Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

蓝思科技股份有限公司

关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）

蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）为满足公司业 务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非 公开发行股票不超过 10,000 万股，募集资金不超过 490,000.00 万元用于“蓝宝 石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）”、“3D 曲面玻璃生产项目”。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

全球智能终端产品市场规模巨大且持续增长，根据 IDC 预测，2015 年全球 智能手机出货量将达到 14.47 亿台并预计在 2019 年达到 19.28 亿台，保持 7.5% 的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长，根据 IDC 预测， 2015 年全球可穿戴设备的出货量将达到 4,570 万台，而 2019 年的出货量将达到 1.26 亿台，保持 45％的年增长率；同时，智能可穿戴设备与既有智能设备的结 合应用将有望拉动新一波智能手机的需求增长。

智能终端产品防护屏的耐磨性、防划痕、高硬度市场需求强烈，蓝宝石生产 工艺不断成熟，生产成本不断降低，为蓝宝石应用于智能终端产品防护屏提供了 基础。除此以外，随着市场对智能手机、平板电脑等智能终端产品外观的审美要 求变化以及工艺技术的进步，3D 曲面玻璃的需求不断增长。

通过多年来在防护玻璃领域的深耕和积累，公司建立了行业领先的技术优 势，并根据市场需求在蓝宝石、3D 曲面玻璃领域进行布局，已掌握了成熟的生 产技术。通过此次非公开发行，公司将进一步加大在蓝宝石、3D 曲面玻璃方面 的生产规模，满足市场需求，实现公司战略，巩固在防护玻璃领域的领先地位。

（二）本次非公开发行的目的

1 、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点

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随着智能终端产品对防护玻璃耐磨性、防划痕、高硬度的强烈市场需求，以 及蓝宝石生产工艺的提高、生产规模扩大导致的生产成本降低，蓝宝石未来可能 大量应用于消费电子产品的防护屏。目前，公司蓝宝石防护屏的设计和生产已具 备一定基础，并已量产蓝宝石摄像头保护镜片和便携电子产品按键保护镜片。通 过此次非公开发行募集资金，公司将利用现有的技术优势，进一步投入生产设备， 开拓蓝宝石业务机会，延伸产业链，为公司增加新的盈利增长点。

2 、适应市场需求，进一步实现公司战略目标

随着市场对智能手机、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备外观设计的审美 变化以及工艺技术的进步，应用于智能终端产品的 3D 曲面玻璃需求不断增长。 公司依托长期以来在防护玻璃领域的技术优势和经验，已掌握了 3D 曲面玻璃的 设计和生产基础，并已开始供货。通过此次非公开发行募集资金，公司将加大对 3D 曲面玻璃的生产投入，抓住市场机遇，适应市场需求，进一步巩固在防护玻 璃领域的领先地位。

3 、优化公司资本结构、降低财务费用

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增 强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠 定坚实的基础。

综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，优化公司资产负 债结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，提升 公司盈利能力，有利于公司抓住智能终端产品行业快速发展的有利时机，迅速 提升综合实力，更好的回报广大投资者。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）继续保持行业领先优势

公司自上市以来，不断提高防护玻璃设计水平和加工能力，强化以防护玻璃 为核心的设计，生产和制造能力，积极开拓和培育市场和客户，已成为行业内的 领先者和最具竞争实力的公司之一，具有了实施本次募投项目的基础。通过本次 募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，扩大蓝宝石、3D 曲面玻璃相关的研

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发、设计和制造能力，满足智能终端产品市场快速增长带来的蓝宝石和 3D 曲面 玻璃相关的需求，继续保持在国内智能终端产品防护玻璃行业的领先优势。

（二）公司现阶段面临较大资本性开支需求

公司本次募集资金投资项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内 容）”和“3D 曲面玻璃生产项目”总共需要资金 502,646.89 万元。截止 2015 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为约 25 亿元，且需要保证正常生产经营的 流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求。

（三）银行贷款融资的局限性

截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期借款余额约为 54.86 亿元，长期借款余额 约为 2.85 亿元，公司资产负债率为 51.71%，若本次募集资金投资项目完全借助 银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务 风险。

（四）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公 司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张 对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。因此，公司本次非公开发行股 票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本 次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确 定。

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综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议 规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关规定。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 家符合 相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符 合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文 后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方 式：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的依据

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发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 股票交易总额/股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票 交易总额/股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。

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“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

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此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且 不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合 法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第七会议审慎研究并通过，董事 会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了 必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开 发行股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

（三）募投项目科学合理

本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展 趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	预计投资总额	拟募集资金金额
1	蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）	340,239.81	330,000.00
2	3D曲面玻璃生产项目	162,407.08	160,000.00
合计		502,646.89	490,000.00

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六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办 法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募 集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募 集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管 制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进 行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年 -2017 年）的议案》，并拟提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。

未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极 对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。

七、本次发行方案的公平性、合理性

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本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行 方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关 事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投 资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股 东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

八、结论

综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将 有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体 股东的利益。

蓝思科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月二十九日

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