Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 19, 2015

股票简称：蓝思科技 股票代码： 300433

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蓝思科技股份有限公司 Lens Technology Co., Ltd.

（湖南浏阳生物医药园）

股 票 期 权 激 励 计 划 （草案）

二〇一五年七月

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1

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文 件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》制定。本计划由蓝思科技股份有限公司 （以下简称“蓝思科技”、“本公司”或“公司”）董事会负责制定，董事会授权 薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

2、本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激 励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的 权利。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。

3、本次股权激励计划拟向激励对象授予 220.60 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 67,336.00 万股的 0.3276%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股 蓝思科技股票的权利。

4、本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为 105.14 元。股票期权有 效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息、 增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行 调整。

5、公司经审计的 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 较 2014 年度增长率不低于 35%时，激励对象才能获授股票期权。

6、本次股权激励计划有效期为 4 年，自股票期权授予之日起计算。

7、本次股权激励计划的激励对象共 368 人，包括：董事（不含实际控制人、 独立董事）、公司高级管理人员、以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未

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2

来发展有直接影响的技术（业务）人员。

8、本次股权激励计划在授予日后 12 个月内为标的股票等待期，等待期满后 为行权期，授予的股票期权及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量 占获授权益数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

9、本激励计划的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2015年增长30%
第二个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2017年度净利润较2015年增长45%
第三个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2018年度净利润较2015年增长60%

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

10、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属 未参与本次股权激励计划。

12、本次股权激励计划必须获得股东大会批准后方可实施。

13、本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告 等相关程序。

15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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3

目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 一、释义 .......................................................................................................................................... 5 二、股权激励计划的目的 ............................................................................................................... 6 三、本计划的管理机构 ................................................................................................................... 6 四、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 6 五、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................................................... 7 六、股票期权激励计划的分配情况 ............................................................................................... 7 七、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ................................................... 8 八、股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方法 ..................................................... 10 九、股票期权激励计划的授予条件、行权条件 ......................................................................... 10 十、股票期权激励计划的会计处理 ............................................................................................. 13 十一、本计划的实施、授予、行权的程序 ................................................................................. 14 十二、公司、激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 16 十三、股权激励计划的变更、终止 ............................................................................................. 16 十四、附则 .................................................................................................................................... 19

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4

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

蓝思科技、本公司、 公司	指	蓝思科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	蓝思科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
激励对象	指	包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、 技术（业务）人员
股票期权、期权	指	在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格	指	本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《蓝思科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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二、股权激励计划的目的

1、为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。 2、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司高级管理人员、经 营和技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。

3、通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及骨干团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，促进股东利益的最大化。

• 4、通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、技术（业务）人员。

• 5、鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。

三、本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪 酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并 在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

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（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 368 人，包括：

• 1、公司董事（不含实际控制人、独立董事）；

• 2、高级管理人员；

• 3、技术（业务）人员。

上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，技术（业务）人员须 与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本计划的考核期内于公司或公司的子公 司全时全职工作、领取薪酬。

公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本 计划。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）激励对象的核实

• 1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以

• 核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

（二）股票期权激励计划的股票数量

拟向激励对象授予股票期权 220.60 万份，约占本计划草案摘要公告日公司 股本总额 67,336 万股的 0.3276%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有 在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

六、股票期权激励计划的分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	获授股票期权 总额（万份）	占授予权益总数 的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
周新益	董事	2.00	0.9066	0.0030
饶桥兵	副总经理	3.00	1.3599	0.0045
彭孟武	董事会秘书、副总经理	2.00	0.9066	0.0030
刘曙光	财务总监、副总经理	2.00	0.9066	0.0030
刘伟	副总经理	2.00	0.9066	0.0030
李晓明	副总经理	2.00	0.9066	0.0030
技术（业务）人员共计362人		207.60	94.1070	0.3083
合计		220.60	100.0000	0.3276

• 1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• 2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的 1%。

七、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁

售期

（一）有效期

本计划有效期为自股票期权授予之日起 4 年。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的 30 日内确 定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（三）等待期

本计划授予的股票期权等待期为 12 个月。

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（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权 时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量 占获授权益数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

八、股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方

法

（一）行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 105.14 元/股。

（二）行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 96.80 元/股；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价 105.14 元/股。

九、股票期权激励计划的授予条件、行权条件

（一）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、公司经审计的 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

• 较 2014 年度增长率不低于 35%。

（二）行权条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、公司层面业绩考核要求

• 本计划授予的股票期权，在授予日后的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考

• 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

• 各年度业绩考核目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2015年增长30%
第二个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2017年度净利润较2015年增长45%
第三个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2018年度净利润较2015年增长60%

• 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

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由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上 述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

4、激励对象层面业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
行权比例	100%			80%	0%

个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若 个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

（三）股票期权激励计划的调整方法和程序

1 、行权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2 、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

3 、调整程序

提请公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调 整行权价格、股票期权数量。

上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股 票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权激励计划的会计处理

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（一）股票期权公允价值的计算

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。

（二）股票期权成本费用的摊销

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司在 2016 年 5 月份完成本次股票期权的授予，则 2016 年-2019 年股 票期权激励计划成本摊销情况如下：

总额（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
3,535.98	1,365.40	1,362.20	652.17	156.21

以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进 行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。 具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。本次股票期权激励费用 将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净 资产，也不会直接影响公司的现金流量。

由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、本计划的实施、授予、行权的程序

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（一）公司实施股票期权激励计划的程序

• 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次股票期权计划草案，并提

• 交董事会审议。

2、董事会审议通过本次股票期权计划草案，独立董事应当就本次股票期权 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本次股票期权计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见等文件。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、本公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 8、股东大会审议本次股票期权计划，在提供现场投票方式的同时提供网络

• 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会批准本次股票期权计划后即可以实施。董事会根据股东大会的 授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权的授予程序

股东大会审议通过本计划，且满足本计划规定的授予条件后，公司董事会根 据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条件 的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价 格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期 权持有者的交易信息等。

• 2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，公司向证

• 券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

• 3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记

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手续。

十二、公司、激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督

• 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司将及时按照有关规定履行激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司将根据激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定，积极配合满足条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交 易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

• 5、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定行使股票期权，行使股票期权的资金由激 励对象自筹。

• 3、激励对象根据本计划获授的权益在等待期内，不得转让、用于担保或偿

• 还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象在获授权益并兑现收益之后离职的两年内不得到与蓝思科技有 竞争关系的企业任职。如发生上述情况，激励对象应当将其因获授本计划权益而 取得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授本计划权益而取得收益同等金额 的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

十三、股权激励计划的变更、终止

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（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票 期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被

• 公司辞退、除名等）；

• （5）丧失劳动能力；

• （6）死亡；

• （7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

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（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （9）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（10）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事 会批准；

（11）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权 作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的；

（6）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4、特殊情形处理

（1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与 公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权；

（2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的， 但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司技术（业务）人员， 经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的 数量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再 属于公司技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权部分 的权益。

（3）励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年 工作已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或高级管理人员，根据《期权 考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则 激励对象考核通过，该年度可行权部分仍可按激励计划行权；若激励对象退休前 为除上述人员外的其他人员时，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考 核制度，激励对象个人业绩考核得分为合格及以上的则考核通过，该年度授予权

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益仍可按激励计划行权。但其后年度无法再进行业绩考核的，其未兑现部分权益 失效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作 未满半年时间，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对 象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而无法考核的，或 者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该 年度起，其未兑现部分权益失效。

（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而 离职的，自离职之日起其未兑现部分权益失效，经董事会决定，公司将根据激励 对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。

（5）激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未兑现部分权益失效。 经董事会决定，公司将根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现 金补偿，并根据法律由其继承人继承。

5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

蓝思科技股份有限公司

董 事 会 2015 年 7 月 18 日

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