Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码： 300433 证券简称：蓝思科技

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蓝思科技股份有限公司 Lens Technology Co., Ltd.

（湖南浏阳生物医药园）

非公开发行股票预案

二〇一五年六月

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蓝思科技股份有限公司

非公开发行股票预案

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发行人声明

• 1、蓝思科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完

• 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，

• 任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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蓝思科技股份有限公司

非公开发行股票预案

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议 审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议批 准及中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名 特定对象，上述特定对象均以现金认购。

3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票 数量不超过10,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。若本公司非公开发行预案公告日至发行日期间发生 除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过602,646.89万元，在扣除 发行费用后将用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）”、“3D 曲面玻璃生产项目”及补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根 据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后 予以置换。

5、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

发行人声明 .......................................................................................................................... 1 特别提示 .............................................................................................................................. 2 释义 ...................................................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 6 一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 6 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................................... 6 三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................................... 8 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 11 六、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ....................................................................... 11 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................................... 11 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 12 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 12 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................................... 12 三、本次募集资金投资项目发展前景 ........................................................................................... 14 四、补充流动资金的可行性和必要性 ........................................................................................... 16 五、本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 18 六、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ............................................................................... 19 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 20 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务结构的变化 ........ 20 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................................... 21 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况..................................................................................................................................................... 21 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或为 控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................... 22 第四节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 23 一、市场波动风险 ........................................................................................................................... 23 二、市场竞争风险 ........................................................................................................................... 23 三、成本持续增加风险 ................................................................................................................... 23 四、管理风险 ................................................................................................................................... 24

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五、股市风险 ................................................................................................................................... 24 六、因发行新股导致原股东即期收益被摊薄的风险 ................................................................... 24 七、与本次非公开发行相关的审批风险 ....................................................................................... 24 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 25 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................... 25 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................... 28 三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ................................................................ 29 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................................... 31 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................... 31 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ............................... 31

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释义

在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、蓝思科技	指	蓝思科技股份有限公司
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	蓝思科技非公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A 股）的行为
发行对象	指	证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他 境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不 超过五名特定对象
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	蓝思科技股份有限公司股东大会
董事会	指	蓝思科技股份有限公司董事会
元	指	人民币元
IDC	指	国际数据中心，全球著名的信息技术、电信行业和消费 科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
3D曲面玻璃	指	将平面玻璃通过热弯、热冲压、雕刻或冷磨等，使其形 成曲面

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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蓝思科技股份有限公司 非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：蓝思科技股份有限公司 公司名称（英文）：Lens Technology Co., Ltd. 注册地址：湖南浏阳生物医药园 法定代表人：周群飞 注册资本：67,336 万元 成立日期：2006 年 12 月 21 日 股票简称：蓝思科技 股票代码：300433 上市时间：2015 年 3 月 18 日 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：彭孟武 联系电话：0731-83285699 电子邮箱：lsgf @hnlens.com

经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、 PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料制造， 触控开关面板及模组（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可 证经营）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

全球智能终端产品市场规模巨大且持续增长，根据 IDC 预测，2015 年全球 智能手机出货量将达到 14.47 亿台并预计在 2019 年达到 19.28 亿台，保持 7.5% 的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长，根据 IDC 预测， 2015 年全球可穿戴设备的出货量将达到 4,570 万台，而 2019 年的出货量将达到 1.26 亿台，保持 45％的年增长率；同时，智能可穿戴设备与既有智能设备的结

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合应用将有望拉动新一波智能手机的需求增长。

智能终端产品防护屏的耐磨性、防划痕、高硬度市场需求强烈，蓝宝石生产 工艺不断成熟，生产成本不断降低，为蓝宝石应用于智能终端产品防护屏提供了 基础。除此以外，随着市场对智能手机、平板电脑等智能终端产品外观的审美要 求变化以及工艺技术的进步，3D 曲面玻璃的需求不断增长。

通过多年来在防护玻璃领域的深耕和积累，公司建立了行业领先的技术优 势，并根据市场需求在蓝宝石、3D 曲面玻璃领域进行布局，已掌握了成熟的生 产技术。通过此次非公开发行，公司将进一步加大在蓝宝石、3D 曲面玻璃方面 的生产规模，满足市场需求，实现公司战略，巩固在防护玻璃领域的领先地位。

（二）本次非公开发行的目的

1 、开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点

随着智能终端产品对防护玻璃耐磨性、防划痕、高硬度的强烈市场需求，以 及蓝宝石生产工艺的提高、生产规模扩大导致的生产成本降低，蓝宝石未来可能 大量应用于消费电子产品的防护屏。目前，公司蓝宝石防护屏的设计和生产已具 备一定基础，并已量产蓝宝石摄像头保护镜片和便携电子产品按键保护镜片。通 过此次非公开发行募集资金，公司将利用现有的技术优势，进一步投入生产设备， 开拓蓝宝石业务机会，延伸产业链，为公司增加新的盈利增长点。

2 、适应市场需求，进一步实现公司战略目标

随着市场对智能手机、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备外观设计的审美 变化以及工艺技术的进步，应用于智能终端产品的 3D 曲面玻璃需求不断增长。 公司依托长期以来在防护玻璃领域的技术优势和经验，已掌握了 3D 曲面玻璃的 设计和生产基础，并已开始供货。通过此次非公开发行募集资金，公司将加大对 3D 曲面玻璃的生产投入，抓住市场机遇，适应市场需求，进一步巩固在防护玻 璃领域的竞争地位。

3 、优化公司资本结构、降低财务费用

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增 强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠

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定坚实的基础。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金，可以增加公司资 产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。

综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，优化公司资产负债 结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，提升公司 盈利能力，有利于公司抓住智能终端产品行业快速发展的有利时机，提升综合实 力，更好的回报广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股 东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规 定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股。若公司股票在本次非公开 发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量由公司董事会根 据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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（五）定价方式和发行价格

1 、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列 任一确定发行价格的定价方式：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2 、发行价格

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

• 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

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九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 602,646.89 万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

将全部用于以下项目：	将全部用于以下项目：	将全部用于以下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟募集资金金额
1	蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）	340,239.81	340,239.81
2	3D曲面玻璃生产项目	162,407.08	162,407.08
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		602,646.89	602,646.89

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述项 目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解 决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市安排

本次非公开发行股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之 日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。

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四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，周群飞女士持有公司控股股东香港蓝思 100%的股权， 并持有公司股东群欣公司 85%的股份，合计间接持有公司 87.92%的股份；郑俊 龙先生直接持有公司 0.09%的股份，并持有公司股东群欣公司 14.70%的股份， 合计持有公司 1.26%的股份。周群飞和郑俊龙夫妇合计持有（包括直接持有和间 接持有）公司 89.17%的股份，是公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，以上限 10,000 万股计算，本 次发行完成后，周群飞和郑俊龙夫妇持有本公司 77.64%的股份。周群飞和郑俊 龙夫妇仍是本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，待公司股东大会 审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行 申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发 行股票相关批准和登记程序。

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第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 602,646.89 万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	预计投资总额	拟募集资金金额
1	蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）	340,239.81	340,239.81
2	3D曲面玻璃生产项目	162,407.08	162,407.08
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		602,646.89	602,646.89

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述项 目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解 决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）

1 、项目名称： 蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）

2 、项目建设单位： 蓝思科技（长沙）有限公司

3 、项目建设地点： 国家级长沙经济技术开发区蓝思科技（长沙）有限公司 榔梨生产基地（二期）标准化厂房

4 、项目建设规模： 项目主营蓝宝石晶片生产及智能终端应用产品制造，项 目建成达产后，具备年产 30,000 万片蓝宝石摄像头保护镜片、24,000 万片指纹识 别保护镜片和 3,000 万片智能穿戴设备防护屏的能力

5 、投资规模及资金构成： 本项目拟在蓝思科技（长沙）有限公司原蓝宝石 生产及智能终端应用项目的基础上增加投资、扩大产能，本项目已投入机器设备

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55,926.04 万元，拟在此基础上增加投资 340,239.81 万元，本项目变更后投资总额 396,165.84 万元，达产后年产 30,000 片蓝宝石摄像头防护镜片、24,000 万片指纹 识别保护镜片和 3,000 万片智能穿戴设备防护屏。本项目新增投资总额中，建设 投资 290,423.84 万元（包括建筑工程费 12,245.00 万元，设备购置费 267,174.10 万元，安装工程费 2,671.74 万元，工程建设其他费用 1,470.00 万元，预备费 6,863.00 万元），铺底流动资金 49,815.96 万元。

6 、项目经济效益： 本项目建设期为二年，项目建设完成后第一年达产率为 80%。本项目完全达产后预计年销售收入为 678,000 万元，预计年净利润为 111,600.26 万元，项目税后内部收益率为 24.92%。

（二） 3D 曲面玻璃生产项目

• 1 、项目名称： 3D 曲面玻璃生产项目

• 2 、项目建设单位 ：蓝思科技（长沙）有限公司

3 、项目建设地点： 国家级长沙经济技术开发区蓝思科技（长沙）有限公司 榔梨生产基地（二期）标准化厂房

4 、项目建设规模： 项目主营 3D 曲面玻璃生产制造，项目建成达产后，具备 年产 3D 曲面玻璃 2,700 万片的能力。

5 、投资规模及资金构成： 项目投资总额 162,407.08 万元，其中建设投资 145,347.08 万元（包括建筑工程费 2,500.00 万元，设备购置费 141,432.75 万元， 安装工程费 1,414.33 万元，工程建设其他费用 560.00 万元，预备费 3,500.00 万元）， 铺底流动资金 13,000.00 万元。

6 、项目经济效益： 本项目建设期为一年，项目建设完成后第一年达产率为 80%。本项目完全达产后预计年销售收入为 200,880 万元，预计年净利润为 68,030 万元，项目税后内部收益率为 31%。

（三）补充流动资金

公司拟使用本次募集资金 100,000 万元用于补充流动资金。

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三、本次募集资金投资项目发展前景

（一）蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）

1 、项目背景

蓝宝石晶体（Sapphire），作为最硬的氧化物晶体，具有很好的光学性能，是 优良的透红外材料。因其具有优良的绝缘性、热导率性、耐高温、高强度等性能， 被认为是大规模和超大规模集成电路的理想材料，其制成的集成电路在实现高速、 微功耗、高集成度、抗辐射等方面具有突出的优点。因此蓝宝石在超大规模集成 电路、微波介质材料、红外窗口、波导激光器、微波集成电路等诸多领域有着极 为广泛的应用。

在民用方面，随着技术和生产效率的提高，成本的下降，如手表永不磨损表 面、精密仪器仪表轴承等产品已普遍采用蓝宝石。作为理想的材料，蓝宝石应用 范围已跨越了机械、化工、光学、电子、航天等诸多领域。

蓝思科技股份有限公司拥有智能手机、平板电脑、智能电视等大、中、小尺 寸触控功能玻璃面板的核心技术，现有的生产规模名列全球前列。面对全球的技 术创新革命，2012 年开始，蓝思科技股份有限公司加大了研发蓝宝石晶体的生长 和晶片的加工技术，购买部分蓝宝石晶体生长设备和晶片加工设备，自产业链上 游整合蓝宝石的生产、加工行业，降低蓝宝石材料作为电子产品视窗防护屏材料 的成本，努力推动蓝宝石材料成为消费电子产品视窗防护屏材料的潮流，以提高 电子产品的性能、实用性及产品档次，提高产品的附加值。通过三年多的研制、 开发和生产，蓝思科技已经掌握了高品质蓝宝石材料生产及加工的技术，利用已 有的客户资源，成功开发出蓝宝石摄像头保护镜片、指纹识别保护镜片、智能穿 戴设备防护屏等高端应用产品，引领视窗防护屏行业的第三次革命，巩固了蓝思 科技在视窗防护屏行业中的领先地位。

为了满足客户对蓝宝石晶片的大规模需求，公司决定在榔梨工业园二期厂房 内进行蓝宝石长晶和晶片的大规模加工，专业生产蓝宝石摄像头保护镜片、指纹 识别保护镜片及智能穿戴设备防护屏等高端应用产品。

2 、项目的市场前景

目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面：一是

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部分手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home 键；二是部分智能可穿戴设备的窗口， 如 Wellograph 公司推出的 Sapphire 健康手表的屏幕便采用了蓝宝石，而部分国际 主流品牌推出的可穿戴设备也部分采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖 板，目前已在少数低销量的奢侈品手机上得到了应用，如兰博基尼 Spyder 手机、 LG 与范思哲合作的 LG Versace Unique 手机、华为 P7 典藏版手机，预计未来部分 品牌会在其新推出的智能手机中部分采用蓝宝石作为其盖板材料。

智能手机和智能可穿戴设备中的应用需求是未来影响蓝宝石市场前景的主要 因素。由于蓝宝石具有硬度高、透红外光等方面的优势，未来蓝宝石在消费电子 产品上的应用具有非常广阔的市场空间，公司依托长期以来在智能终端产品防护 玻璃领域的技术优势和经验，已具备了蓝宝石防护屏产品的设计和生产基础，并 已开始向部分客户供货，客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、 自动化水平及快速服务等方面给予认可。未来，随着蓝宝石生产及智能终端应用 项目的投入，公司将进一步扩大蓝宝石长晶及后续加工的生产，满足客户的需求， 因此，本项目市场前景良好。

（二） 3D 曲面玻璃生产项目

1 、项目背景

自 2008 年曲面玻璃在电子消费产品上的应用首次提出以来，2D、2.5D 曲面 玻璃已经被广泛应用于智能终端产品的工艺设计和制造。近年来，3D 曲面玻璃的 构思被提出后，市场开始了对 3D 曲面玻璃的研发和生产，美国 CORNING、德 国 SCHOTT、日本 NEG、日本 AGC 等厂商相继开发出适合 3D 玻璃模造成型用 的玻璃材料。

3D 曲面玻璃具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅 可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市场 对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，3D 曲面玻璃已逐渐开 始应用于智能终端产品的工艺制造，如三星 Galaxy S6 edge、小米 Note 等最新产 品均使用了 3D 玻璃。

依托长期以来在智能终端产品视窗防护玻璃领域的技术优势和经验，蓝思科 技已具备了 3D 曲面玻璃的设计和生产基础，并已开始向三星、小米等客户供货， 产品科技含量高，具有较强的市场竞争优势，公司已成为 3D 曲面玻璃领域重要

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的专业供应商。

未来，随着 3D 曲面玻璃在智能终端产品上的进一步大规模应用，公司将迎 来巨大的市场机会。为抓住市场机遇，满足市场需求，巩固并扩大公司在智能终 端产品防护玻璃领域的行业领先地位，公司决定在榔梨工业园二期厂房内购置新 的 3D 曲面玻璃相关生产设备，进行 3D 玻璃的大规模生产。

2 、项目的市场前景

目前 3D 曲面玻璃主要应用于智能终端产品的视窗防护屏以及后盖，因此智 能终端产品的需求量在一定程度上也决定了 3D 曲面玻璃的市场容量。

根据 IDC 预测，2015 年全球智能手机出货量将达到 14.47 亿台并预计在 2019 年达到 19.28 亿台，保持 7.5%的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持 爆发式增长，根据 IDC 预测，2015 年全球可穿戴设备的出货量将达到 4,570 万台， 而 2019 年的出货量将达到 1.26 亿台，保持 45％的年增长率；同时，智能可穿戴 设备与既有智能设备的结合应用将有望拉动新一波智能手机的需求增长。

因此，可以预见，随着智能终端产品市场的持续增长以及电子消费市场对产 品外观审美、触控手感需求的变化，3D 曲面玻璃具有非常广阔的市场成长空间。

依托长期以来在智能终端产品防护玻璃领域的技术优势和深耕经验，公司已 具备了 3D 曲面玻璃的设计和生产基础，并已开始向三星、小米等客户供货。目 前，公司的核心客户包括苹果、三星、LG、诺基亚、摩托罗拉、亚马逊等国际知 名企业，以及华为、中兴、小米等国内品牌厂商，客户群覆盖高端到中低端智能 终端产品市场，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自 动化水平及快速服务等方面给予高度认可。未来，随着 3D 曲面玻璃生产项目的 投入，公司将进一步扩大 3D 玻璃的生产，满足上述客户的大量需求，该项目市 场前景良好。

四、补充流动资金的可行性和必要性

（一）满足公司可持续发展和业绩提升对流动资金的需求

蓝思科技自成立以来一直专注于视窗防护玻璃产品的研发、生产和销售。公 司以“以人为本，诚信务实，勇于创新，乐于奉献”为理念，以“竭力为客户提 供满意的产品与服务”为使命，凭着先进的生产技术和设备，积极同国际国内优

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势品牌合作，致力于走在市场前列，2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司 营业收入分别为 133.52 亿元、144.97 亿元和 41.71 亿元，分别较同期增长 19.61%、 8.58%和 60.47%。

未来，公司需抓住防护屏产业快速发展的机遇，充分利用已经积累的各种优 势，继续以市场和客户需求为导向，以技术研发为驱动，加快新材料、新工艺、 新产品的开发速度，提高自动化水平和生产效率，继续扩大产品生产能力，满足 日益增长的市场需求并同时拓展防护屏的应用领域，不断创造新的需求，保持并 —— 提高公司的综合竞争力，以达成公司的愿景 “技术创新引领行业潮流，高效 管理创造人文价值，打造受人尊重的国际化企业”。

为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与 业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开 发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规 模和业绩水平，为公司成为视窗防护玻璃行业领导企业奠定坚实的基础。

（二）满足视窗防护玻璃上下游的投资与产业整合

依托先进的研发生产技术以及多年来在视窗防护玻璃领域的深耕经验，公司 在行业内取得了较为明显的领先地位。伴随着公司产能的扩张和产品多元化的发 展，产业链的上下整合成为公司实现产业集群、资源协同、附加值提升从而增强 行业核心竞争力的必要发展方向。

公司自成立以来，除了视窗防护玻璃的制造，还不断开展对上游新材料、下 游触摸屏的研发生产，进行产业链的渗透。公司成功实现了陶瓷、蓝宝石等新材 料的大规模生产和在防护玻璃领域的应用，形成规模效应降低了边际成本；实现 了向产业下游触摸屏领域的全贴合产品的生产，提升了产品的附加值。

目前，公司处于快速发展阶段，随着公司经营规模的扩大和对上下游新材料、 触摸屏领域的拓展，资金需求量较大，仅靠经营活动产生的净现金流量不能支撑 公司的扩张投资资金需求。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	255,794.57	352,135.97
投资活动产生的现金流量净额	-529,276.28	-234,172.64
筹资活动产生的现金流量净额	282,975.87	-74,747.66

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未来，公司将不断通过外部投资与内部研发相结合的方式，继续向产业链的 上下游进行延伸，通过对上游原材料供应领域的整合，对下游视窗防护玻璃应用 领域的开拓，增强公司的成本控制能力，激发新的利润增长点，从而整体提升公 司的盈利能力。通过本次募投项目补充与公司业务发展相适应的流动资金，有利 于提高公司在产业链中的竞争力，通过在产业链各环节的投资与行业整合，实现 业务规模的快速扩张。

五、本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1 、有利于扩大市场份额、提升品牌知名度

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划，符合行业 发展趋势以及公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实 施后，能进一步扩大公司产品市场份额，巩固公司在行业中的地位，同时通过规 模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本。

2 、有利于以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次非公开发行募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司 的可持续发展能力将得到提高，为公司未来的产业发展打下坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1 、提升盈利水平

本次发行募集资金的投入将扩大公司的生产规模和市场份额，从而提高盈利 水平。充裕的资金有助于公司实施战略规划，进一步巩固公司的市场地位，同时 降低财务费用，公司收入规模和利润水平都将因此得到较大增长。

2 、降低资产负债率，增强防御风险能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产将得以提高，资 产负债率将有所降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

3 、改善现金流量状况

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本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集 资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来 筹资活动产生的现金净流量的继续增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集 资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金净流量将大幅增加。

综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司募集资金投资项目符合相关法 律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提升公司的市场份额 与品牌知名度，增强持续发展能力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，增强 公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

六、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）

本项目已完成相关备案工作，环评程序正在进行。

（二） 3D 曲面玻璃生产项目

本项目已完成相关备案工作，环评程序正在进行。

（三）补充营运资金

本项目为补充公司营运资金，不涉及备案和报批程序。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结 构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“蓝宝石生产 及智能终端应用项目（变更建设内容）”、“3D 曲面玻璃生产项目”和“补充流动 资金”。发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，因 此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，周群飞女士持有公司控股股东香港蓝思 100%的股权， 并持有公司股东群欣公司 85%的股份，合计间接持有公司 87.92%的股份；郑俊 龙先生直接持有公司 0.09%的股份，并持有公司股东群欣公司 14.70%的股份， 合计持有公司 1.26%的股份。周群飞和郑俊龙夫妇合计持有（包括直接持有和间 接持有）公司 89.17%的股份，是公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，以上限 10,000 万股计算，本 次发行完成后，周群飞和郑俊龙夫妇持有本公司 77.64%的股份。周群飞和郑俊 龙夫妇仍是本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对法人治理结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持人员、 资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和 独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、 财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质

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性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和 信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来 的收入仍为主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风 险将显著降低，公司债务融资能力将获得提高，对公司持续发展及财务状况带来 积极影响。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的业务规模、技术水平和市 场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资 项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐 步实施，经营活动和投资活动的现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不涉及新的关联交易。

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（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公 开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联方之间亦不会因本次发行产生同业 竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联方占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东或关联方违规占用的 情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 51.71%，资产负 债率较高。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负 债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况。

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第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场波动风险

本次募集资金将投入“蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）”、 “3D 曲面玻璃生产项目”和“补充流动资金”。尽管公司在确定投资该项目之前 对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、 国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中， 随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性 因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

二、市场竞争风险

近几年随着显示及触控技术的发展，智能手机和平板电脑销量快速增长，视 窗防护玻璃需求旺盛。目前行业内的主要生产企业除公司外有伯恩光学、星星科 技、正达光电等。

若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防 护玻璃行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的研 发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对视窗防 护玻璃市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模 等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

三、成本持续增加风险

随着募集资金项目的建成投产，公司产能将大幅增长，但同时公司的固定资 产、生产管理人员也将大幅增加，折旧费、人工费、管理费将大幅提升，给公司 成本带来一定压力。

一方面，我国劳动力成本近几年有上升趋势，随着产能的增加，公司人力成 本刚性增长，同时公司加大研发、管理投入，引进高水平的技术和管理人才，费 用支出较大；另一方面，拟投资项目需要的主要原材料三氧化二铝粉体或碎晶、 玻璃基板、油墨、镀膜材料等材料虽然供应充足，价格稳定，但不排除将来因通 货膨胀、市场需求变化等原因价格持续上涨的可能。

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四、管理风险

随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员大幅增加，公司组织结构和 管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理 团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控 制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、 生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管 理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和 管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

五、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变 化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。公司一直严格按照有关法 律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强 与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引 起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还 可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理 因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，存在股价波动的 风险。

六、因发行新股导致原股东即期收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、 达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的 收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄 的风险。

七、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核 准。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在一定的 不确定性。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）等相关法律、法规和规 范性文件，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的 议案》，公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

（一）利润分配的原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件及比例

（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分 红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分 配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。

重大资金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

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② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%；

③ 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

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召开后 2 个月内完成股利派发事项。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。

（六）利润分配政策调整程序

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

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④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润 分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。

（七）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司在 2015 年 3 月 18 日在深交所创业板上市。公司上市前，根据有关法律 法规和《公司章程》的规定，公司制定了相应的股利分配政策。股利分配遵循同 股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度股利分配，股利分配 采取派发现金和股票两种形式。公司支付股东股利时，按有关法律和法规代扣代 缴股东股利收入的应纳税金。

• 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可 按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

6、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年内，公司未进行股利分配。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公 司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划

为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规 划，制定了《蓝思科技股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》， 已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实

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施。规划规定：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金 方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续 性和稳定性情况下，制定本规划。

（三）公司未来三年（ 2015 年— 2017 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每 年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 15%，且最近三 年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金 分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款 的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月 内不排除安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采

取措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内 公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟 通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利 水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即 期回报的摊薄。

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内 公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。

本次非公开发行股票募集资金投资项目“蓝宝石生产及智能终端应用项目 （变更建设内容）”和“3D 曲面玻璃生产项目”均具有较高的投资回报率，随着 项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发 行对即期回报的摊薄。

（二）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风 险、提高未来回报能力的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

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蓝思科技股份有限公司 非公开发行股票预案

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1 、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办 法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募 集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募 集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管 制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进 行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

3 、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东 回报规划的议案》，并拟提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。

未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极 对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。

蓝思科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月二日

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