Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

蓝思科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——创业板信息披露业务备 忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资 金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司董事会应当确保募集资 金管理制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职

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责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民 币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 10% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并

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注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资 金的使用实行董事长、总经理、主管财务工作的高级管理人员、董事会秘书联签 制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报 告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报董事会办公室备案后再报领导联 签后执行。

第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部 门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务

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部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项 目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募 集资金到账时间不得超过 6 个月。。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议

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通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可 转债等的交易。

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理， 其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交 易所备案并公告。

第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务 所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

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第四章 超募资金管理

第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根 据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独 立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投 资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还 应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的 30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险 投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股 东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时 补充流动资金。

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第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深交所《创业板股票上市规 则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。

第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应 当符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事 证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全 体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过； （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意；

（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险 投资以及为他人提供财务资助。

第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超 募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东 大会审议通过。

第二十八条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用 金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充

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流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十九条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以 下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适 用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 超募资金的现金管理应符合如下条件：

（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个 月。

（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》的 规定提交董事会或股东大会审议。

（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露 以下内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

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• 2、募集资金使用情况及闲置原因；

• 3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资

• 范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

• 4、产品发行主体提供的保本承诺；

• 5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

• 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

（四）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交 所备案并公告。

第三十一条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管 理的，经董事会审议后，应当披露前条第（三）项第 1、2、6 款内容，同时还应 当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前条第（三） 项第 3、4、5 款规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

第三十二条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注 册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情

况；

• （三）超募资金累计使用金额；

• （四）深交所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报 告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应 当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

第三十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生

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变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募 集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第五章 募集资金用途变更

第三十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公

• 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 第三十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用

• 途议案后，方可变更募集资金用途。

第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

• 第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二

• 个交易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金 （包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意 的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第六章 募集资金管理与监督

第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向董事会报告检查结果。

董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后 2 个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情 形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金的存放与使用情况专项报 告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情

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况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第四十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当 在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。

第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必 要的费用。

第四十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十八条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第四十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》 及本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭 受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要 求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。

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第七章 附 则

第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订 本制度。

第五十一条 本制度由董事会制订，经公司股东大会决议审议批准后生效并 实施，修改时亦同。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

蓝思科技股份有限公司 2015 年 4 月 24 日

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