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Mar 2, 2015

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国信〔2014〕790 号

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制 订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业 务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审 核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查	项目前期调查			保荐代表人、项目人员审慎调查
				保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
				投资银行事业部审核立项
				保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
				投资银行事业部跟踪、督导
			保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见	保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
				业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
				投资银行事业部审核
项目内部审核
				投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，蓝思科技股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 蓝思科技 、 发行人 或 公司 ）首次公开发行并在创业板上市项目 （以下简称“本项目”）立项申请在取得崔威、马玉虎两名保荐代表人书 面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十三部内部讨论初步

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确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，，在2011 年7 月18 日报公 司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对 该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后， 于2011 年7 月26 日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十三部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、体外诊断行 业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作
崔威	投资银行业务部执行 总经理	保荐代表人、项目负责 人、辅导人员	2010年9月	组织尽职调查、辅导工作、申请材 料和工作底稿制作等
马玉虎	投资银行业务部业务 总监	保荐代表人、辅导人员	2011年5月	参与尽职调查、辅导工作、申请材 料和工作底稿制作等
韩培培	投资银行业务部经理	项目协办人	2012年1月	参与尽职调查和申请材料制作等
李钦军	投资银行业务部高级 经理	项目组成员、辅导人员	2010年9月	参与尽职调查、辅导工作、申请材 料和工作底稿制作等
吴鸣雁	投资银行业务部经理	项目组成员	2011年1月	参与尽职调查、申请材料和工作底 稿制作等
余英烨	投资银行业务部经理	项目组成员	2011年1月	参与尽职调查、申请材料和工作底 稿制作等
张爽	投资银行业务部经理	项目组成员	2011年5月	参与尽职调查、申请材料和工作底 稿制作等
刘倩	投资银行业务部经理	项目组成员	2011年5月	参与尽职调查、申请材料和工作底 稿制作等
朱春元	投资银行业务部经理	项目组成员	2012年1月	参与尽职调查、申请材料和工作底 稿制作等

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人崔威、马 玉虎组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员韩培培、李钦军、吴鸣 雁、余英烨、张爽、刘倩、朱春元在保荐代表人的组织下分别开展历史 沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调

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查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下： （1）辅导阶段

2011 年1 月，本保荐机构组成了专门的蓝思科技辅导工作小组，开 展了审慎调查工作。2011 年10 月，本保荐机构向中国证券监督管理委 员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）进行了辅导备案，辅导人员 为杨健、崔威、曾劲松、马玉虎、陈积、李钦军等6 人。

2011 年12 月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并于2012 年1 月中旬向湖南证监局报送了《辅导工作第一期备案报告》。2012 年2 月， 发行人接受辅导的人员接受了本保荐机构组织的书面考试，考试成绩全 部合格。

2012 年2 月，本保荐机构向湖南证监局提交了辅导工作评估验收申 请，同时报送了《辅导工作总结报告》。湖南证监局对辅导工作现场验收 合格并出具了辅导验收报告。

通过从2011 年10 月至2012 年2 月为期4 个月的辅导，本保荐机构 项目组成员对蓝思科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过 查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业 研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人 业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈 利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

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本保荐机构项目组自2011 年9 月起开始制作本次发行的申请文件， 2012 年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对 文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，对客户和供应商进行访谈， 并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人崔威全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表人马玉虎 于2011 年5 月开始现场工作，负责并参与尽职调查工作。保荐代表人崔 威负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、 组织项目申报材料和尽职调查工作底稿的制作；保荐代表人马玉虎参与 讨论、申报材料和尽职调查工作底稿的审定核对。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

（1）2010 年9 月，保荐代表人崔威作为项目组人员进场开展尽职 调查工作，并参与了全程的辅导工作。马玉虎作为保荐代表人于2011 年 5 月参与尽职调查工作，并作为辅导人员参与辅导。

（2）2010 年9 月到2012 年2 月，保荐代表人崔威组织项目组进行 尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；保荐 代表人马玉虎负责工作底稿的审定核对。

（3）2010 年9 月到2012 年2 月，保荐代表人崔威、马玉虎先后主 持召开了10 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行 充分讨论。会议讨论的主要问题包括：公司资产重组、历史沿革、公司 治理结构规范、行业前景及未来发展规划、募投项目可行性、公司财务 报告、申报工作安排等。

（4）2012 年3 月，保荐代表人崔威、马玉虎组织对本保荐机构内

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部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。 （5）截至本报告出具之日，保荐代表人崔威、马玉虎对本次公开发 行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、 完整。

（四）项目内部核查过程

蓝思科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人 组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012 年3 月5 日，项目组修改 完善申请文件完毕并经部门负责人同意后报国信证券投资银行事业部进 行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作； 同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券 在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险 评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近30 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将蓝思科技首次公开 发行股票并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组 审核。

（五）内核小组审核过程

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国信证券证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银行事业部 正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领 域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核 办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进 行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并 形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2012 年3 月22 日，国信证券召开内核会议审议了蓝思科技首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释回答后，内 核小组要求项目组进一步完善相关问题（请见本报告之“二、存在问题 及解决情况“之“（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实 情况”）。

内核小组经表决，同意在项目组落实以上要求后提交公司投资银行 委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013 年3 月25 日，国信证券召开内核小组会议审议了蓝思科技2012 年度财务报告专项检查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监 会上报蓝思科技2012 年度财务报告专项检查报告。

2014 年3 月5 日，国信证券对蓝思科技首次公开发行股票并在创业 板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核 意见后，向中国证监会上报问核表。

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二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

本保荐机构的立项评估决策机构是投资银行事业部技术委员会和内 核负责人、保荐业务负责人。

2011 年7 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，技术委员会 审核要求项目组处理好以下问题：（1）2009-2010 年关联交易金额和占 比较大；（2）股东对发行人历次出资的外汇来源及履行的相关手续；（3） 发行人为员工缴纳社保的情况。

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目效益较好，风险可 控，同意立项。

（二）与盈利能力相关的尽职调查情况

1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销 售价格、销量及变动趋势。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程 及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机 构通过实地走访、电话访谈、函证客户、网络查询客户公开资料、查看 并收集发行人销售合同、订单、发货单、报关单、收款凭证、记账凭证 等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人五大客户报告期内 的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波 动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期 主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点 核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查询主要客户的工商档 案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关 联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、海关报关单，

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通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经 营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分 析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。 保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表、供电局打印的电费明细和 公司缴费凭证，对发行人原材料、电力等能源耗用与发行人产量进行了 投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注 成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证 供应商、电话访谈、网络查询供应商公开资料等方式对发行人主要供应 商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了 发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发 行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。同时对主要原材 料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发 行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月 发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变 动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部 门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的 平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性 测试。

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经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算 准确、完整。

3、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构 对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行 了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、 分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是 否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧 年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发 行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、 公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16 号——政 府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期 及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企 业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、 合理。

（三）尽职调查中发现的其他问题和解决情况

1、同业竞争问题

（1）基本情况

2011 年前，除发行人前身蓝思有限外，同受发行人实际控制人周群 飞与郑俊龙夫妇控制的昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思及香港3D 也从事或 其经营范围内有视窗防护玻璃的生产与销售业务，与蓝思有限存在同业 竞争关系。

（2）研究、分析情况

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为消除同业竞争和完善公司的生产基地布局，项目组会同发行人律 师、会计师核查了昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思及香港3D 的主要工商资 料及财务会计资料，与发行人充分协商并制定出了由蓝思有限及其全资 子公司蓝思国际收购上述公司的全部或部分股权的资产重组方案。

（3）问题解决情况

2010 年12 月，蓝思有限及其子公司蓝思国际依法完成了对昆山蓝 思、蓝思旺、深圳蓝思及香港3D 的收购，顺利解决了上述同业竞争问题。 具体重组内容为：蓝思有限收购昆山蓝思75%的股权、蓝思国际收购昆 山蓝思25%的股权，鉴于昆山蓝思尚未投产且注册资本未完全到位，转 让价格按照昆山蓝思的实收资本确定；蓝思有限收购蓝思旺75%的股权、 蓝思国际收购蓝思旺25%的股权，股权转让价格按蓝思旺截至2010 年8 月31 日经审计的净资产确定；蓝思旺收购深圳蓝思100%的股权，股权 转让价格按深圳蓝思的实收资本确定；蓝思国际收购香港3D50%的股权， 股权转让价格按照香港3D 的实收资本确定。经核查，上述股权转让的价 格合理，未损害发行人利益，转让过程中所涉及的所得税已足额缴纳； 通过本次重组彻底解决了同业竞争问题。

2、发行人法人治理结构逐步规范

（1）基本情况

发行人控股股东及实际控制人持股比例较高，发行人按照相关法律 法规及《公司章程》要求设立了股东大会、董事会及监事会，但2011 年 6 月前一直未聘任独立董事，也未设立审计部，法人治理水平有待进一 步提高。

（2）研究、分析情况

独立董事和审计委员会是法人治理结构中必不可少的，发行人缺少

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• 这两个机构，不但不能有效制约管理层，也不符合发行条件。 （3）问题解决情况

项目组对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行了公司治理 相关法规的培训，使有关人员意识到聘任独立董事和设立审计委员会的 重要性。发行人于2011 年6 月聘任了2 名独立董事，并于9 月增选了2 名独立董事，设立了审计部和聘任了审计部经理、内审专职人员，完善 了发行人的法人治理结构。

3、大额关联交易的真实性和公允性

（1）基本情况

发行人2011 年通过永欣光学、香港蓝思销售产品合计56,238.64 万 元，占2011 年销售收入的比例为9.33%。 （2）研究、分析情况

发行人2011 年关联交易金额较大，关联交易的真实性和公允性对发 行人2011 年经营业绩的真实性有重要影响。 （3）问题解决情况

①查阅了蓝思有限、蓝思旺、深圳蓝思执行董事及股东关于关联交 易的内部决策文件，关联交易已履行了相应的程序。

②根据发行人与香港蓝思、永欣光学的关联交易明细抽取了部分香 港蓝思及永欣光学与最终客户、发行人与香港蓝思及永欣光学签订的订 单，根据抽取的订单显示，2011 年香港蓝思及永欣光学销售给客户的产 品价格较公司销售给香港蓝思及永欣光学的产品价格均高出1%。该价差 主要是为了满足香港蓝思及永欣光学正常的营运资金需求，不存在转移 定价及利益输送的情形。

③要求会计师对发行人与永欣光学、香港蓝思的关联交易进行核查

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并出具了关联交易专项核查报告。

④抽查了发行人与香港蓝思、永欣光学交易的订单、发货单和报关 单，发行人直接将货物运至最终客户指定的地点，发行人通过香港蓝思 和永欣光学销售的产品实现了最终销售。

⑤对香港蓝思、永欣光学2011 年向主要客户的销售情况进行函证并 取得了回函确认。

4、向奥瑞德及其他供应商采购蓝宝石材料的价格略有差异 （1）基本情况

奥瑞德曾为发行人子公司蓝思湘潭之少数股东，发行人在2012 年及 2013 年向奥瑞德采购蓝宝石材料的价格与其他供应商的采购价格略有差 异。

（2）研究、分析情况

蓝宝石材料成本占发行人主营业务成本比重较小，发行人向奥瑞德 采购原材料价格的公允性对发行人营业成本和经营业绩的真实性有一定 影响。

（3）问题解决情况

项目组搜集了发行人向奥瑞德和其他供应商采购蓝宝石的相关订 单，并将公司向奥瑞德的晶片采购单价与向其他供应商的采购单价进行 比对，2012 年和2013 年发行人向奥瑞德采购蓝宝石晶片价格较其他供 应商价格略有差异，主要由于晶片性质和时间差异导致价格波动造成， 属于合理的波动范围；同时，蓝宝石材料成本占发行人主营业务成本的 比例很低，对发行人主营业务成本影响较小。

5、对主要客户的现场走访情况

（1）基本情况

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报告期内，苹果公司和三星电子集团各公司为发行人的主要客户， 销售金额和销售占比较大。

（2）研究、分析情况

报告期内，发行人向主要客户销售收入的真实性对其经营业绩的真 实性有重要影响。

（3）问题解决情况

①通过网络等公开渠道取得了苹果公司供应商名录、苹果公司和三 星电子年报等公开资料，访谈了苹果公司业务人员，对销售金额较大的 东莞三星、天津三星等三星电子子公司进行了实地走访，抽查了订单和 发货单、报关单等凭证，核实了销售业务的真实性。

②对上述主要客户进行函证并取得回函，核实了销售金额的真实性。 ③对上述主要客户进行了回款测试，核实了销售回款情况。

（四）内核部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查 后，提出如下主要问题：

1、历史出资审批权限问题

发行人前身蓝思有限成立时及第一次增加注册资本至3,000 万美元 时，均仅取得了浏阳市招商合作局的批准文件。请核查并说明浏阳市招 商合作局在湖南省人民政府办公厅2009 年8 月11 日发布《关于进一步 扩大市州和县市区及国家级开发区外商投资企业设立和变更核准权限的 通知》之前是否具备外商投资企业设立和变更的审批权限。

落实情况：

根据《中共湖南省委湖南省人民政府关于加快县域经济发展若干问 题的意见》（湘发[2004]17 号）以及2005 年9 月1 日《中共湖南省委办

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公厅湖南省人民政府办公厅关于扩大县（市）经济管理权限的通知》（湘 办发[2005]18 号）和其附件，浏阳市等县（市）拥有相当于省辖市的经 济管理权限，其中，3,000 万美元以下鼓励类、允许类直接利用外资项 目，由县（市）有关部门按规定审批、核准，报市州有关部门备案。因 此，浏阳市招商合作局拥有上述事项相关的审批权。

根据《外商投资产业指导目录（2004 年修订）》、《外商投资产业指 导目录（2007 年修订）》及蓝思有限历次《企业法人营业执照》，蓝思有 限自成立之日至2009 年1 月19 日期间的主营业务属于《外商投资产业 指导目录（2004 年修订）》鼓励外商投资产业目录之三制造业之（二十） 电子及通信设备制造业或《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》鼓 励外商投资产业目录之三制造业之（二十一）通信设备、计算机及其他 电子设备制造业。

因此，浏阳市招商合作局在2009 年8 月11 日前拥有审批3,000 万 美元以下鼓励类、允许类直接利用外资项目的权限，该局于2006 年12 月19 日出具的《关于蓝思科技（湖南）有限公司章程的批复》（浏招审 [2006]37 号）及于2008 年8 月25 日就蓝思有限投资总额增加至3,000 万美元出具的浏招审[2008]25 号《关于蓝思科技（湖南）有限公司增加 投资总额和注册资本的批复》合法有效。

2、缴纳专利年费的问题

发行人及其子公司部分专利年费处于滞纳期内或即将到期，请核实 专利年费的缴纳情况，并取得国家知识产权局出具的最近一期专利年费 缴纳凭证。

落实情况：

项目组查看了发行人拥有的全部专利的年费缴纳凭证，并已要求发

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行人缴纳了当时已缴费到期的三项专利（下表中1-3 项）的专利费，要 求发行人在剩余两项专利（下表中4-5 项）的专利费到期后尽快续缴相 关专利费。

序号	类别	名称	权利人	专利号	年费缴纳情况
1	实用新型	一种玻璃产品同步贴 多个背胶片的装置	蓝思科技	201020300785.1	已于2012-01-14到期，目前已续缴
2	实用新型	具有防污增透膜的视 窗玻璃镜片	深圳蓝思	200720118111.8	已于2012-01-16到期，目前已续缴
3	实用新型	防爆视窗玻璃镜片	深圳蓝思	200720118112.2	已于2012-01-16到期，目前已续缴
4	实用新型	3D和异型玻璃加工机	蓝思科技	201020139161.6	缴纳至2012-03-22，已要求发行人 缴费到期后及时续缴
5	实用新型	3D异型件调芯装置	蓝思科技	201020136016.2	缴纳至2012-03-18，已要求发行人 缴费到期后及时续缴

3、募投项目用地问题

发行人的募投项目“大尺寸触控玻璃面板项目”是否需要新增用地， 如需要，请披露土地使用权的取得情况。

落实情况：

发行人“大尺寸触控功能玻璃面板建设项目”所需土地使用权已按 照国家相关土地使用权出让法律法规完成招拍挂程序。2012 年3 月16 日，公司与长沙县国土资源局签署合同编号为003387 号的《国有建设用 地使用权出让合同》，购买坐落于黄兴大道以东、大元路以南、东十线以 西地块50 年土地使用权，该地块面积为238,245.30 平方米，用途为工 业用地；于2013 年7 月15 日取得了该地块的土地使用权证书。

（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、关联方及关联交易问题

离岸公司永欣光学是发行人的重要关联方，如何认定周群飞为永欣 光学的实际控制人；请说明说发行人与永欣光学之间的销售订单是否跟 最终订单执行情况相对应，如何证明永欣光学的交易是完整的。

项目组答复：

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（1）项目组查阅了永欣光学的公司注册登记证、股份证书、法律意 见书等资料，并依据周群飞出具的声明，自永欣光学成立之日起，周群 飞一直持有其100%的股权，从未发生变更，因此，可以认定周群飞为永 欣光学的实际控制人。

（2）项目组会同发行人申报会计师对报告期内发行人与永欣光学间 的关联交易情况进行了专项核查，查阅了发行人与永欣光学、永欣光学 与最终客户之间的销售明细，抽查了发行人与永欣光学、永欣光学与最 终客户之间签订的订单、发货单、报关单、形式发票等凭证，核查结果 如下：

①根据发行人与永欣光学、永欣光学与最终客户的销售明细表，永 欣光学在接到客户订单后向发行人下单，永欣光学接受客户的订单号与 永欣光学下达给发行人的订单内容和订单号一致。

②根据发行人的发货单，发行人根据订单生产出相应的产品后，将 货物直接发往最终客户指定的地点，由客户进行验收和确认，而非直接 发货到永欣光学。发行人及蓝思旺等子公司均采用“进料加工”的业务 模式，进料加工的产品必须100%出口，原材料进口和产品出口均在海关 的严格监管之下。通过查阅公司的订单、发货单和报关单等资料，可以 判断发行人及永欣光学均实现了最终销售。

③项目组访谈了苹果、三星等最终客户，对交易的真实性进行了确 认。

综上，项目组认为最终客户与永欣光学、永欣光学与发行人之间的 订单是一一对应的，永欣光学采购自发行人的产品实现了最终销售，其 交易是完整的。

审核意见：

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进一步核查永欣光学历史沿革。

落实情况：

根据永欣光学的注册登记证、股份证书、法律意见书、永欣光学实 际控制人周群飞签署的决议和声明，永欣光学的基本情况如下：

永欣光学系根据萨摩亚国际公司法1987（第十四（三）节）成立的 有限公司，于2006 年10 月6 日在萨摩亚海外及国际公司注册处领取了 编号为28333 的注册证书，注册地址为Offshore Chambers，PO Box217， Apia，Samoa。

永欣光学注册的法定股本为1,000,000 美元，共1,000,000 股股份， 每股面值1 美元，该公司成立时周群飞持有全部的1,000,000 股股份， 是公司唯一股东和董事。

2012 年3 月16 日，周群飞签署特殊决议，决定按照萨摩亚国际公 司法1987（第172（2A）节）相关规定，将永欣光学正式予以注销。

周群飞出具书面承诺，承诺除上述主要条款和安排外，当时永欣光 学没有对实际控制和业务管理作出其他安排。

2、资金来源及实际控制人控制的其他企业问题

（1）周群飞在2000 年前后获得香港居民身份，其对发行人及子公 司的历次出资是否符合外汇管理的要求，该等公司的设立和其香港永久 居民身份的取得是否匹配；（2）截至2011 年末，发行人控股股东香港蓝 思、实际控制人之一周群飞向发行人提供借款等各类资金余额约11 亿 元，说明其资金来源，香港蓝思或周群飞是否还经营其他业务。 项目组答复：

（1）发行人的实际控制人之一周群飞于2000 年取得香港居民身份， 根据发行人及各子公司设立及历次增资、出资时商务部门、外管部门出

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具的批复或核准文件，并根据历次出资的验资报告，周群飞及香港蓝思 对发行人及各子公司的历次出资均经过商务部门和外管部门批准和核 准，符合外汇管理的要求。

（2）周群飞较早开始创业，1993 年开始从事手表玻璃加工业务， 在此期间积累了部分资金。周群飞于2003 年率先将玻璃应用于手机等电 子产品的视窗防护。2003 年-2008 年，先后创办了深圳蓝思科技和蓝思 旺等公司，根据深圳海关统计的出口数据，2003-2008 年，蓝思旺及深 圳蓝思的出口额约1.43 亿美元。根据对周群飞的访谈，周群飞自2004 年开始向摩托罗拉供应V3 手机的防护玻璃，该款产品销量很大，且其毛 利率也非常高，周群飞依靠该款产品积累了创业资金。同时，蓝思旺2010 年7 月、8 月合计向股东周群飞分红1.56 亿元，发行人在2010 年11 月、 12 月进行资产重组时周群飞和香港蓝思获得股权转让款约1.36 亿元， 蓝思有限于2011 年1 月向股东香港蓝思分红4.00 亿元。

根据对周群飞的访谈，周群飞个人及香港蓝思除投资本公司及群欣 公司外未经营其他业务。

审核意见：

补充提供实际控制人、控股股东及其他境外主体规范运作法律意见。 落实情况：

项目组已补充提供陈耀莊郑树深律师行出具的关于实际控制人周群 飞、控股股东香港蓝思及蓝思国际、香港3D、香港永欣等境外主体规范 运作的法律意见书。

3、经营业绩及毛利率变动问题

发行人报告期内业绩增长迅速，毛利率波动较大。2009-2011 年净 利润分别为2,910.33 万元、50,416.99 万元和123,584.95 万元，毛利

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率分别为17.41%、28.62%、32.81%。请说明发行人报告期内尤其是2010 年业绩大幅增长、毛利率大幅提高的合理性。

项目组答复：

报告期内，公司的毛利率快速提升。影响毛利率的因素有三个：价 格、成本和产品结构，根据项目组做的毛利率变动定量分析，对毛利率 增长影响最大是产品销售价格快速上涨。报告期内，随着产品尺寸和面 积的增大、产品附加值的增加及公司议价能力的增强，手机防护玻璃的 均价由2009 年的10.25 元/片上升到2010 年的15.87 元/片和2011 年的 21.92 元/片。虽然产品成本随着产品尺寸的增大而增加，但由于规模效 应及公司较强的议价能力等因素的影响，其增长幅度远小于产品价格的 增长幅度，导致公司毛利率和经营业绩的快速提升。

审核意见：

进一步量化分析发行人业绩增长特别是毛利率持续提高的合理性。

落实情况：

项目组已协同发行人对报告期内业绩增长特别是毛利率持续提高的 合理性进行了量化分析，并协助发行人在招股说明书补充披露了相关内 容。

4、社保问题

请说明报告期内发行人的社保缴纳情况，针对社保欠缴金额，发行 人控股股东和实际控制人是否做出相关承诺。

项目组答复：

报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保的情况，主要是由于 员工流动性大、部分本地户籍员工选择参加农保和其他员工社保缴纳意 愿不强所致。报告期内，发行人曾实施为入职满3 个月的员工缴纳社保

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的政策，但由于员工流动性太大，导致缴纳比例不高。自2011 年下半年， 发行人为入职满1 个月的全部员工缴纳了社保。

发行人控股股东和实际控制人已对如需补缴所欠缴社保事项做出补 缴承诺。

审核意见：

补充实际控制人关于社保缴纳的相关承诺。 落实情况：

发行人控股股东香港蓝思、实际控制人周群飞、郑俊龙夫妇已出具 关于社保缴纳的相关承诺，发行人也已在招股说明书中披露了承诺内容。 （六）中国证监会反馈意见提出的主要问题及落实情况

问题1：关于发行人设立出资合法合规性

【外资企业法实施细则第30 条规定“……其中第一期出资不得少于 外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的， 外资企业批准证书即自动失效”。请保荐机构、律师就发行人设立时第一 期出资的合法合规性及是否影响发行人有效存续发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅蓝思有限相关的营业执照、验资报告、工商登 记资料、《外资企业法实施细则》、浏阳市招商合作局出具《关于蓝思科 技（湖南）有限公司第一期出资的说明》等资料对发行人设立时第一期 出资的合法合规性进行了核查。

保荐机构经核查后认为：蓝思有限第一期出资虽然存在未及时办理 验资手续及工商变更手续的情况，但股东香港蓝思实际缴纳出资的期限 及金额比例符合《外资企业法实施细则》第三十条的规定，且浏阳市招

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商合作局确认该情况不会导致《台港澳侨投资企业批准证书》自动失效， 因此，该情况不构成重大违法行为，不影响发行人有效存续。

问题2：关于发行人增资审批权限问题

【发行人前身蓝思有限2006 年成立时及第一次增加注册资本至 3,000 万美元时，均仅取得了浏阳市招商合作局的批准文件。（l）请核 查并说明浏阳市招商合作局在湖南省人民政府办公厅2009 年8 月11 日 发布《关于进一步扩大市州和县市区及国家级开发区外商投资企业设立 和变更核准权限的通知》之前是否具备外商投资企业设立和变更的审批 权限；（2）请补充提供浏招审[2008]25 号《关于蓝思科技（湖南）有限 公司增加投资总额和注册资本的批复》，补充披露2008 年发行人增加投 资总额的情况；（3）请补充说明发行人及其分子公司自设立时起其设立、 各期出资、历次增资、股权转让、营业范围变化等重要事项是否获得有 权部门的批准，是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅《中共湖南省委办公厅 湖南省人民政府办公厅 关于扩大县（市）经济管理权限的通知》（湘办发[2005]18 号文）及其 附件《关于扩大县（市）经济管理权限的事项》、《外商投资产业指导目 录（2004 年修订）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》、《关于蓝 思科技（湖南）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（浏招审 [2008]25 号）、发行人及各子公司相关工商登记资料、蓝思国际法律意 见书等资料对发行人及其分子公司自设立时起其设立、各期出资、历次 增资、股权转让、营业范围变化等重要事项是否获得有权部门的批准， 是否合法合规进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、浏阳市招商合作局在湖南省人民政府办

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公厅2009 年8 月11 日发布《关于进一步扩大市州和县市区及国家级开 发区外商投资企业设立和变更核准权限的通知》之前已具备批准蓝思有 限设立及2008 年第一次增资的相关审批权限。2、自设立时起至2011 年 7 月20 日，发行人及其境内子公司蓝思旺、昆山蓝思、长沙蓝思、深圳 蓝思的设立、各期出资、历次增资、股权转让、营业范围变化等重要事 项均获得有权部门的批准，符合相关法律、法规的规定。发行人在香港 投资设立蓝思国际的相关事项，已依法办理了境外经营相关的境内审批 手续并获得相关部门批准，符合相关法律、法规的规定。

问题3：关于发行人子公司昆山蓝思的出资问题

【请说明昆山蓝思设立出资过程中，各期出资是否符合相关法律法 规要求，是否构成重大违法行为及依据，是否影响昆山蓝思的有效存续。 昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批准证书》是由江苏省人民政府颁发， 昆山市商务局所出具的书面证明是否具有法律效力。请保荐机构、律师 核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅昆山蓝思的相关验资报告、工商登记资料、昆 山市商务局出具的书面证明、苏州市昆山工商行政管理局千灯镇分局于 2012 年出具书面证明、苏州市昆山工商行政管理局出具书面证明、《对 外经济贸易部、国家工商行政管理局关于发放中外合资经营企业、合作 经营企业和外资企业批准证书的通知》、《中外合资经营企业合营各方出 资的若干规定》及《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补 充规定》、《江苏省利用外国投资的审批权限和程序》等资料对昆山蓝思 设立出资过程中，各期出资是否符合相关法律法规要求，是否构成重大 违法行为及依据，是否影响发行人的有效存续等事项进行了核查。

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保荐机构经核查后认为：虽然昆山蓝思持有的《台港澳侨投资企业 批准证书》是昆山市商务部门在授权范围内代江苏省人民政府颁发，昆 山市级商务部门拥有批准昆山蓝思设立及撤销其《台港澳侨投资企业批 准证书》的相关权限，因此，昆山市商务局就不撤销昆山蓝思的《台港 澳侨投资企业批准证书》所出具的书面证明合法有效。

问题4：关于发行人自然人股东增资的问题

【蓝思有限整体变更为外商投资股份有限公司后，郑俊龙等自然人 通过增资成为其股东，请补充说明自然人增资成为外商投资股份有限公 司股东是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意 见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅蓝思科技相关工商登记资料、《公司法》、《关于 设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995 年1 月10 日对 外贸易经济合作部令第1 号发布）、《商务部办公厅关于答复浙江向日葵 光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》（商办资函 【2009】173 号）等资料并就相关事项对商务部办公厅有关人员进行了 访谈，对郑俊龙等自然人通过增资成为公司股东是否符合相关法律法规 的规定等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：郑俊龙等35 名自然人通过增资方式成为发 行人自然人股东的行为，已经履行了必要的审批程序和工商变更手续， 认股人也履行了出资义务，未违反现行外商投资企业法律法规和规章的 禁止性规定，发行人本次增资程序合法合规。

问题5：关于境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易的问题 【关于境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，（l）请补充

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说明2010 年9 月--2010 年11 月香港蓝思代替永欣光学暂时代理公司的 部分产品出口业务的原因，香港蓝思代理公司的部分产品出口业务与之 前的永欣光学代理出口是否存在区别，蓝思国际直接出口和之前的香港 蓝思、永欣光学代理出口在成本、费用等方面存在哪些区别，上述业务 模式的改变对发行人财务经营业绩的影响，是否存在为发行人分摊成本、 承担费用、规避税收征收管理等情形；（2）永欣光学与发行人同为周群 飞控制之企业，说明在2010 年的业务架构整合中为何不将永欣光学与长 沙蓝思、蓝思旺、昆山蓝思等一样通过同一控制下合并进入发行人体系； （3）2011 年香港蓝思、永欣光学尚有部分关联销售内容，请补充说明 上述关联销售合向的内容及具体签署时间；（4）说明永欣光学报告期内 的业务运营、主要财务指标及注销解散手续办理的有关情况；（5）发行 人报告期内存在大量境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，请 说明发行人业务体系是否完整，是否影响发行人独立性，是否构成本次 发行上市障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅萨摩亚国际公司法、萨摩亚公司注册管理相关 规定、公司与代理商签署的协议、永欣光学和香港蓝思报告期内的财务 报表、公司与永欣光学和香港蓝思签订的销售订单、发货单、公司及各 子公司贸易平台转换的会议资料、《公司与永欣光学、香港蓝思报告期内 关联交易的专项核查报告》、公司及各子公司的内部管理制度等资料、通 过访谈周群飞对公司报告期内与永欣光学、香港蓝思的关联交易、永欣 光学的业务运营情况、发行人报告期内的关联交易是否影响发行人独立 性，是否构成本次发行上市障碍等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、蓝思国际直接出口和之前的香港蓝思、

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永欣光学代理销售在成本、费用等方面存在区别主要是支付部分代理商 的费用改由发行人承担，蓝思国际运营费用将有小幅上升。由于之前境 外销售平台销售毛利扣除包括代理费在内的运营费用后的净额较小，处 于盈亏平衡，因此，该业务模式的改变对发行人财务经营业绩的影响较 小。境外销售平台不存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收 管理的情形。2、发行人境外贸易平台公司的转换均履行了相应的程序， 由于客户内部供应商管理体系的不同，客户向公司的订单下达逐步由之 前的永欣光学、香港蓝思向蓝思国际过渡，2011 年4 月，客户向永欣光 学、香港蓝思下达的采购订单全部履行完毕，公司不再存在通过关联方 向客户销售产品的关联交易。3、尽管发行人报告期内存在的通过永欣光 学、香港蓝思销售部分产品，通过永欣光学采购部分设备及原材料的关 联交易，但该等交易的产生均是在发行人管理层及各业务部门的主导下 发生的，贸易平台公司仅负责执行合同或订单的签署、货款或采购款的 代收代付等工作，没有对发行人的经营活动施加重大影响。发行人自成 立起，即建立了完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，发行人对 各个业务环节具有绝对的控制权，不存在业务活动依赖贸易平台公司的 情形。因此，发行人报告期内存在的关联交易不影响发行人业务体系的 完整性、发行人的独立性，不构成本次发行上市的障碍。

问题6：关于关联方借款的问题

【关于关联方借款，（1）报告期内香港蓝思向发行人及其分子公司 提供较大数额的资金支持，请补充说明香港蓝思报告期内的实际业务经 营情况，其资金来源是否合法合规；（2）在关联方往来余额中，请说明 发行人报告期内对周群飞、郑俊龙的其他应收款的内容及形成原因；（3） 请说明发行人向实际控制人及关联方的借款对发行人独立性的影响。请

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保荐机构、律师核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅香港蓝思审计报告、发行人审计报告、发行人 及各子公司与周群飞、郑俊龙的往来明细账等资料并访谈周群飞对香港 蓝思资金来源是否合法合规、发行人向实际控制人及关联方的借款对发 行人独立性的影响等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、香港蓝思为持股平台，不存在实际生产 经营活动。香港蓝思向公司提供资金的来源主要系分红所得和向周群飞 的借款，资金来源合法合规。实际控制人周群飞向香港蓝思提供的资金 系其多年经营所得，资金来源合理，合法合规，周群飞、香港蓝思不存 在潜在的不确定大额负债。2、发行人所处行业属于资金、技术密集型行 业，公司自成立以来业绩快速增长，规模的迅速扩张，需要大量的资金 支持，发行人为保证产能尽可能满足客户需求，在银行融资不能满足资 金需求的前提下向关联方借入部分款项用于经营发展。虽然报告期内发 行人向关联方借款的金额较大，但随着发行人固定资产的增加，信誉的 提高，银行融资能力大幅提升，关联借款占公司借款及其他应付款之和 的比重呈下降趋势，占比较低。另外，公司自关联方的借款均参考市场 利率支付了相应的利息，交易公允，不存在利用关联借款降低融资成本 的情形，亦不存在生产经营对关联方借款重大依赖的情形。随着公司经 营规模的不断扩大及盈利能力的快速提高，公司已完全具备了独立快速 发展的能力，发行人向实际控制人及关联方的借款不影响发行人的独立 性。

问题7：关于发行人原材料采购相对集中的问题

【报告期内公司主要向康宁公司采购特种玻璃基板。2011-2014 年6

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月，公司生产成本中玻璃基板的成本分别为148,226.32 万元、 211,323.97 万元、212,922.09 万元和186,778.18 万元，占当期生产成 本的比例分别为33.39%、26.33%、23.43%和22.61%。请补充说明并披露 报告期内公司采购特种玻璃基板的情况，发行人在原材料采购及供应商 方面是否存在单一依赖的风险，是否会影响到发行人的持续经营能力。 请保荐机构、律师核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅报告期内康宁公司、旭硝子与公司发生交易的 金额、发行人采购、生产相关制度、《安全库存作业管理规范》、玻璃基 板行业相关资料等资料并访谈公司研发负责人对发行人在原材料采购及 供应商方面是否存在单一依赖的风险，是否会影响到发行人的持续经营 能力等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：发行人在原材料采购中占有独立地位，并 有周密的制度安排和丰富的原材料供应商资源保障生产的持续稳定，不 存在对个别供应商单一依赖的风险，亦不会影响发行人的持续经营生产。 问题8：关于发行人社保和住房公积金缴纳的问题

【发行人尚未为全部员工缴纳各项社会保险、住房公积金。请补充 说明并披露发行人及各级分子公司报告期内每年住房公积金和社会保险 应缴纳数额、实际缴纳数额，是否合法合规，应缴未缴数额对财务经营 业绩的影响；请尽快为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费和住 房公积金缴纳手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅公司相关缴费凭证、审计报告、公司及各子公 司每月员工在册人数、各年度不同地区缴费标准、相关社保及住房公积

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金政策、发行人出具的书面说明、社会保险及住房公积金主管部门出具 的相关证明、香港蓝思、周群飞及郑俊龙作出的书面承诺等资料对公司 为员工缴纳的社保及住房公积金的情况是否合法合规等事项进行了核 查。

保荐机构经核查后认为：1、2011 年1 月至2014 年9 月期间，发行 人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但应缴未缴的社会保 险及住房公积金数额对发行人财务经营业绩的影响较小，扣除相关数额 后发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，相关情况不构成本次发行 上市的实质性法律障碍。2、截至2014 年9 月30 日，发行人已规范为员 工缴纳社会保险费，除不愿缴纳住房公积金的农民工外，发行人已规范 为其他员工缴纳住房公积金。

问题9：关于发行人税收优惠的问题

【请发行人：（1）列表逐年说明各纳税申报主体的优惠税率、当期 实现收入、净利润与纳税税种及税额之间的关系、税收优惠金额、税收 优惠占净利润比例等；（2）补充披露税收优惠占净利润的比例。请保荐 机构、申报会计师核查并发表意见。另外，请申报会计师核查发行人享 受的各项税收优惠未计入非经常性损益的依据是否充分、合规并发表意 见。

请补充说明报告期内公司享受的各项所得税优惠是否合法合规，若 所享受的所得税优惠是基于地方性法规或规章，请提供该项所得税优惠 合法有效的法律依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅发行人各纳税主体所取得的税收优惠文件、纳 税申报表及相关法律法规等资料对发行人报告期内享受的税收优惠相关

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事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、发行人各纳税主体企业所得税申报及税 收优惠金额的计算真实、准确。2、报告期内发行人享受的税收优惠金额 占净利润的比例较低，发行人的净利润对税收优惠不存在重大依赖。3、 报告期内发行人及各境内子公司享受的各项企业所得税优惠符合国家及 地方关于企业所得税的相关规定；发行人根据国家规定享受的税收优惠 未计入非经常性损益的依据充分、合规，发行人已将根据地方性规定享 受的税收优惠计入了非经常性损益，且发行人的控股股东及实际控制人 均出具承诺承担相关税收补缴及处罚损失，因此，发行人的报告期内经 营业绩对该地方性税收优惠不构成重大依赖，该情况不构成发行人本次 发行上市的实质性法律障碍。

问题10：关于发行人生产经营配套建筑超额用地的问题

【公司配套设施一、二期在建工程的建筑物规划用途均为生产经营 配套建筑，超过相关法规规定的配套设施用地比例。请补充说明并披露 有关情况，说明超比例用地情况是否属于重大违法违规行为及依据，是 否存在被处罚的法律风险，对发行人生产经营和财务业绩的影响。请保 荐机构、律师核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅公司相关土地所有权证书、房屋所有权证书、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、《工 业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发【2008】24 号）、发行人 与长沙国家生物产业基地管理委员会签署的《招商项目合作合同》、湖南 省国土资源厅出具的《关于蓝思科技股份有限公司生活配套服务设施项 目用地有关问题的复函》（湘国土资函[2012]223 号）等资料对公司配套

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设施一、二期在建工程的建筑物规划用途均为生产经营配套建筑，超过 相关法规规定的配套设施用地比例的情况是否属于重大违法违规行为及 依据，是否存在被处罚的法律风险等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：发行人配套一期、二期生产配套建筑用地 超过相关法规规定的配套设施用地比例的情况不构成重大违法违规行 为，不存在被处罚的法律风险，不会影响发行人生产经营和财务业绩， 亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

问题11：关于发行人实际控制人控制的其他主体的问题

【实际控制人还控制深圳市恒生双飞电子有限公司、恒生玻璃表面 厂，请补充说明恒生双飞电子、西乡恒生玻璃表面厂在报告期内的业务、 资产及处置情况，是否存在违法违规行为，西乡恒生玻璃表面厂是否办 理完毕工商注销手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅恒生双飞电子、恒生玻璃表面厂相关工商登记 资料、发行人审计报告、深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知 书》、深圳市光明新区地方税务局对恒生双飞电子出具的书面证明、深圳 市光明新区国家税务局对恒生双飞电子出具的书面证明、深圳市市场监 督管理局对恒生双飞电子出具的说明、深圳市市场监督管理局宝安分局 对恒生玻璃表面厂出具的书面证明等资料并经走访深圳市市场监督管理 局宝安分局、在深圳市市场监督管理局窗口现场查询对恒生双飞电子、 西乡恒生玻璃表面厂在报告期内的业务、资产及处置情况，是否存在违 法违规行为，西乡恒生玻璃表面厂是否办理完毕工商注销手续等事项进 行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、恒生电子及恒生玻璃的资产债务处置合

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法合规，报告期内，不存在与发行人及其子公司发生同业竞争及关联交 易的情况，亦不存在违法违规行为。2、恒生玻璃虽然尚未完成个体工商 户登记注销手续，但主管的工商行政部门已确认其不再存续，其目前的 法律状态不会导致其负责人周群飞被工商部门处罚，周群飞担任公司董 事、高级管理人员的资格不受上述情况影响，且上述情况不构成本次发 行上市的实质性法律障碍。

问题12：关于发行人实际控制历次出资合法性的问题

【周群飞在2000 年前后获得香港居民身份，2004 年投资设立香港 蓝思，2003 年9 月与成阳杰、古杞煌三人共同投资设立深圳蓝思科技， 为境内法人企业；2005 年12 月周群飞出资设立的深圳市恒生双飞电子 有限公司为境内有限责任公司（自然人独资）。请说明周群飞对发行人及 子公司、恒生双飞电子的历次出资是否符合外汇管理的要求，周群飞对 该等公司的出资设立和其香港永久居民身份的取得是否匹配，是否存在 违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅发行人及各子公司的相关工商登记资料、验资 报告、广东省公安厅于2001 年1 月29 日签发的周群飞港澳居民来往内 地通行证、香港政府于2008 年3 月4 日签发的周群飞香港永久性居民身 份证、《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关 于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意 见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）等资料并走访深圳市市场监督管 理局宝安分局对周群飞对发行人及子公司、恒生双飞电子的历次出资是 否符合外汇管理的要求，周群飞对该等公司的出资设立和其香港永久居 民身份的取得是否匹配，是否存在违法违规行为等事项进行了核查。

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保荐机构经核查后认为：周群飞在2001 年至2007 年期间同时拥有 香港居民身份及境内居民身份，其以香港居民身份直接或间接投资设立 蓝思科技、昆山蓝思及蓝思旺的相关出资已依法办理外汇审批手续及设 备进关手续，符合外汇管理相关的法律、法规规定；其以境内居民身份 设立深圳蓝思及恒生电子的相关出资不涉及外汇审批程序，亦不涉及以 境内身份规避禁止外商投资的产业规定。周群飞在获得香港永久性居民 身份前直接或间接投资设立蓝思有限、蓝思旺、昆山蓝思三家外商投资 企业，均获得相关主管商务部门审批同意，符合外商投资相关法律、法 规规定。

问题13：关于发行人出口销售模式的问题

【发行人除蓝思国际为出口销售公司外，还有蓝思旺、昆山蓝思、 长沙蓝思、深圳蓝思等分子公司。（1）请补充披露发行人母公司以及各 子公司的业务分工、演变情况及报告期内的经营情况；（2）补充披露RY.Co 的具体情况和RY.Co 持股的原因；（3）披露内销和出口销售及出口销售 不同销售方式的销售数量、金额、价格，主要客户构成、与客户交易情 况，分析不同销售模式的发展前景，对发行人收入和业绩的影响；（4） 请结合发行人的销售业务模式说明向日韩客户中间商支付代理费用的有 关情况。请保荐机构核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅发行人及各子公司的工商登记资料、财务报告、 RY 公司的商业注册证、RY 公司的股权结构表、公司的销售明细、销售订 单、送货单、报关单、公司主要客户的调查表、公司与代理商签订的代 理协议、代理费支付明细等资料，并访谈了相关人员，对发行人及其分 子公司的业务分工、演变情况、报告期内的经营情况，RY 公司的具体情

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况和RY 公司持股的原因，不同销售模式的销售数量、金额、价格、客户 构成、不同销售模式的发展前景、对发行人的收入和业绩的影响、发行 人向中间商支付代理费的有关情况进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、RY Co., Ltd.为一家由韩国自然人和日 本法人投资设立的韩国公司，与发行人及其实际控制人不存在关联关系； 周群飞于2010 年4 月将香港3D 50%股权转让予RY Co., Ltd.是为联合 研发、制造3D 玻璃产品并迅速打开市场，不存在损害发行人利益的情形。 2、报告期内，发行人的销售以直销为主，具体分为品牌客户直接与公司 下达订单和品牌客户指定厂商与公司下达订单两种；产品销售以外销为 主，外销方式又可分为由蓝思科技直接出口、通过永欣光学代理销售、 通过香港蓝思代理销售、通过蓝思国际销售等四种，发行人根据客户的 需求和自身的实际情况与不同的客户采用不同的销售模式和方式交易； 不同销售模式的发展前景由最终的品牌客户决定，不论采用何种销售模 式，决定最终需求的品牌客户均不会发生变化，对发行人的收入和业绩 均不会产生重大影响。3、中间商利用其资源协助发行人与韩国和台湾地 区部分客户进行接洽、合作，发行人依据与中间商签订的协议向其支付 代理费（佣金），代理费的核算真实、合理。

问题14：关于发行人子公司租赁厂房生产的问题

【请补充说明蓝思旺及深圳蓝思报告期内生产经营、办公相关房产 建筑物的情况；说明目前租赁长圳公司没有房产所有权证书的房产建筑 物对发行人今后生产经营的影响；蓝思旺及深圳蓝思所租赁房产建筑物 的租赁期限最晚只到2013 年1 月31 日，请补充披露租赁到期后蓝思旺 及深圳蓝思对生产经营、办公场所的安排计划、对发行人财务业绩的影 响。请保荐机构、律师核查并发表意见。】

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落实情况：

本保荐机构通过查阅蓝思旺及深圳蓝思的工商登记资料、与长圳公 司和裕永兴租赁合同、发行人《审计报告》、深圳市光明新区公明办事处 长圳居民委员会出具的书面《证明》、蓝思旺及深圳蓝思提交的《关于办 理建筑物未列入拆迁的申请报告》、深圳市规划和国土资源委员会光明管 理局出具的《关于蓝思旺科技（深圳）有限公司申请查询地块有关情况 的函》（深规土光函【2014】33 号）及《关于深圳市蓝思科技有限公司 申请查询地块有关情况的函》（深规土光函【2014】63 号）、长圳公司出 具的《承诺书》、蓝思旺于2012 年7 月与裕永兴签署的相关租赁合同、 蓝思旺及深圳蓝思于2012 年7 月分别与长圳公司签署的相关租赁合同、 发行人于2012 年7 月出具的说明等资料并经实地走访核查相关建筑物对 租赁长圳公司没有房产所有权证书的房产建筑物对发行人今后生产经营 的影响、租赁到期后蓝思旺及深圳蓝思对生产经营、办公场所的安排计 划、对发行人财务业绩的影响等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、虽然上述长圳公司的房产权属存在瑕疵， 但报告期内，蓝思旺及深圳蓝思一直正常使用长圳社区A 栋、B 栋房产 进行生产经营，未出现导致蓝思旺及深圳蓝思的生产经营受到影响的情 况。同时，两公司在长圳公司所租赁的房屋建筑物上实现的业绩较少， 对公司整体业绩影响较小。因此，出租方相关房产未取得所有权证的状 态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发 行上市的实质性法律障碍。2、发行人采取的延长厂房租赁期、安排土地 房产购置计划、分散业务的区域布局和转移业务重心等措施，能够有效 降低租赁经营场所的风险对公司业绩的影响，相关风险不会对发行人的 业绩造成重大影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

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问题15：关于发行人关联方的问题

【请发行人说明：（1）永欣光学报告期内主要财务数据，与发行人 的交易产生的收入占永欣光学收入的比例；（2）代收货款的业务流程、 协议签署情况、实际执行情况；（3）代收代付行为的具体截止时间。请 保荐机构和申报会计师核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅报告期内永欣光学的财务数据、永欣光学与发 行人的交易流水及相关订单、发行人的销售明细、发货单、报关单、银 行进账单、付款单等资料，并访谈相关人员，对永欣光学报告期内的主 要财务数据、永欣光学与发行人交易产生的收入占永欣光学收入的比例、 永欣光学代收货款的业务流程、协议签署情况、实际执行情况、代收代 付行为的具体截止时间等进行了核查。

保荐机构经核查后认为：永欣光学除代收代付发行人部分采购及销 售款项，未从事其他生产经营活动。发行人与永欣光学约定的付款期限 和永欣光学与境外直接客户约定的付款期限基本一致，永欣光学在收到 货款后及时支付给发行人及各子公司。截至2011 年9 月1 日，发行人与 永欣光学结清最后一笔款项，永欣光学与发行人之间不存在债权债务关 系。

问题16：关于发行人毛利率的问题

【发行人2011 年至2014 年9 月的毛利率分别为32.81%、30.95%、 31.68%和24.20%。请发行人：（1）量化分析报告期内各产品毛利率波动 的原因；（2）按照产品的尺寸规格说明各产品的毛利率。请保荐机构和 申报会计师核查并发表意见。】

落实情况：

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本保荐机构通过查看报告期内发行人及各子公司的财务报告、产品 销售明细表、成本明细表、产品加工贸易手册、订单等，访谈发行人高 管、财务人员并实地查看不同产品的生产过程，对发行人报告期内的毛 利率变动情况进行了核查。

保荐机构经核查后认为：采用新工艺的新产品的推出使2012 年手机 防护玻璃毛利率较2011 年有所上升，2013 年手机防护玻璃毛利率较2012 年保持稳定，生产时间较长的产品价格下降、新产品量产初期残次品率 较高和人工成本增加导致2014 年1-9 月手机防护玻璃毛利率较2013 年 下降；发行人下调部分产品价格和采用新材料废品率上升使得2012 年平 板电脑防护玻璃毛利率较2011 年下降，2013 年平板电脑防护玻璃毛利 率较2012 年略有降低，桌上电脑防护玻璃毛利率低和触控显示一体化产 品量产初期成本较高使2014 年1-9 月平板电脑防护玻璃毛利率较2013 年下降。发行人主要产品毛利率的波动与其实际情况相符。

问题17：关于发行人主要客户的问题

【请发行人：（1）说明前十大客户的具体情况、成立时间、注册资 本、注册地址、股权结构、从事的业务、销售方式、销售的具体内容、 交易价格是否公允、是否为新增客户，是否与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，如为经销商，是否实现 最终销售；（2）说明发行人前十大销售客户的最终品牌客户；（3）说明 前十大客户之间是否存在关联关系；（4）发行人报告期内新增客户的情 况，占发行人总收入的比例，前十大客户中新增客户的情况。请保荐机 构核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅发行人提供的对主要客户的销售方式、金额等

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数据、报告期各期前十大客户填写的问卷调查表、工商资料、上市公司 公开资料、发行人董事、监事、高级管理人员亲属情况及声明、报告期 内所有客户与公司的交易情况等资料对公司与前十大客户的交易情况、 是否存在关联关系、是否为新增客户等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、报告期内公司向前十大客户的销售价格 是公允的。2、发行人前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。3、发行人的经 销商自发行人处采购的产品实现了最终销售，发行人对经销商的销售收 入是真实的。4、报告期各期，公司客户均比较稳定，不存在重要客户频 繁变动的情形，新增客户销售金额占当期总销售金额比例较低，对发行 人当期经营业绩的变动影响较小。

问题18：关于发行人成本构成的问题

【发行人2011 年至2014 年1-9 月的成本分别为405,151.69 万元、 770,829.11 万元、912,213.40 万元和746,662.67 万元。请发行人说明 成本的具体构成，以及直接材料中主要原材料的金额和比例。请保荐机 构和申报会计师核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构协同申报会计师查阅了发行人的生产成本结转流程和生 产成本结转明细表，对发行人报告期内成本的具体构成进行了核查。

保荐机构经核查后认为：发行人营业成本的金额和构成真实、准确， 反应了发行人的实际生产经营情况。

问题19：关于发行人供应商的问题

【请发行人：（1）补充披露前十大供应商的具体情况、成立时间、 注册资本、注册地址、股权结构、交易内容、交易价格是否公允、是否

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为新增供应商，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间存在关联关系；（2）说明前十大供应商之间是否存在关联关系； （3）说明主要客户与主要供应商间是否存在关联关系；（4）发行人报告 期内新增供应商的情况，占发行人交易的比例。请保荐机构核查并发表 意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅报告期各期前十大供应商的工商资料、上市公 司的公开信息、供应商所填写的问卷调查表、发行人前十大供应商所供 应原材料或设备的市场价格、发行人董事、监事、高级管理人员的声明、 报告期内所有供应商与公司的交易情况等资料对公司与报告期内前十大 供应商的交易情况、是否存在关联关系、是否为新增供应商等事项进行 了核查。

保荐机构经核查后认为：1、报告期内公司自前十大供应商的采购价 格公允。2、公司前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在关联关系。3、发行人报告 期各期前十大供应商之间不存在任何关联关系。4、除亚罗科技、Synopex Inc.和苹果公司同时为发行人的客户及供应商外，发行人报告期内各期 排名前十的直接客户与发行人的主要供应商均不存在关联关系。5、报告 期各期，公司供应商均比较稳定，新增供应商采购金额占当期总采购金 额比例较低，不存在重要供应商频繁更换的情形。

问题20：关于发行人存货的问题

【发行人2011 年末至2014 年9 月末存货余额分别为72,661.02 万 元、126,930.74 万元、119,401.44 万元和222,533.14 万元。请发行人 量化分析、补充披露收入的季节性和存货的季节性。请保荐机构和申报

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会计师核查并发表意见。】

落实情况：

保荐机构查阅了发行人的销售明细、订单、报关单、海关出口统计 数据、存货明细表，对发行人的收入和存货的季节性波动情况进行了核 查。

保荐机构经核查后认为：发行人销售收入受下游消费电子产品销售 季节性的影响，报告期各期销售收入下半年占比均在60%左右，呈现与 下游行业相应的季节性特征。为满足客户下半年旺盛的产品需求发行人 通常在二季度开始储备较多的原材料及产成品，二、三季度末的存货余 额通常较高，与发行人下半年占比较高的销售收入相适应。因此，发行 人销售收入和存货的季节性波动与发行人所处行业及发行人的实际经营 情况相符。

问题21：关于存货跌价准备的问题

【发行人：（1）补充披露发行人存货跌价准备计提的原则和各类产 品存货跌价准备计提比例，以及发行人存货跌价计提比例与同行业上市 公司存货跌价准备计提比例的比较，如存在差异，请说明原因；（2）说 明存货跌价准备计提政策的依据及跌价准备计提比例的确定是否符合谨 慎性原则；（3）说明报告期内发行人残次品的金额和占成本的比例，以 及发行人对残次品的会计处理方式。请保荐机构和申报会计师核查并发 表意见。】

落实情况：

保荐机构查阅了与发行人同行业的上市公司年报、发行人的存货跌 价计提政策、存货盘点表、销售订单、成本结转流程、生产成本结转明 细表、残次品成本分析表等资料，并询问了相关人员，对相关问题进行

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了核查。

保荐机构经核查后认为：发行人存货跌价准备计提政策系以《企业 会计准则（2006）》为基础，并考虑了发行人自身客户比较集中、存货周 转率较快的客观情况，因此相关政策符合《企业会计准则（2006）》的要 求和企业自身特点；发行人存货跌价准备计提比较充分，计提比例符合 谨慎性原则；发行人残次品的金额和占成本的比例真实、准确，残次品 的会计处理方式适当。

问题22：关于发行人固定资产的问题

【发行人2011 年末至2014 年9 月末固定资产余额分别为 359,891.48 万元、578,046.83 万元、633,947.18 万元和756,525.79 万 元。请发行人：（1）补充披露固定资产变化与相关产能变动的匹配关系； （2）补充披露各报告期末主要固定资产的折旧年限、原价、净值等，并 说明设备的折旧年限是否符合谨慎性原则；（3）说明报告期内新增固定 资产的具体内容，并结合投资性现金流支出量化分析固定资产账面价值 变化的原因；（4）发行人固定资产、在建工程与无形资产中土地使用权 的关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。】

落实情况：

保荐机构查阅了发行人报告期各期末的固定资产明细表、各季度末 机械设备原值统计表、在建工程明细表、土地证、房产证、同行业上市 公司年报等资料，实地查看了发行人拥有的土地、厂房和在建工程，实 地察看了各产品的生产过程，并访谈了相关人员，以核查固定资产变化 与产能变动的匹配关系、发行人设备折旧政策的谨慎性、报告期内新增 固定资产的具体内容和发行人固定资产、在建工程与无形资产中土地使 用权的匹配关系等情况。

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保荐机构核查后认为：1、报告期内发行人固定资产变动与产能的变 化的匹配关系与发行人产品结构和机器设备投入时间等实际情况相符； 2、发行人的设备折旧年限系根据《所得税法》、《企业会计准则》及发行 人的基本情况确定，折旧年限低于或不高于同行业上市公司的设备折旧 年限，符合谨慎性原则；3、发行人报告期内新增固定资产主要为机器设 备和房屋建筑物，公司投资性现金支出与固定资产账面价值变动基本相 匹配，其中，2011 年投资性现金流支出较大而固定资产账面价值增加较 少主要是由于支付与在建工程、其他长期资产相关的现金较多、设备预 付款较多和固定资产折旧增加较大所致，2013 年投资性现金流支出较大 而固定资产账面价值增加较少，主要是由于支付的与无形资产相关的现 金较多，设备预付款较多和固定资产折旧增加较大所致，2014 年1-9 月 投资性现金流支出较大而固定资产账面价值增加较少，主要是公司设备 预付款较多和固定资产折旧增加较大所致；4、报告期内，发行人按照会 计准则的要求核算固定资产、在建工程及无形资产，固定资产及在建工 程中不包含土地使用权的价值。

问题23：关于发行人在建工程的问题

【请发行人：（1）结合在建工程项目，补充披露报告期内各项目的 具体内容、项目进展情况、涉及项目资本化的内容和金额等；（2）补充 披露在建工程项目转固定资产的具体政策、报告期内的在建工程项目转 固定资产的情况、在建工程项目转固定资产的时间（或预计时间）；（3） 说明报告期内有无拖后或提前转入固定资产的在建工程项目，是否存在 发行人在生产经营中使用在建工程并产生收入的情况；（4）说明各报告 期内前五大固定资产采购方的具体情况。请保荐机构和申报会计师核查 并发表意见。】

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落实情况：

保荐机构查阅了发行人的财务报告、在建工程、固定资产明细表和 固定资产供应商统计表、在建工程施工合同、部分在建工程进度款支付 凭证、报告期各期前五大固定资产采购方的工商资料及公开信息等资料， 实地查看了在建工程项目形象工程进度以及固定资产的实际使用情况， 对发行人在建工程及固定资产前五大采购方的相关情况进行了核查。

保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人所有在建工程均为自筹 资金，无资本化金额，发行人无拖后或提前转固定资产的在建工程项目， 生产经营中不存在使用在建工程并产生收入的情况，发行人前五大固定 资产采购方情况属实，与发行人无关联关系。

问题24：关于发行人销售费用的问题

【发行人2011年至2014年1-9月的销售费用分别为9,035.64万元、 18,068.05 万元、18,731.26 万元和12,962.61 万元。请发行人：（1）量 化分析运输费2011 年减低的原因；（2）量化分析代理费，以及1%代收 代付费对发行人财务情况的影响；（3）说明研发费用的具体内容；（4） 说明借款与财务费用的勾稽关系；（5）补充披露销售人员、管理人员、 研发人员、生产人员的数量以及上述人员的平均薪酬情况。请保荐机构 和申报会计师核查并发表意见。】

落实情况：

保荐机构查阅了发行人与主要物流供应商签订的合同、报价单、部 分运输费用支付的原始凭证、发行人与代理商签订的代理协议、代理费 支付明细表、永欣光学及香港蓝思接收及下达给公司的订单、关联销售 明细表、代理费支付凭证、部分研发项目的研发立项、审批及总结报告、 借款合同、贸易融资协议、相关人员薪酬发放统计表、相关记账凭证和

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原始凭证等资料，对运输费、代理费、研发费、财务费用、薪酬情况等 进行了核查。

保荐机构经核查后认为：1、发行人2011 年至2014 年1-9 月所发 生的运输费用真实、准确，符合发行人实际经营情况；2、报告期内公 司直接对外支付的代理费及代收代付费总金额占发行人营业收入和毛 利的比例较小，且随着营业收入和毛利率的提高，其占比逐年降低，公 司对外支付代理费及代收代付费对发行人的财务状况影响较小，不影响 发行人财务数据的真实性；3、发行人研发费用的核算真实、准确；4、 发行人借款及利息支出情况真实、准确。5、报告期内，发行人的员工 数量和平均薪酬的变动情况与发行人经营规模扩大和盈利能力增强的 实际情况相符。

问题25：关于发行人安全生产的问题

【请补充披露发行人报告期内安全生产的情祝，是否发牛过安全生 产事故。请保荐机构、律师核查并发表意见。】 落实情况：

本保荐机构通过查阅公司安全生产相关制度及相关资料，发行人及 子公司主管的安全监督、劳动保障主管部门均出具证明等资料、实地走 访公司生产车间，访谈公司安全生产相关部门人员，走访主要监督管理 部门对发行人报告期内安全生产的情祝，是否发生过安全生产事故等事 项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人及其子公司未发生重大 安全生产事故，亦不存在因安全事故受到处罚的情形。

问题26：关于发行人募投项目的问题

【本次募投项目之（一）中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目将对

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发行人现有的六、七、八三个生产车间的设备进行更新，调整原特种玻 璃面板产品为中小尺寸触控功能玻璃面板产品。请补充说明发行人2009 年才正式投产，现在就要进行设备更新、技术改造的原因及合理性。请 保荐机构核查并发表意见。】

落实情况：

本保荐机构通过查阅发行人浏阳各厂相关建设用地规划许可证、建 设工程规划许可证、建设工程施工许可证、发行人《审计报告》等资料、 实地核查各厂设备的购买使用情况、访谈公司相关技术人员、环评报告 出具机构等，就发行人2009 年才正式投产，现在就要进行设备更新、技 术改造的原因及合理性等事项进行了核查。

保荐机构经核查后认为：公司为满足消费电子品牌客户快速提高的 产品规格要求，在原有六、七、八厂厂房、设备的基础上进行部分改造， 补充先进设备，提高厂房洁净度、生产加工精度、增加产能的募投项目 符合公司现阶段经营发展情况。中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目其 实质是保留原有资产、设备，提高生产标准，对生产流程工艺作出重新 安排的改造扩建项目，不存在对原有资产、设备予以更换淘汰的情形， 是根据客户需求所作出的及时调整，是合理的。

问题27：关于发行人长期待摊费用的问题

【发行人2011 年的长期待摊费用为8,308 万元。请发行人说明2011 年长期待摊费用形成的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意 见。】

落实情况：

保荐机构查阅了发行人各子公司的房屋租赁合同、厂房装修合同和 部分款项支付的原始凭证等资料，对发行人的长期待摊费用情况进行了

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核查。

保荐机构经核查后认为：发行人长期待摊费用的核算真实、准确， 符合会计准则的要求。

问题28：关于发行人政府补助的问题

【请发行人说明政府补助的具体内容，是否合法合规，说明政府补 助的会计处理是否符合企业会计准则的规定，并披露发行人对政府补贴 是否存在依赖性。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。】 落实情况：

保荐机构查阅了发行人的财务报告、报告期内发行人的政府补助明 细、政府补助相关批文、原始支付凭证等资料，查看了与资产相关的政 府补助形成的长期资产，对发行人报告期内政府补助的相关情况进行了 核查。

保荐机构经核查后认为：1、报告期内发行人取得的政府补助真实， 发行人政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。2、发行人各期政 府补助占当期净利润的比例均较低，发行人业绩不存在对政府补贴的依 赖。

（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况

我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和 《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，对蓝思科技2011-2012 年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料 的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见2012 年度财务报告 专项检查报告；在补充2013 年年度财务报告期间根据上述要求对公司

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2013 年的财务报告进行了专项检查，并将发现的主要问题及对前次申报 材料的重要修改向中国证监会进行了报告。

（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

国信证券根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控 制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验 收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东等参与人员 对蓝思科技保荐代表人崔威、马玉虎针对项目重要事项的尽职调查情况 进行了问核，保荐业务负责人胡华勇参加了问核，重点关注了尽职调查 中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的 财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人 所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本 保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计 师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的 意见和原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底稿，核对 了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

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经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行 人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估 方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告，核对了银行进帐凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出 资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一 节进行了详细披露。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司首次公
开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
韩培培
201 年 月 日
保荐代表人：
崔 威 马玉虎
201 年 月 日
其他项目人员：
李钦军 吴鸣雁 余英烨
张 爽 刘 倩 朱春元
201 年 月 日
保荐业务部门负责人：
胡华勇
201 年 月 日
内核负责人：
廖家东
201 年 月 日
保荐业务负责人：
胡华勇
201 年 月 日
法定代表人：
何 如
201 年 月 日
国信证券股份有限公司
201 年 月 日
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