Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 14, 2018

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-091 债券代码：123003 债券简称：蓝思转债

蓝思科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2018 年 11 月 14 日（星期三）下午 14:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路， 蓝思科技（长沙）有限公司行政楼五楼会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2018 年 11 月 11 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会 议由董事长周群飞女士主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监 事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于终止实施 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划 > 及回购注销已授予权益的议案》；

经与会董事审核，认为：由于近期国内证券市场发生较大变化，本公司股票 价格持续低于《2017年限制性股票与股票期权激励计划》已授予权益的授予价格， 若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象 意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，从公司长远发展和员工切身利益 出发，经审慎研究后同意公司终止实施《2017年限制性股票与股票期权激励计划》，

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并以10.28元/股的价格回购注销523名激励对象首次授予的限制性股票合计 16,605,525股、以9.00元/股的价格回购注销62名激励对象预留授予的限制性股票 合计 1,093,100 股；注销 172 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计 3,365,000份。同时，同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-093）《关于终止实施<2017年限制性股票与股票期权 激励计划>及回购注销已授予权益的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，广东信达律师事务所律师发表了专 项法律意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的有关内容。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。因公司董事长周群飞女士、副 董事长郑俊龙先生与部分激励对象存在关联关系，董事周新益女士为本次激励计 划的激励对象，故回避表决本项议案。

二、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》；

经与会董事审核，同意公司根据 2018 年 10 月第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修正的《公司法》，以及证监会、财政部、国资委发布的《关 于支持上市公司回购股份的意见》，对《公司章程》以下条款进行修订并将本项 议案提交公司股东大会审议。

	议案提交公司股东大会审议。
序号	修订前	修订后
1	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权

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	（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
2	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份后，属于本章程第二 十三条第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

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		（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司	（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本 公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议与关联人发生的交易金额在

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	董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 的关联交易，公司为关联人提供担保的关 联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)，公司与公司 董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 的关联交易，公司为关联人提供担保的关 联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
4	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条第一款第（四） 项规定的担保事项； （七）现金分红政策的调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条第一款第（四） 项规定的担保事项； （七）现金分红政策的调整或者变更； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本 公司股份方案； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其

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		他事项。
5	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形，对 收购本公司股份方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；

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	查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应 当提交股东大会审议。	（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应 当提交股东大会审议。
6	第一百五十六条 公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视投资者的合理投资 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金分红、股票股利、现金 分红与股票股利相结合或者其他法律、法 规允许的方式分配利润。在利润分配方式 中，现金分红优先于股票股利。具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正 数且能够保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金分红方式分配利	第一百五十六条 公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视投资者的合理投资 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金分红、股票股利、现金 分红与股票股利相结合或者其他法律、法 规允许的方式分配利润。在利润分配方式 中，现金分红优先于股票股利。具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例： 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正 数且能够保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排， 公司应当优先采取现金分红方式分配利

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		润，且公司每年以现金分红方式分配的利 润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。公司可以根据盈 利状况进行中期现金分红。重大资金支出 指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的30%且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的20%。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定 的其他情形。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述 现金分红比例的前提下，采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。	润，且公司每年以现金分红方式分配的利 润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。公司可以根据盈 利状况进行中期现金分红。公司以现金为 对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 本公司股份的，视同公司现金分红，纳入 现金分红的相关比例计算。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的30%且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的20%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定 的其他情形。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述 现金分红比例的前提下，采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

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		3、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的或者公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 （四）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。监事会在审议利 润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。如股东大会审议	并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的或者公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 （四）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。监事会在审议利 润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。

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		发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利派发事项。 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以 下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案，独立董事应在制定现金分红预案时 发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案 的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案，提交股东大会批准；公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当征 询独立董事和外部监事的意见，并在定期	2、股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。如股东大会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利派发事项。 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以 下决策程序和机制对利润分配方案进行研 究论证： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案，独立董事应在制定现金分红预案时 发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案 的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利

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		报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 （六）利润分配政策调整程序： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生 重大变化，非因公司自身原因导致公司经 营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导 致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他 事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决	润分配预案，提交股东大会批准；公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当征 询独立董事和外部监事的意见，并在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 （六）利润分配政策调整程序： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生 重大变化，非因公司自身原因导致公司经 营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导 致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他 事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公

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		同意；监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东 大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决同意。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （八）股东回报规划的制订周期和调整机 制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回 报规划。公司应当在总结之前三年股东回 报规划执行情况的基础上，充分考虑公司	众投资者的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决 同意；监事会在审议利润分配政策调整时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东大会审议。 公司应以股东权益保护为出发点，在股东 大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决同意。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （八）股东回报规划的制订周期和调整机 制

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		所面临各项因素，以及股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见，确定是否 需对公司利润分配政策及未来三年的股东 回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境发生重大变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，或现行的具体股东 回报规划影响公司的可持续经营，确有必 要对股东回报规划进行调整的，公司可以 根据本条确定的利润分配基本原则，重新 制订股东回报规划。	1、公司应以三年为一个周期，制订股东回 报规划。公司应当在总结之前三年股东回 报规划执行情况的基础上，充分考虑公司 所面临各项因素，以及股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见，确定是否 需对公司利润分配政策及未来三年的股东 回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境发生重大变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，或现行的具体股东 回报规划影响公司的可持续经营，确有必 要对股东回报规划进行调整的，公司可以 根据本条确定的利润分配基本原则，重新 制订股东回报规划。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》。

经与会董事审核，同意公司于 2018 年 12 月 3 日下午 14:00，在长沙市榔梨 街道龙华村阳光东路，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，召 开 2018 年第五次临时股东大会。

会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定 信息披露媒体上发布的（临2018-094）《关于召开2018年第五次临时股东大会的 通知》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

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蓝思科技股份有限公司董事会 二○一八年十一月十五日

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