Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 5, 2018

蓝思科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第8号—股权激励计划》、《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票 与股票期权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，作为蓝思科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第 三届董事会第十六次会议相关事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

一、关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分权益授予数 量的独立意见

我们根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为：此次调整符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计 划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中关 于预留部分权益授予数量调整的相关规定，且本次调整已获得2017年第三次临时 股东大会授权及公司第三届董事第十六次会议审议通过，履行了必要的决策程 序，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意本 次调整。

二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的独立意见

1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预 留部分权益的授予日为2018年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办

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法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予 权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。

2、本次预留限制性股票与股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格 条件的规定，符合《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有 效。

• 3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感与 使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以2018年9月5日为授予日，以9.00元/股的授予价格向206 名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票4,050,000股；以15.00元/份的行 权价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权4,050,000份。

三、关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格的独立意见

我们根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为：此次调整符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计 划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中关 于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整已获得2017年第三次临时股 东大会授权及公司第三届董事第十六次会议审议通过，履行了必要的决策程序， 不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意对公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。

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四、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经审核，我们认为：吴立炼、陈西等13名人员已从公司离职，不再具备作为 公司2017年激励计划激励对象的资格和条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁 的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与 股票期权激励计划》的规定。同时，该事项已经公司第三届董事会第十六次会议 审议通过，决策程序合法、合规。同意通过本事项。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《蓝思科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次 会议相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事签署:

饶育蕾： _______________ 王义高： _______________ 唐国平： _______________

姚 毅： _______________

二○一八年九月五日

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