Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 5, 2018

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-072 债券代码：123003 债券简称：蓝思转债

蓝思科技股份有限公司

关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 预留部分权益授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 5 日召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激 励计划预留部分权益授予数量的议案》，同意公司根据 2017 年度权益分派情况及 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励 计划》、《蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规 定，将预留部分的限制性股票授予数量由 3,000,000 股调整为 4,499,837 股，将股 票期权由 3,000,000 份调整为 4,499,837 份。

一、公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划概述

1、公司于 2017 年 9 月 15 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017 年限制性股票与股票期权激励计 划激励对象名单》予以确认。关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对 本次激励计划相关事项发表了独立意见。

本次激励计划拟向 630 名激励对象以 15.42 元/股的价格合计授予 1,500 万股

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限制性股票，以 30.84 元/份的价格合计授予 1,500 万份股票期权，其中首次授予 部分为 1,200 万股限制性股票和 1,200 万份股票期权。涉及的标的股票种类全部 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33 万 股的 0.46%。

2、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 28 日，公司将本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞 鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见， 无反馈记录。2017 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。

3、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017 年限制性股票 与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

4、2017 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计 划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》， 关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实。

由于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励 对象中，有 60 名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。 因此，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017 年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票期权数量进

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行了调整：将本次激励计划的激励对象人数由 630 名调整为 570 名，将首次授予 的限制性股票数量由 12,000,000 股调整为 11,610,250 股，将首次授予的股票期权 数量由 12,000,000 份调整为 11,913,500 份。

另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理 人员，其在授予日前 6 个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规、规章制度的规定，决定暂缓授予其限制性股票合计 27.5 万股；因外籍激励 对象郭射宇（GUO SHEYU）先生、谭日初（TAN RICHU）先生的证券账户、银 行账户尚未完成开立，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》的相关规定，决定暂缓授予其限制性股票合计 22.5 万股及股票期权合计 22.5 万股。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再另行召开会议审议向其 授予限制性股票及股票期权事宜。

并确定以 2017 年 12 月 18 日为首次授予日，向 568 名激励对象授予限制性 股票合计 11,110,250 股，授予股票期权 11,688,500 份（限制性股票激励对象 545 名，股票期权激励对象 568 名）。

5、在实际认购过程中，激励对象白安鹏先生、李统宙先生未及时开立证券 账户，白安鹏先生自愿放弃获授的 3,000 股限制性股票和 30,000 份股票期权，李 统宙先生自愿放弃获授的 6,500 份股票期权。

6、2017 年 12 月 27 日，公司完成了对符合条件的 544 名激励对象合计授予 11,107,250 股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为 2017 年 12 月 28 日。

7、2017 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》，同 意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事对上述议案已回避 表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

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8、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》，同意以 15.42 元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等 11 名因从公司离职 而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 161,500 股。 公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

9、2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》， 同意以 2018 年 5 月 28 日为授予日，以 15.42 元/股的价格向彭孟武先生、刘曙光 先生、李晓明先生合计授予限制性股票 27.5 万股。郭射宇（GUO SHEYU）先生、 谭日初（TAN RICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票。

10、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划预留部分权益授予数量的议案》，同意将公司 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划预留的限制性股票授予数量由 3,000,000 股调整为 4,499,837 股，将股票 期权的授予数量由 3,000,000 份调整为 4,499,837 份。公司独立董事对本项议案发 表了独立意见。

二、关于本次调整预留部分权益授予数量的说明

2018年7月2日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本 2,629,153,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.299892元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999459股。根据《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思 科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定：“若在本激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转 增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、增发或缩股等事项，应对限制性股票

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数量进行相应的调整”，“若在激励对象在期权行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相 应的调整”。调整公式如下：

（一）限制性股票数量的调整公式

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0*（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0*n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为 配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为 调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

根据上述调整方法及公司2017年度权益分派情况，公司第三届董事会第十六 次会议决定将2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予 数量作出如下调整：

调整后的预留部分限制性股票授予数量=调整前的限制性股票数量×（1+每 股的资本公积金转增股本比率）=3,000,000 股×（1+0.4999459）=4,499,837 股（取

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整数股）

（二）股票期权数量的调整公式

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q= Q0*（1+n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q=Q0*n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

[（][）]

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配 股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调 整后的股票期权。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

根据上述调整方法及公司2017年度权益分派情况，公司第三届董事会第十六 次会议决定将2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权授予数 量作出如下调整：

调整后的预留部分股票期权授予数量=调整前的股票期权数量×（1+每股的 资本公积金转增股本比率）=3,000,000 份×（1+0.4999459）=4,499,837 份（取整 数份）

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三、本次调整预留部分权益授予数量对公司的影响

本次调整预留部分权益授予数量，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重 大影响。

四、本次调整回购价格的审批程序

2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预 留部分权益授予数量的议案》。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的相关授权， 本次调整的预留部分限制性股票与股票期权的授予数量在董事会审批权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，广东信达律师事务所律师出具了《关于蓝思 科技股份有限公司 2017 年股权激励计划之相关事项的法律意见书》。

五、监事会、独立董事、律师事务所发表的意见

1、监事会意见

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号—股权激励计划》及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票 期权激励计划》等有关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东 利益的情形，同意通过本议案。

2、独立董事意见

此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司 2017 年限制性股票与 股票期权激励计划》中关于预留部分权益授予数量调整的相关规定，且本次调整 已获得 2017 年第三次临时股东大会授权及公司第三届董事第十六次会议审议通 过，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益 的情形，我们一致同意本次调整。

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3、律师事务所意见

信达律师认为，公司调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分 权益授予数量以及本次授予预留部分权益的批准程序符合《管理办法》以及《公 司章程》、《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会 已获得股东大会的必要授权，决议合法有效。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次相关事项的独立意见》；

• 4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2017 年股权激励计划

之相关事项的法律意见书》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一八年九月六日

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