Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-013 债券代码：123003 债券简称：蓝思转债

蓝思科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2018 年 4 月 23 日（星期一）上午 9:30，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科 技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室召开。会议通知于 2018 年 4 月 13 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持， 应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、 有效的。

经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于 <2017 年度董事会工作报告 > 的议案》；

与会董事认为：公司《2017年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明 了公司董事会2017年度的工作情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审 议。

公司独立董事饶育蕾、姚玉伦、唐国平、王义高分别向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的相关文件。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于 <2017 年年度报告 > 全文及其摘要的议案》；

与会董事认为：公司《2017 年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通 过本项议案，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《2017 年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》；

与会董事认为：《2017 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况和经营成果，2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具标准无保留意见。《2018 年度财务预算报告》与公司战略发展 规划、2018 年度生产经营计划及宏观经济环境、行业基本面等基本情况较为符 合，具备较强的事实基础及对未来的合理预期。同意通过本项议案，并提交公司 股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《2017 年度财务决算报告》及《2018 年度财务预算报告》。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于 <2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议 案》；

与会董事认为：公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 内容符合《创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司 2017 年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不

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存在任何违法违规情形。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股 份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司 2017 年 度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于 <2017 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》；

与会董事认为：公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业 内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范 性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系、内部控制 制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司 实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执 行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所 有重大方面都是有效的。同意通过本项议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2017年度内 部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

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六、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归属于上市 公司股东的净利润为 2,046,977,419.58 元，母公司实现的净利润为 2,328,972,085.67 元。按照母公司 2017 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积 金 232,897,208.57 元，加年初未分配利润 6,830,439,557.65 元，减 2017 年已分配 利润 436,320,554.20 元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 8,490,193,880.55 元，母公司年末资本公积金余额为 3,202,063,328.37 元。

基于公司 2017 年度的经营和盈利情况，以及对公司未来发展的良好预期， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人、 控股股东及其一致行动人周群飞女士、郑俊龙先生、蓝思科技（香港）有限公司、 长沙群欣投资咨询有限公司于 2018 年 1 月 9 日向公司提议：以公司现有总股本 2,629,030,576 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

由于公司限制性股票激励计划实施以来，徐凯、徐治国等 11 名限制性股票 激励对象已从公司离职而不再具备激励资格，因此公司将于近日回购注销其已获 授但尚未解锁的限制性股票合计 161,500 股，回购注销完成后，公司总股本将由 2,629,030,576 股减少至 2,628,869,076 股。鉴于以上情况，拟根据利润分配总额 不变的原则，结合上述提议，将公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案 确定为：

以公司总股本 2,628,869,076 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.300141 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于聘请 2018 年度外部审计机构的议案》；

与会董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格， 在过往年度的审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报 告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的 工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司 2018 年度外部审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》；

与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案及独立 董事 2018 年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司 2018 年度经营计划，以

及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案， 并提交公司股东大会审议。

序号	姓名	职务	2018 年度薪酬/津贴（万元）
1	周群飞	董事长、总经理	500
2	郑俊龙	副董事长、副总经理	308
3	周新益	董事	80
4	饶育蕾	独立董事	10
5	姚玉伦	独立董事	10
6	唐国平	独立董事	10
7	王义高	独立董事	10
8	饶桥兵	副总经理	90
9	刘伟	副总经理	90
10	李晓明	副总经理	80

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公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

与会董事认为：蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思国际（香港）有限公司、 蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（东莞）有限公司、日写蓝思科技（长沙） 有限公司、蓝思精密（东莞）有限公司均为公司控股子公司，生产经营状况良好， 无不良债权、债务，公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。同意公司2018 年度为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过50亿元担保；为蓝思国际（香港） 有限公司提供不超过30亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过15 亿元担保；为蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过50亿元担保；为日写蓝思科 技（长沙）有限公司提供不超过10亿元担保；为蓝思精密（东莞）有限公司提供 不超过5亿元担保。以上担保在额度内可循环使用。并同意提交公司股东大会审 议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2018-016）《关 于为子公司提供担保的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十、审议通过了《关于向子公司出租机器设备的议案》；

经与会董事审核，同意公司及控股子公司蓝思科技（长沙）有限公司向日写 蓝思科技（长沙）有限公司出租机器设备，以满足其生产经营对机器设备的需求，

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出租的设备账面价值总金额不超过10亿元，租期3年，租金按照不低于机器设备 折旧金额的原则商定。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经与会董事审核，同意公司在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进 行的前提下，使用不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、 流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品。在该额度内，进行现金管理的 资金可以滚动使用。同时，授权公司财务部门具体实施上述事宜，有效期自本次 董事会批准之日起至2018年年度董事会召开之日止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-017）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对 该议案发表了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司使用闲置募集 资金进行现金管理的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关文件。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了《关于授权开展金融衍生品业务的议案》；

经与会董事审核，同意授权蓝思科技股份有限公司、蓝思科技（长沙）有限 公司开展金融衍生品业务，品种包括远期、期权、掉期（互换）、期货等产品或 上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。开展金融衍生品业务 的总金额不超过8亿美元，仅限与国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金 融衍生品业务经营资格的金融机构进行场内市场交易。同时，授权财务总监及财 务部门具体实施上述事宜，有效期自本次董事会批准之日起至2018年度董事会召 开之日止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

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露媒体上发布的（临2018-018）《关于授权开展金融衍生品业务的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对 该议案发表了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司开展金融衍生 品业务的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指 定信息披露媒体上发布的有关文件。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

与会董事认为：本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则第8号—资产 减值》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以更加准确地反映 公司财务状况和经营成果。同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-019）《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十四、审议通过了《关于核销资产的议案》；

经与会董事审核，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定，核销应收账 款17,871,723.24元，核销其他应收款73,400.00元，核销存货162,038,100.22元，核 销金额共计179,983,223.46元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-019）《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司 第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

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表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

经与会董事审核，同意公司根据财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于 修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对原会计政策进行相应变更：

会计政策变更的内容	受影响的报表项目名称和金额
在利润表中新增“ 资产处置收 益”项目，将部分原列示为“营业外收 入”、“营业外支出”的非流动资产处 置损益重分类至“资产处置收益”项 目，比较数据相应调整。	本期营业外收入减少92,859.09元， 营业外支出减少1,987,491.42 元，资产 处置收益增加-1,894,632.33元。上期影 响为0。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-020）《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十六、审议通过了《关于增加经营范围的议案》；

经与会董事审核，同意公司在现有经营范围中增加“机械设备租赁”（最终 以工商行政管理部门登记为准）并提交股东大会审议，增加后的公司经营范围为：

经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品， 金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料， 触控开关面板及模组；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十七、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》；

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业

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— 务备忘录第8号 股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股 票与股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司以15.42元/股的价格回购注 销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚 未解锁的限制性股票合计161,500股。

根据公司2017年第三次临时股东大会的相关授权，本次回购注销在公司董事 会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临2018-021）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，广东信达律师事务所律师发表了专 项法律意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意 见》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予 限制性股票的法律意见书》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十八、审议通过了《关于制定 < 金融衍生品业务管理制度 > 的议案》；

经与会董事审核，为加强对公司开展金融衍生品业务的管理，同意通过本次 制定的《金融衍生品业务管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《金融衍生品业务管理制度》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十九、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

与会董事认为：鉴于公司发起人“长沙群欣投资咨询股份有限公司”已更名 为“长沙群欣投资咨询有限公司”；公司将增加经营范围；公司于 2017 年 12 月 完成了 11,107,250 股限制性股票的授予、登记；同时，公司将于本次会议审议通

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过后，进行 161,500 股限制性股票的回购注销；并将于 2017 年年度股东大会审 议通过后，实施 2017 年度权益分派。公司注册资本及股份总数将由原 2,617,923,326 元（股）增加至 3,943,303,614 元（股）。同意公司根据上述情况修 订《公司章程》的相关条款，并提交公司股东大会审议。具体如下：

1、修订前：

第六条 公司注册资本为人民币 2,617,923,326 元。

修订后；

第六条 公司注册资本为人民币 3,943,303,614 元。

2、修订前：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产与销售光学镜片， 玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及 显示屏材料，触控开关面板及模组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

修订后；

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产与销售光学镜片， 玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及 显示屏材料，触控开关面板及模组；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

3、修订前：

第十八条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：

序号	发起人名称	持股数量 (万股)	持股比例
1	蓝思科技（香港）有限公司	54,666	91.11%
2	长沙群欣投资咨询股份有限公司	5,334	8.89%
合计		60,000	100%

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修订后；

第十八条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：

序号	发起人名称	持股数量 (万股)	持股比例
1	蓝思科技（香港）有限公司	54,666	91.11%
2	长沙群欣投资咨询有限公司	5,334	8.89%
合计		60,000	100%

4、修订前：

第十九条 公司目前的股份总数为 2,617,923,326 股。 修订后；

第十九条 公司目前的股份总数为3,943,303,614股。

修订后的《公司章程》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 等指定信息披露媒体上发布的《公司章程》（2018 年 4 月）。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

二十、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。

经与会董事审核，同意公司于 2018 年 5 月 18 日（周五）下午 14:00，在浏 阳经济技术开发区，蓝思科技园区南园总部办公大楼一楼 VIP 会议室，召开 2017 年年度股东大会。

会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定 信息披露媒体上发布的（临2018-023号）《关于召开2017年年度股东大会的通知》。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

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