Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 17, 2017

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2017-057

蓝思科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2017 年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科 技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室召开。会议通知于 2017 年 9 月 12 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持， 应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，独立董事唐国平先生由于外地出差，书面 委托独立董事王义高先生出席本次会议，公司部分监事和全体高级管理人员列席 了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 是合法、有效的。

经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》；

与会董事认为：《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“本次激励计划”）能够有效激发公司关键管理人员、技术及业务骨干等人 才的工作热情，有助于公司发展战略和经营目标的实现。同意董事会薪酬与考核 委员会拟订的《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并 对该计划中的激励对象名单给予了确认。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披

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露媒体上发布的《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2017 年 限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》、《2017 年限制性股票与股票期 权激励计划激励对象名单》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的独立意见》。

因公司董事长周群飞女士、副董事长郑俊龙先生与部分激励对象存在关联关 系，董事周新益女士为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》；

与会董事认为：《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办 法》内容切实有效，为本次激励计划的考核、实施提供了依据，有助于本次激励 计划发挥应有的作用。同意通过本项议案。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

因公司董事长周群飞女士、副董事长郑俊龙先生与部分激励对象存在关联关 系，董事周新益女士为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

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三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股

票期权激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司本次激励计划顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会办理 本次激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票 期权数量、授予/行权价格、回购价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股 票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签订《限制性股票与 股票期权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理 有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更的工商、外资主管部 门及其他政府部门的登记、备案事宜等；

4、授权董事会对激励对象的解除限售行权资格与条件进行审查确认，并同 意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权，以及解除限售/行权比 例；

6、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的解除限售行权资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，注销激 励对象尚未行权的股票期权，办理已故激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚 未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；

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8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介 机构；

11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

12、上述对董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

因公司董事长周群飞女士、副董事长郑俊龙先生与部分激励对象存在关联关 系，董事周新益女士为本次激励计划的激励对象，故回避表决本项议案。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于调增 2017 年度对蓝思国际（香港）有限公司担保额度 的议案》；

与会董事认为：蓝思国际（香港）有限公司为公司控股子公司，生产经营状 况良好，无不良债权、债务，公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。同意 将公司2017年度对蓝思国际（香港）有限公司的担保额度由30亿元增加至50亿元， 并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

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具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临 2017-059）《关于调增 2017 年度对蓝思国际（香港）有限公 司担保额度的公告》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年10月13日下午14:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路， 蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼VIP会议室，召开2017年第三次临时股东 大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披 露媒体上发布的（临 2017-060）《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会 二○一七年九月十八日

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