Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

蓝思科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以 及《蓝思科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为蓝 思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于事实求是、独 立判断的立场和态度，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真 审阅，现发表独立意见如下：

一、关于 2016 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情 况的说明和独立意见

1、经核查报告期内公司对外担保情况，我们认为：报告期内，公司发生的 担保事项均为对合并报表范围内子公司的担保，并且严格履行了适用的决策程序 和信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 有关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规对外 担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、经核查，报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金情况如下：

单位：人民币万元

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数			期末数
				占用金额	总金额
蓝思科技（香港）有 限公司	2016年	代垫费	0	17.78	17.78	0
合计			0	17.78	17.78	0
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例			0.00%

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经与公司核实，上述占用情况形成的主要原因为，公司在上市前曾向控股股 东蓝思科技（香港）有限公司借款，截至 2015 年末，尚余借款及部分利息共计 266.26 万元人民币未归还。由于子公司蓝思国际（香港）有限公司财务人员未深 入了解公司内部管理制度，在本报告期内代蓝思科技（香港）有限公司支付审计 费等费用合计 20.86 万港元，以冲抵公司的前述借款。

我们认为，该事件主要系公司员工业务技术方面的失误导致；并且此次事件 涉及金额较小，未对公司及股东利益造成损害，我们将督促公司加强财务人员在 内控制度及规范运作方面的相关培训，坚决杜绝该类事项再次发生。

二、关于《 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，我们对《2016年度内部控制自 我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了了解和核查，认为： 公司已建立了较完善的内部控制制度体系，对法人治理结构、组织控制、信息披 露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，能够预防并 及时纠正公司运营过程中可能出现的风险，能够适应公司的管理需求和发展需 要，是有效的。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公 司的内部控制情况。

三、关于《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经认真审阅报告并核查有关资料，我们认为：《2016 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合 公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规情形。

四、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司2016年度利润分配预案综合考虑了股东的合理回报以及公司持续发展

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的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章 程》及公司《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》等有关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

五、关于聘任公司 2017 年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在过往年度的审 计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司 提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的工作要求。我们 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的外部审计机构。

六、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬方案的独立意见

公司拟定的董事、高级管理人员2017年度薪酬方案及独立董事2017年度津贴 方案，与所在行业的薪资水平、公司2017年度经营计划，以及各董事、高级管理 人员的主要职责及分管工作情况相匹配，不存在损害公司及公司股东利益的情 形，我们同意通过该薪酬方案。

七、关于子公司向实际控制人租赁房屋的事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事工作细则》 等相关规定，我们就公司《关于子公司向实际控制人租赁房屋的议案》的相关文 件资料进行了事前审阅，同意将议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审 议。

经审核，我们认为：本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规， 以及《公司章程》等规范性文件的要求和规定，符合开展经营活动的实际需要， 不会对公司运营的独立性产生影响，租金定价公允，与市场价格相比不存在较大 差异，不存在侵害全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意通过该事项。

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八、关于变更公司经营范围的独立意见

本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更，决 策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定，不存在损害公司、公司股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司 本次会计政策变更。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二

十四次会议相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事签署:

张韶华： ___

饶育蕾： ___

汤湘希： ___

姚玉伦： ___

二○一七年四月十九日

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