Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

蓝思科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以 及《蓝思科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为蓝 思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于事实求是、独 立判断的立场和态度，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项进行了认真审 阅，发表独立意见如下：

一、关于 2015 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情 况的说明和独立意见

经核查报告期内公司与关联方资金往来及外担保与情况，我们认为：报告期 内，公司、公司控股股东及其他关联方严格遵守中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况；担保事项均为公司对子公司的担保， 严格履行了适用的决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生 持续至报告期末的违规对外担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

二、关于《 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

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根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，我们对《2015年度内部控制自 我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了了解和核查，认为： 公司已建立了较完善的内部控制制度体系，对法人治理结构、组织控制、信息披 露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，能够预防并 及时纠正公司运营过程中可能出现的风险，能够适应公司的管理需求和发展需 要，是有效的。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公 司的内部控制情况。

三、关于公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见

经核查，公司 2015 年度及公积金转增股本方案符合《公司法》、《企业会计 准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，在合理回 报公司股东的同时，兼顾了公司经营的实际情况，不存在违反相关法律、行政法 规及规范性文件的规定和要求，不会损害公司股东，尤其是中小股东的权益，有 利于公司持续健康发展，我们一致同意该方案。

四、关于《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经认真审阅报告并核查有关资料，我们认为：《2015 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合 公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规情形。

五、关于聘任公司 2016 年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备较好的服务 意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司之前各项审计工作。为保持审计 工作的连续性，我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016

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年度的外部审计机构。

六、关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见

经审核，我们认为：公司拟定的公司高级管理人员2016年度薪酬方案，符合 行业薪资水平，以及公司的实际经营情况，在具备激励公司高级管理人员效果的 同时，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，我们同意通过该薪酬方案。

七、关于终止公司股票期权激励计划的独立意见

经审核，我们认为：1、公司实施股票期权激励计划的目的在于健全公司的 激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展。但是，自公司推出股权激励计划以来， 国内股票市场环境发生较大变化，若继续实施本次股票期权激励计划，将难以达 到预期的激励效果，同意公司终止本次股票期权激励计划；

2、根据公司 2015 年第五次临时股东大会授权，董事会有权终止本次股票期 权激励计划，公司监事会发表了同意意见，广东信达律师事务所发表了法律意见；

3、公司终止本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关 法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关于补选独立董事的独立意见

经充分核查及了解姚玉伦先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，我们认为：

1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综 合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意，提名程序符合《公司法》等相 关法律法规及规范性文件的规定；

2、被提名人具备担任公司独立董事的资质、能力和独立性，未发现其存在

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《公司法》、《公司章程》及《指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形， 亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）确定为市场禁入者 且尚未解除的情况，也未曾受到过证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；

综上，我们同意提名姚玉伦先生为公司第二届董事会独立董事。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十 六次会议相关事项的独立意见》之签字页】

独立董事签署:

张韶华： _______________

饶育蕾： _______________

汤湘希： _______________

张亚斌： _______________

二○一六年四月二十二日

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