Lens Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2016-020

蓝思科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2016 年 4 月 22 日（星期五）下午 14:00，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路， 蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室召开。会议通知于 2016 年 4 月 12 日以专人送达或电子邮件的方式送达公司全体董事。会议由董事长周群飞 主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中，独立董事张韶华因公出差， 书面委托独立董事汤湘希出席本次会议。公司全体监事和高级管理人员列席了会 议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是合法、有效 的。

经与会董事审议，表决通过了以下议案：

一、《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》；

公司董事会听取了总经理周群飞女士作出的《2015年度总经理工作报告》， 认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2015 年度各项经营目标，同意通过本议案。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

二、《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》；

经与会董事审核，认为：公司《2015年度董事会工作报告》真实、准确、完 整地体现了公司董事会2015年度的工作情况，同意通过本议案，并提交公司2015

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年年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《2015年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事汤湘希、张韶华、张亚斌、饶育蕾分别向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详见公司在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

三、《关于<2015 年年度报告>全文及其摘要的议案》；

经与会董事审核，认为：公司《2015 年年度报告》所载内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意通过本议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

四、《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案》；

经与会董事审核，认为：《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公 司 2015 年的财务状况和经营成果，2015 年度财务报表已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2016 年度财务预算报告》所定 经营目标切实、可行。同意通过本议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

五、《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

经与会董事审核，认为：公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》内容真实、准确、完整地反映了 2015 年度募集资金存放和使用的实 际情况，公司募集资金的存放和使用不存在任何违法违规情形。同意通过该议案， 并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司

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保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股 份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的有关内容。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

六、《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

经与会董事审核，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了符合 公司实际的、完整、合理、有效的内部控制制度，公司的内部控制制度得到了有 效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制 在所有重大方面都是有效的。同意通过该议案，并提交公司2015年年度股东大会 审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股 份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》，公司审计机构瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《蓝思科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。 详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关内容。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会议审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

七、《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》；

为积极、合理回报投资者，充分保障公司股东合法权益，根据《公司法》、 《公司章程》，以及公司《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，结合 公司 2015 年度实际经营成果，同意将公司 2015 年度利润分配及公积金转增股本 方案制定如下：

以截至 2016 年 4 月 22 日公司总股本 727,200,924 股为基数，向全体股东每

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10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），送红股 2 股，共计派发现金红利 727,200,924 元，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 18 股，方案实施后， 公司总股本由 727,200,924 股增至 2,181,602,772 股。

详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临2016-022） 《2015年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次 会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会议审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

八、《关于聘请 2016 年度外部审计机构的议案》；

经与会董事审核，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的 审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，同时根据 审计工作情况为公司财务管理工作提出了一些具有参考价值的建议，展现了较高 的专业水平和较好的职业素养。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度外部审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会议审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

九、《关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

经与会董事审核，认为公司拟定的董事、高级管理人员 2016 年度薪酬符合 行业水平及各管理人员的主要职责及分管工作情况，同意通过本议案，并提交公

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司 2015 年年度股东大会审议。

序号	姓名	职务	2016 年度薪酬/津贴（万元）
1	周群飞	董事长、总经理	480
2	郑俊龙	副董事长、副总经理	288
3	周新益	董事	70
4	汤湘希	独立董事	10
5	张韶华	独立董事	10
6	张亚斌	独立董事	10
7	饶育蕾	独立董事	10
8	饶桥兵	副总经理	80
9	刘伟	副总经理	80
10	李晓明	副总经理	70
11	彭孟武	董事会秘书、副总经理	70
12	刘曙光	财务总监、副总经理	70

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十、《关于核定公司对子公司2016年度担保额度的议案》；

经与会董事审核，认为：蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科技（湘潭）有 限公司、蓝思国际（香港）有限公司为公司控股子公司，状况良好，无不良债权、 债务，公司为其提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，不会给公司带来较 大风险。同意公司2016年度为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过50亿元的担 保，为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过4亿元的担保，为子公司蓝思国际 （香港）有限公司提供不超过30亿元的担保，并提交公司2015年年度股东大会审 议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临

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• 2016-024）《关于核定公司对子公司2016年度担保额度的公告》。

• 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 十一、《关于核定公司及子公司2016年度远期结售汇业务额度的议案》；

• 经与会董事审核，同意公司在2016年度开展不超过4亿美元的远期结售汇业

• 务；同时，授权控股子公司蓝思科技（长沙）有限公司开展不超过4亿美元的远 期结售汇业务，以满足公司2016年度生产经营规避和防范汇率风险的需求。

• 公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝

• 思科技股份有限公司2016年开展远期结售汇业务的核查意见》。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临

• 2016-023）《关于2016年度开展远期结售汇业务的公告》。

• 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会议审议。

• 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 十二、《关于制定<远期结售汇业务管理制度>的议案》；

• 经与会董事审核，认为：《远期结售汇业务管理制度》加强了公司对远期结

• 售汇业务的管理，有利于公司完善内部控制、减小经营风险，同意通过本议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《远期

• 结售汇业务管理制度》。

• 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 十三、《关于制定<投资理财管理制度>的议案》；

• 经与会董事审核，认为：《投资理财管理制度》加强了公司对投资理财行为

• 管理，有利于公司完善内部控制、减小经营风险，同意通过本议案。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资

• 理财管理制度》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

• 十四、《关于终止公司股票期权激励计划的议案》；

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经与会董事审核，认为：自公司推出本次股票期权激励计划以来，国内资本 市场整体环境未出现明显好转，公司股票期权激励计划的行权价格与目前的市场 价格长时间倒挂，且市场环境的前景目前仍不明朗，继续实施本次激励计划，将 难以实现预期激励效果，同意公司终止本次股票期权激励计划。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临 2016-025）《关于终止公司股票期权激励计划的公告》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十五、《关于补选独立董事的议案》；

经与会董事审核，认为：姚玉伦先生具备担任公司独立董事的资质、能力和 独立性，未发现其存在《公司法》、《公司章程》及《指导意见》中规定的不得担 任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者 且尚未解除的情况，也未曾受到过证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意 提名其为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意在湖南证监局和深圳证券交 易所对候选人任职资格审核无异议后，将该议案提交公司 2015 年年度股东大会 审议。《姚玉伦先生简历》详见附件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝思科技股份有限公司独立董事关于公司 第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十六、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

公司于 2016 年 4 月 21 日完成非公开发行股票股份登记手续，共发行 53,840,924 股，募集资金 3,167,999,968.16 元，本次发行后，公司总股本由

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673,360,000 股增至 727,200,924 股。

另外，在《2015 年度利润分配及公积金转增股本方案》实施后，公司总股 本将由 727,200,924 股增至 2,181,602,772 股。

与会董事同意根据以上情况，对《公司章程》以下条款作出修改，并提交公 司 2015 年年度股东大会审议：

司2015年年度股东大会审议：
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币67,336 万元。	第六条公司注册资本为人民币 2,181,602,772元。
第十九条 公司目前的股份总数为 67,336万股。	第十九条 公司目前的股份总数为 2,181,602,772股。

修订后的《公司章程》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《公司章程》（2016 年 4 月）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会议审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十七、《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。

经与会董事审核，同意公司于 2016 年 5 月 16 日下午 14:00，在长沙市榔梨 街道龙华村阳光东路，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，召开 2015 年年度股东大会。

会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 （临2016-026号）《蓝思科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。 表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。 特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

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姚玉伦先生简历

姚玉伦，男，1953 年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高 级经济师。1972 年 7 月参加工作，曾在陕西省军区五金厂、西安铁路公安处、 铁道部西安公安干部学院工作。历任西安市政府、陕西省政府领导秘书，陕西省 侨务办公室经济处处长，陕西省海外交流协会副秘书长，陕西省中国旅行社总经 理、法定代表人、党委副书记。1996 年至 1998 年任深圳航空公司副总经理兼商 务部经理，1998 年至 2000 年任深圳市旅游集团副总经理，2000 年至 2002 年任 深圳市光明华侨农场集团公司总经理、法定代表人、党委副书记，2002 年至 2008 年任深圳市农科集团公司总经理、法定代表人、党委书记，期间任深圳市政协委 员，2008 年 12 月至 2016 年 3 月任深圳市投资控股有限公司监事会主席，2009 年 11 月至 2010 年 5 月期间任深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记、董事 长。

截至目前，姚玉伦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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