Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 14, 2018

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公 司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为蓝思科技股份有限公司（简称“蓝思 科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及 2016 年 度非公开发行股票、2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机 构，对蓝思科技拟向控股股东香港蓝思借款的关联交易事项发表核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与蓝思科技董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、关联交易事项

1 、关联交易基本情况

根据公司经营需要，拟向控股股东蓝思科技（香港）有限公司（以下简称“香 港蓝思”）借款，用于补充流动资金及偿还部分金融机构借款。金额为不超过 50 亿元人民币（在该额度内可循环使用），借款利率为不高于双方签署借款合同 时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，有效期为股东大会审议通过本事项后 的 3 年之内。

2 、关联方基本情况

香港蓝思为公司控股股东，基本情况如下：

2	2	、关联方基本	、关联方基本	情况
香		港蓝思为公司		控股股东	，基本	情况如	下：
		项目					具体情况
	名称		蓝	思科技（香港	）有限	公司
	成立日期		2	004年10月2	9日
	注册资本		1	0,000.00港元
	注册地址		香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
	商事登记证号		930542

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主要业务	蓝思科技（香港）有限公司除持有公司股权外，未从事其他生产经营性活动
主要资产情况	持有公司股权及货币资金等
股权结构	周群飞女士持有其100%股权

3 、定价依据和交易价格

本次交易为公司向关联方借款，交易涉及的借款利率为不高于双方签署借款 合同时中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司及全体股东利益 的情况。

三、关联交易履行的程序

本项交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司董事长周群飞 女士及副董事长郑俊龙先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项的投票表 决。

本项交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意 见。

本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 且无需经过有关部门批准。

本项交易尚需提交公司股东大会审议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向控股股东香港蓝思借款的目的是为满足公司经营规模扩大及发展需 要，资金用途为补充流动资金及偿还部分金融机构借款，交易遵循了公开、公平、 公正及市场化的原则，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司 股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该项议案进行了事前审核并对其可行性表示认可，本项关联交易 的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要 求和规定，不会对公司经营的独立性产生影响，借款需求符合公司经营规模扩大 及发展需要，借款利率定价公允，不存在侵害公司及全体股东、尤其是中小股东 利益的情形。独立董事同意通过该事项。

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六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上 进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则， 交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐 人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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3

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司关联交易 事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

崔 威 张 文

国信证券股份有限公司

2018 年 8 月 14 日

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