Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2017

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公 司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为蓝思科技股份有限公司（简称“蓝思科技” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2016 年度非公开发行股票的保 荐机构及持续督导机构，对蓝思科技子公司向实际控制人租赁办公场所的关联交 易事项发表核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与蓝思科技董事、监事、高级管理人员、内部审计 等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见， 以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、关联交易事项

1 、关联交易基本情况

为满足办公场地需要，蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司 蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）拟以 90,000 元港币/月的价 格，向公司实际控制人周群飞女士租用其名下位于香港观塘海滨道 133 号万兆丰 中心 7 楼 A 室的办公室，租赁面积 3,722 平方呎（约合 346 平方米，单位面积租 金约 24 元港币/月/平方呎），租期三年。

该处房屋为周群飞女士所有，不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不存 在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项的情形，且不存在查封、冻结等司法措施等 情况。

2 、关联方基本情况

周群飞：公司实际控制人之一，任公司董事长兼总经理。目前通过蓝思科技 （香港）有限公司和长沙群欣投资咨询股份有限公司间接持有公司股份

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177,599.70 万股，占公司目前总股本的 81.47%。

3 、定价依据和交易价格

本项交易参考了香港特别行政区房地产中介公开的租赁信息，租金价格经双 方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。

三、关联交易履行的程序

本项交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事长周群 飞女士及副董事长郑俊龙先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项的投票表 决。

本项交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意 见。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的有关规定，本项议案还须提交公司股东大会审议。与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 且无需经过有关部门批准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

蓝思国际（香港）有限公司租用实际控制人所有的办公场所，符合该公司开 展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存 在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不会影响 公司经营的独立性。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上 进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则， 交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐 人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司关联交易 事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

程久君 崔 威

国信证券股份有限公司

2017 年 4 月 19 日

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