Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

国信证券股份有限公司

关于蓝思科技股份有限公司

2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为蓝思科技股份 有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2016 年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝思科技2016年度募 集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会 计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存 放与使用的专项说明、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和 管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况 等方面对其2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、蓝思科技募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]328 号文核准，公司于 2015 年 3 月 10 日向社会首次公开发行人民币普通股 6,736 万股，每股发行价格为人民币 22.99 元， 募集资金总额为人民币 1,548,606,400.00 元，扣除发行费用 42,223,644.00 元后，募集 资金净额为人民币 1,506,382,756.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字 [2015]48320001 号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

（二） 2016 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝思科技股份有限公司非公开发行股票的

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批复》（证监许可[2015]2822 号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股 53,840,924 股，发行价格为 58.84 元/股，募集资金总额 3,167,999,968.16 元，扣除承销及保荐费 用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 56,154,217.72 元后，净募集资金共计 人民币 3,111,845,750.44 元，上述资金于 2016 年 4 月 14 日到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]48320005 号《验资报告》，公司已 将全部募集资金存入募集资金专户管理。

三、以前年度已使用资金、本年度使用金额及当前余额

截至2016年12月31日，公司募集资金以前年度累计投入150,638.28万元，本年度 累计投入309,442.41万元，募集资金余额为人民币1,742.17万元；加上累计银行存款利 息收入151.62万元，募集资金存储专户实际余额为1,893.79万元。

四、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《蓝思科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第六次 会议及2015年第三次临时股东大会表决通过。

2015年4月2日，公司与国信证券、中国交通银行股份有限公司湖南省分行营业部、 中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司长沙树木岭 支行、中国银行股份有限公司浏阳经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司长沙 东风路支行、中信银行股份有限公司深圳分行营业部分别签订了《募集资金三方监管 协议》，该协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2016年4月29日，本公司与国信证券、中信银行股份有限公司长沙东风路支行、 中国交通银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国民生银行股份有限公司长沙分行 营业部、平安银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司长沙树 木岭支行、中国银行股份有限公司浏阳经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》；2016年5年10日，公司与平安银行股份有限公司长沙分行及国信证券 分别签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；2016年6年30日，公司控股子公 司蓝思科技（长沙）有限公司作为“3D曲面玻璃建设项目”的实施主体，与公司、

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2

中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及国信证券分别签署了《募集资金四方监管协 议》

2016年，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金， 不存在违反协议及《蓝思科技股份有限公司募集资金管理制度》的情形。

（二）募集资金存放情况

截至2016年12月31日，公司募集资金在募集资金专用账户（以下简称“专户”） 的存储情况列示如下表：

单位：元

			单位：元
序号	开户行	账号	金额
1	中信银行股份有限公司长沙东风路支行	8111601013700100828	0.00
2	中国交通银行股份有限公司湖南省分行营业部	431899991010003280207	0.00
3	中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部	697221267	0.00
4	平安银行股份有限公司长沙分行营业部	11015358674005	0.00
5	中国建设银行股份有限公司长沙树木岭支行	43050177393600000023	0.00
6	中国银行股份有限公司浏阳经济技术开发区支行	602868237195	0.00
7	中国银行股份有限公司长沙市星沙支行	593768423631	18,878,905.79
8	中信银行股份有限公司深圳分行营业部	7441010182600370409	59,037.64
合计			18,937,943.43

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3

五、 2016 年度募集资金使用情况

（一）募集资金实际使用情况

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额			461,822.86		报告期投入募集资金总额					309,442.41
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额					460,080.69
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资进 度(3)＝（2）/（1）		项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
中小尺寸触控功能玻 璃面板技改项目	否	73,846.97	73,846.97	-	73,846.97		100.00%	2013年12月31日	50,355.02	是	否
大尺寸触控功能玻璃 面板建设项目	否	76,791.31	76,791.31	-	76,791.31		100.00%	2015年04月01日	10,708.94	是	否
蓝宝石生产及智能终端 应用项目（变更建设内 容）	否	209,573.29	209,573.29	209,573.29	209,573.29		100.00%	2018年06月01日	14,371.06	是	否
3D曲面玻璃生产项目	否	101,611.29	101,611.29	99,869.12	99,869.12		98.29%	2017年06月01日	4,170.82	是	否
承诺投资项目小计	否	461,822.86	461,822.86	309,442.41	460,080.69		--	--	79,605.83	--	--
超募资金投向
超募资金投向小计	--	--	--	--	--		--	--	--	--	--
合计	--	461,822.86	461,822.86	309,442.41	460,080.69		--	--	79,605.83	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	大尺寸触控功能玻璃面板建设项目：由于大屏手机对部分平板电脑的替代，平板电脑市场需求下降；平板电脑防护玻璃订单不及预期，导致大尺寸触控功能 玻璃面板项目产能利用不饱和，未达到预期效益。公司已根据市场需求情况调整了该项目的总投资，目前已将该项目部分产线用于生产大屏幕手机防护玻璃， 在2016年实现了一定的利润。蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）：公司主要客户的蓝宝石加精密陶瓷复合新产品产销量增长，使用蓝宝石摄 像头防护镜片及后置双摄像头的品牌和产品有所增加，项目效益有所改善。3D曲面玻璃生产项目：相关设备的采购、安装、调试及配套设施建设仍在进行 中，对新技术、新工艺、新设备的研发持续推进，生产效率、良率有望逐步提高，3D玻璃市场需求尚未完全打开，增长趋势日趋明显。

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项目可行性发生重大 变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]328号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股6,736万股，募集资金净额150,638.28万元人民币。截至 2015年3月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币242,404.15万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具“瑞华核字[2015]48320016号”鉴证报告。2015年4月2日，公司第二届董事会第五次会议、第 二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金150,638.28万元置换已于前期投 入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意意见。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2822号文核准，公司非公开发行人民币普通股5,384.09万股，募集资金净额311,184.58万元人民币。截至2016 年5月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币289,703.76万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具“瑞华核字[2016]48320019号”鉴证报告。2016年5月12日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届 监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金281,901.31万元置换已于前期投入 募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2016年12月31日，本公司募集资金专户结余1,893.79万元（其中本金结余1,742.17万元，利息结余151.62万元）尚未使用。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年，公司未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2016年，公司募投项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。

（四）募投项目先期投入及置换情况

1 、首次公开发行股票募集资金置换情况

截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为 150,638.28万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入金额
1	中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目	73,846.97	135,357.27
2	大尺寸触控功能玻璃面板建设项目	76,791.31	104,763.56
合计		150,638.28	240,120.83

2015年4月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的 预先投入情况，出具了瑞华核字[2015]48320016号《关于蓝思科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第二届董事会第五次 会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投 项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金150,638.28万元置换已于前期投入募 投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金置换先期 投入的事项均发表了同意意见。公司于2015年4月3日在中国证监会指定信息披露媒体 进行了公告。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求。

2 、非公开发行股票募集资金置换情况

截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为 289,703.76万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入金额
1	蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）	209,573.29	217,375.74
2	3D曲面玻璃生产项目	101,611.29	72,328.02
合计		311,184.58	289,703.76

2016年5月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目

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的预先投入情况出具了“瑞华核字[2016]48320019号”《关于蓝思科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第二届董事会第 十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先 投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金281,901.31万元置换已于前 期投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金 置换先期投入的事项均发表了同意意见。公司于2016年5月13日在中国证监会指定信 息披露媒体进行了公告。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2016年末，公司不存在结余募集资金。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2016年末，公司募集资金专户结余1,893.79万元（其中本金结余1,742.17万元， 利息结余151.62万元）尚未使用。

（九）募集资金使用的其他情况

2016年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝思科技关于募集资金2016年度存放与使 用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48520005号），鉴证意见为： 蓝思科技截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格

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式》等有关规定编制。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：蓝思科技2016年度募集资金存放与使用符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损坏股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司2016年度 募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

程久君 崔 威

国信证券股份有限公司

2017 年 4 月 19 日

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