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Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015
Apr 22, 2016
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Audit Report / Information
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
蓝思科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字 [2016]48320018 号
目 录
| 1、 | 内部控制鉴证报告···························································· 1 |
|---|---|
| 2、 | 2015年度内部控制评价报告·························· ·············· 3 |
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen 内 Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 部 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190 控 制
鉴证报告
瑞华核字 [2016]48320018 号
蓝思科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。蓝思科技管理层的责 任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内控控制基本 规范》中的相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认 定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对蓝思科技上述认定中所述的截至 2015 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实 施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循 的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，蓝思科技于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁 布的《企业内部控制基本规范》的相关规定中与财务报表相关的有效的内部控制。
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年度内部控制自我评价报告
蓝思科技股份有限公司
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：殷建民
· 中国 北京 中国注册会计师：崔永强
二○一六年四月二十二日
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2015 年度内部控制自我评价报告
蓝思科技股份有限公司
蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
蓝思科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司的基本情况
（一）公司简介
蓝思科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或者 “ 公司 ” ）系蓝思科技（湖南）有限 公司（以下简称 “ 蓝思有限 ” ）以整体变更的方式，由蓝思有限的原股东蓝思科技（香 港）有限公司（以下简称 “ 香港蓝思 ” ）、 长沙群欣投资咨询股份有限公司（以下简称 “ 群 欣公司 ” ）作为发起人发起设立，于 2011 年 6 月 13 日获得湖南省商务厅湘商外资 [2011]96 号《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 并领取了湖南省人民政府核发的商外资湘审字 [2011]0047 《台港澳侨投资企业批准证 书》，并于 2011 年 6 月 29 日领取了由长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430100400001757 的《企业法人营业执照》。本公司地址位于湖南省长沙市，注册资 本为人民币陆亿柒仟叁佰叁拾陆万元整，经营期限不约定。
（二）公司的行业性质、经营范围及主要产品
公司的行业性质：电子元器件制造业。
公司经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件， TFT-LCD ， PDP ， OLED ， FED 平板显示屏， 3D 显示屏及显示屏材料制造，触控开关面板及模组。 （涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）
公司的主要产品：视窗防护玻璃。
（三）公司历史沿革
蓝思有限由湖南省浏阳市招商合作局于 2006 年 12 月 19 日批准成立，并于 2006 年 12 月 21 日领取了长沙市工商行政管理局核发的企独湘长总字第 001135 号《企业 法人营业执照》，注册资本为 600 万美元，系由股东香港蓝思出资成立的有限责任公 司（台港澳法人独资）。注册资本分期投入，其中 2007 年投入 479.9868 万美元， 2008 年投入 120.9972 万美元，实际投资超出注册资本的部分计入了资本公积。
2008 年 8 月，蓝思有限增加注册资本 2400 万美元，全部由股东香港蓝思投入， 增资后注册资本变更为 3000 万美元，并于 2009 年 1 月 19 日领取了长沙市工商行政
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
管理局换发的 430100400001757 号《企业法人营业执照》。新增注册资本分期投入， 其中 2008 年投入 1,789.9916 万美元， 2009 年投入 610.0110 万美元，实际投资超出 新增注册资本的部分计入了资本公积。
2010 年 12 月，蓝思有限增加注册资本 3000 万美元，全部由股东香港蓝思投入， 增资后注册资本变更为 6000 万美元，并于 2011 年 3 月 15 日领取了长沙市工商行政 管理局换发的 430100400001757 号《企业法人营业执照》。新增注册资本均在 2011 年分期投入，投入金额为 3,000.0010 万美元，实际投资超出新增注册资本的部分计入 了资本公积。
2011 年 3 月，香港蓝思与群欣公司签署股权转让协议，以人民币 36,066,972.06 元，转让其持有的蓝思有限 8.89% 股权（即 533.40 万美元出资额）。该股权转让于 2011 年 3 月 29 日完成工商变更，并领取了长沙市工商行政管理局换发的 430100400001757 号《企业法人营业执照》，蓝思有限性质由外商独资企业转变为中 外合资经营企业。
本次股权转让后，蓝思有限股权结构如下：
| 注册资本（美元） | 注册资本（美元） | 实收资本（美元） | 实收资本（美元） | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 蓝思科技（香港）有限公司 | 54,666,000.00 | 91.11 | 54,666,000.00 | 91.11 |
| 长沙群欣投资咨询股份有限公司 | 5,334,000.00 | 8.89 | 5,334,000.00 | 8.89 |
| 合计 | 60,000,000.00 | 100.00 | 60,000,000.00 | 100.00 |
2011 年 6 月 18 日，本公司（仅指蓝思科技股份有限公司）创立大会通过决议， 将蓝思有限截至 2011 年 3 月 31 日业经审计的净资产人民币 655,906,826.02 元，按 1:0.914764 的比例折为股本总额 600,000,000.00 元，上述股本业经中审国际会计师 事务所有限公司以中审国际验字 [2011]01030005 号验资报告验证。本公司于 2011 年 6 月 29 日领取了由长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430100400001757 的《企 业法人营业执照》。
至此，本公司股权结构如下：
| 注册资本 | 实收资本 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 蓝思科技（香港）有限公司 | 546,660,000.00 | 91.11 | 546,660,000.00 | 91.11 |
| 长沙群欣投资咨询股份有限公司 | 53,340,000.00 | 8.89 | 53,340,000.00 | 8.89 |
| 合计 | 600,000,000.00 | 100.00 | 600,000,000.00 | 100.00 |
2011 年 9 月，本公司申请增加注册资本人民币 600 万元，由郑俊龙等 35 名自然 人按每股 3 元认缴，出资方式为货币资金，金额为人民币 1800 万元，其中 600 万元 计入股本， 1200 万元计入资本公积。本公司于 2011 年 9 月 30 日领取了由长沙市工
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
商行政管理局换发的 430100400001757 号《企业法人营业执照》。 本次增资后，本公司股权结构如下：
| 注册资本 | 实收资本 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 蓝思科技（香港）有限公司 | 546,660,000.00 | 90.208 | 546,660,000.00 | 90.208 |
| 长沙群欣投资咨询股份有限公司 | 53,340,000.00 | 8.802 | 53,340,000.00 | 8.802 |
| 郑俊龙 | 620,000.00 | 0.102 | 620,000.00 | 0.102 |
| 郑朝辉 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 周新益 | 500,000.00 | 0.083 | 500,000.00 | 0.083 |
| 饶桥兵 | 900,000.00 | 0.149 | 900,000.00 | 0.149 |
| 旷洪峰 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 邓雄伟 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 |
| 刘伟 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 彭孟武 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 李晓明 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 |
| 刘曙光 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 成彩红 | 80,000.00 | 0.013 | 80,000.00 | 0.013 |
| 朱春岗 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 蒋仲阳 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
| 张永宁 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
| 肖千峰 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 贺建平 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 陈小群 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 翁永杰 | 300,000.00 | 0.050 | 300,000.00 | 0.050 |
| 郑清龙 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 熊金水 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 唐军 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 |
| 蒋卫平 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 周新林 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 周艺辉 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 左都凯 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
| 张双 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
| 刘宁 | 60,000.00 | 0.010 | 60,000.00 | 0.010 |
| 欧路 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
| 注册资本 | 实收资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 杨检光 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 罗成利 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 李谭军 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 陈运华 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 蔡新锋 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 高小华 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 张建福 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 合计 | 606,000,000.00 | 100.00 | 606,000,000.00 | 100.00 |
2014 年 5 月 15 日，自然人股东刘宁因交通事故死亡。根据《中华人民共和国公 司法》第七十六条规定，并经四川省罗江县公证处编号为 “ （ 2014 ）罗证字第 77 号 ” 公证书公证，刘宁持有的本公司股票将按以下方案分配：刘宁持有本公司 60000 股股 份，属于夫妻共同财产，其中 30000 股归刘宁的妻子刘良娟所有，刘良娟放弃刘宁所 有的其余 30000 股继承权，该部分由刘宁的父亲刘祥元、刘宁的母亲曾大琼、刘宁的 大女儿刘悦宇、刘宁的小女儿刘雪莲依法继承，四人各持有 7500 股。 本次股权变更后，本公司股权结构如下：
| 注册资本 | 实收资本 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 蓝思科技（香港）有限公司 | 546,660,000.00 | 90.208 | 546,660,000.00 | 90.208 |
| 长沙群欣投资咨询股份有限公司 | 53,340,000.00 | 8.802 | 53,340,000.00 | 8.802 |
| 郑俊龙 | 620,000.00 | 0.102 | 620,000.00 | 0.102 |
| 郑朝辉 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 |
| 周新益 | 500,000.00 | 0.083 | 500,000.00 | 0.083 |
| 饶桥兵 | 900,000.00 | 0.149 | 900,000.00 | 0.149 |
| 旷洪峰 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 邓雄伟 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 |
| 刘伟 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 彭孟武 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 李晓明 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 |
| 刘曙光 | 250,000.00 | 0.041 | 250,000.00 | 0.041 |
| 成彩红 | 80,000.00 | 0.013 | 80,000.00 | 0.013 |
| 朱春岗 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 |
| 蒋仲阳 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 |
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
| 注册资本 | 实收资本 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 张永宁 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 肖千峰 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 | |
| 贺建平 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 陈小群 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 翁永杰 | 300,000.00 | 0.050 | 300,000.00 | 0.050 | |
| 郑清龙 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 | |
| 熊金水 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 唐军 | 150,000.00 | 0.025 | 150,000.00 | 0.025 | |
| 蒋卫平 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 周新林 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 | |
| 周艺辉 | 200,000.00 | 0.033 | 200,000.00 | 0.033 | |
| 左都凯 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 张双 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 欧路 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 杨检光 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 罗成利 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 李谭军 | 50,000.00 | 0.008 | 50,000.00 | 0.008 | |
| 陈运华 | 100,000.00 | 0.017 | 100,000.00 | 0.017 | |
| 蔡新锋 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 高小华 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 张建福 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 刘良娟 | 30,000.00 | 0.005 | 30,000.00 | 0.005 | |
| 刘祥元 | 7,500.00 | 0.001 | 7,500.00 | 0.001 | |
| 曾大琼 | 7,500.00 | 0.001 | 7,500.00 | 0.001 | |
| 刘悦宇 | 7,500.00 | 0.001 | 7,500.00 | 0.001 | |
| 刘雪莲 | 7,500.00 | 0.001 | 7,500.00 | 0.001 | |
| 合计 | 606,000,000.00 | 100.00 | 606,000,000.00 | 100.00 |
2015 年 2 月 27 日 , 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝思科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]328 号文）的批准，同意核准本公 司公开发行不超过 6,736 万股新股。本公司于 2015 年 3 月 10 日通过深圳证券交易所， 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 公开发行 6,736 万股，共募集资金人民币 1,506,635,774.93 元（已扣除发行费用），
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蓝思科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告
其中新增注册资本（股本） 67,360,000.00 元，其余 1,439,275,774.93 元计入资本公 积，首次公开发行后注册资本变更为 673,360,000.00 元。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
-
1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执
-
行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
-
2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常
-
有序运行；
-
3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
-
错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
-
4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
-
5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
-
1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
-
及相关具体规范以及本公司的实际情况；
-
2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得
-
拥有超越内部会计控制的权力；
-
3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，
-
并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督；
-
5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的
-
控制效果；
6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制总体情况
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的 好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基 本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设
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年度内部控制自我评价报告
蓝思科技股份有限公司
计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员 工工作手册》等一系列的内部规范，并通过明确的奖罚制度和高层管理人员的身体力 行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2 、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该 水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多 种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3 、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其 自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作 和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否 合理，执行是否有效。
4 、管理层的理念和经营风格
公司以 “ 竭力为客户提供满意的产品和服务 ” 为使命，以 “ 以人为本、诚信务实、勇 于创新、乐于奉献 ” 为理念，以 “ 技术创新引领行业潮流，高校管理创造人文价值，打 造受人尊敬的国际化企业 ” 为经营目标，注重企业成长和员工成长同步，注重客户利 益、公司利益、员工利益兼顾，做一个履行社会责任，遵纪守法的社会法人公民。公 司建立了 VI/CI/MI 等立体式的企业文化建设框架，从目视看板、企业形象构建、制度 建设、活动开展、经费保障方面，构建了一个严谨而不失灵活，严格而不失人性化， 有爱心、宽容、团结的企业文化氛围。公司建立了 “ 蓝思爱心基金 ” ，对有困难的员工 给予救助，公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向 上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力。
5 、组织结构
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会及监事会， 分别履行决策、管理与监督职能；选举了公司董事、监事并聘请了总经理等高级管理 人员。公司首届董事会成员为 7 名，其中 4 名为公司选任的独立董事，经公司创立大 会选举产生；公司第二届董事会成员为 7 名，其中 4 名为公司选任的独立董事，经公 司 2014 年第二次临时股东大会选举产生； 2015 年 1 月 4 日，公司 2015 年第一次临 时股东大会决议通过了更换一名独立董事的议案； 3 名监事，其中 2 名由股东代表选 任的监事和 1 名由职工代表选任的监事。公司于 2011 年 6 月 18 日经发行人创立大 会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 , 明 确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会作为公司 最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 公司董事会作为公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行股东大会的各项决议， 全面负责公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董事会下设各专门委
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员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实 施。监事会作为公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高 管人员的行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司经理层 在总经理的带领下，作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门 和控股子公司日常经营和运作，包括负责组织领导公司各部门各层次内部控制的日常 运行。
公司组织结构图如下：
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股东大会
监事会 董事会
战 提 薪 审
略 名 酬 计
委 委 与 委
总经理 员 员 考 员
会 会 会
核
委
董事会秘书 员
董 研 工 行 业 品 采 生 财 经 审
事 发 程 政 务 管 购 产 务 管 计
办 与 建 与 部 部 部 部 部 部 部
技 设
人
术 部
力
部
资
源
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6 、职权与责任的分配
公司按照生产经营的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后设立了董事 办、财务部、工程建设部、采购部、行政与人力资源部、研发与技术部等部门。各部 门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各部门之间分工协作、相互制约、相互监 督。
公司下设蓝思国际（香港）有限公司、蓝思旺科技（深圳）有限公司、蓝思科技 （长沙）有限公司、蓝思科技（昆山）有限公司等四家子公司，并与蓝思国际（香港） 有限公司共同投资蓝思科技（湘潭）有限公司；其中蓝思旺科技（深圳）有限公司下 设子公司深圳市蓝思科技有限公司，蓝思国际（香港）有限公司下设控股子公司湖南
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蓝思华联精瓷有限公司、全资子公司 Lens Technology, Inc. 。
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权） 的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效 控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的 变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适 当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及 时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7 、人力资源政策与实务
公司认为人力资源是公司的第一资源，公司秉持 “ 以人为本、合作双赢 ” 的经营理 念，建立能支撑公司中长期战略发展的现代企业人力资源政策。公司制定了符合上市 公司要求的人力资源中长期规划，从组织、编制、任职要求、权责划分等方面予以明 确组织运行的规则。公司开拓了多渠道各层级人才招聘甄选机制，使得公司后续补充 人才得到充足的保障。公司拟订了三级教育制度，分块规划和专人督导员工入职、岗 前、在职教育培训，使得人才价值在使用过程中能得到保值和增值；公司具有健全的 考核晋升机制，让绩效优秀、能力突出、专业扎实的员工能得到晋升。公司 85% 以上 的管理、技术岗位从内部逐级晋升。公司会参照外部薪资行情，每年定期调整薪酬水 平、优化薪酬结果，确保公司薪酬福利的外部竞争性和内部公平性。公司建立了符合 国家法律法规的劳动合同签订、履行、终止制度，不得招聘使用童工、重视未成年工 的保护，严格执行企业社会责任规则，保持了良好的劳资关系。
8 、内部审计
公司设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、 程序等都做出了明确的规定，审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构， 按照有利于事前、事中、事后监督的原则，组织协调内部控制的实施及内部审计监察 等日常工作，独立开展审计工作，对公司及下属公司的财务信息的真实性、完整性和 有效性进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见， 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常运行。内部审计制度的实施，有力的 促进了公司治理水平和治理效率的提高。
（二）风险评估过程
公司制定了 “ 技术创新引领行业潮流，高效管理创造人文价值，打造受人尊敬的国 际化企业 ” 的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地 传达到每一位员工。公司建立了严格的风险管控体系，管理层高度重视风险管理，通 过对外部环境和公司内部各个环节实施风险评估，发现内部控制制度的缺陷及执行中 的风险因素，有针对性的设置监管环节，规避各种风险。
公司建立 “ 危机处理小组 ” ，成员有公司领导、关键部门成员等，应急处理突发事 件。同时建立了重大风险预警机制，防范重大合同风险、保密风险等。
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（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，通过 总经理办公例会、部门工作会议、员工生日或节日及文体等集体活动，确保公司内 部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、准确、完整地披露，增进员工相互了 解和信任。公司建立了内部网，建立了企业内部邮箱系统，促进了内部的信息共享， 提高了内部信息交流效率。本公司建立了举报投诉机制，在公共场所设立举报投诉 信箱，并将举报投诉流程和举报人保护办法及时传达到了全体员工。公司与社会中 介机构、业务往来单位等机构进行积极沟通，重要客户及供应商均派遣了驻厂代表， 开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和 公司发展。
本公司信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履 行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管 理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对 各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积 极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务部工作制度》、《会计 核算基础工作规定》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序， 以保证：
（ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；
- （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账
户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
-
（ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
-
（ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；
-
（ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
-
这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
-
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
-
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情
况。
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本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与 记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、绩效考核控制、独立稽查控制、电 子信息系统控制等。
（ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公 司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围 内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一 般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分 管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需 经董事会或股东大会审批。
（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相 容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保 管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时 编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种 交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录 同相应的分录独立比较。
（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（ 5 ）预算控制：本公司实施全面预算管理制度，明确各责任部门在预算管理中的 职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制， 使经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，作为各责任单位的约 束条件，保证了经营目标的实现。本公司全面预算体系包括销售预算、采购预算、生 产预算、费用预算、运营资金预算、资本预算、财务状况预算等。本公司通过预算小 组，对预算的执行过程与结果进行控制、调整和考评。
（ 6 ）绩效考核控制：公司建立全员绩效考核制度，分为操作类员工绩效考核制度 与非操作类员工绩效考核制度。公司注重平时的绩效评价，实施强制分布考核分级， 并针对考核等级赋予考核积分，根据平时绩效考核等级及积分，核算年终绩效考核等 级。年终绩效考核等级与员工的晋升、评优、降级、调岗、辞退以及年度绩效奖金发 放的依据。考核主体实行隔层核准制度，注重相关部门和人员的考核参与，最大程度 上确保考核过程的持续性、公平公正性及绩效拉动与奖惩激励作用。人力资源部负责 拟定绩效考核制度，督导和实施月度、年度绩效考核，财务部和董事办审计专岗负责 绩效考核的公平公正性的监督核查工作。
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（ 7 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实 性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（ 8 ）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电 子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对内部控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通 过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部 控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产 生的偏差。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系 , 结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文 件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、 风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究 确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准 情况如下：
1 、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法 将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重影响企业内部控制的有 效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍 有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事会和 经理层的重视和关注；
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 （ 1 ）定量标准
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总额的 3% ，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的 3% 但小于或等于 5% 认定为重要缺陷； 如果超过利润总额的 5% ，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额的
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0.3% ，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.3% ，小于或等于 0.5% 认定为重要缺 陷；如果超过资产总额 0.5% 则认定为重大缺陷。
（ 2 ）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行 为；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的 当期财务报告中的重大错报；④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；⑤ 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②未依照 公认会计准则选择和应用会计政策；③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；④ 对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2 、非财务报告内控缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负 面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般 缺陷。
（ 1 ）定量标准
重大缺陷：直接财产损失大于 2000 万元以上，且对公司造成较大负面影响并以 公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失大于 1000 万元小于或等于 2000 万元或受到国家政府 部门处罚但对未公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失小于或等于 1000 万元以下或受到省级 ( 含省级 ) 以下政府 部门处罚但对未对公司造成负面影响。
（ 2 ）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作 判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不 确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
- 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。
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2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、公司董事会对内部控制的自我评估意见
公司现有的各项内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体 系与相关制度能够适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务的稳健运作及公司经营风险的防范与控制提供有力 保证。
综上所述，我们认为，根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 评价指引》及相关规定，本公司内部控制于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面是 有效的。
蓝思科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
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