Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 2, 2015

广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（五）

信达首字（2012）第4号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人 民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发 行上市”）的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文 件和事实进行了核查和验证，于 2012 年 3 月 29 日出具了《广东信达律师事务所 关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和 《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告》（以下分别简称 “《法律意见书》”和“《律师工作 报告》”），并在之后出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师 事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关 于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （四）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见 书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》” 、“《补充法律意见书（四）》”）。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）已对发行 人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度（以下合称“报告期”）的财务报表进行审 计，并于 2013 年 3 月 15 日出具了中瑞岳华审字[2013]第 1976 号《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”）及中瑞岳华专审字[2013]第 0528 号《内部控制鉴证报告》 （以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师 在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次 发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法 律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（五）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 中未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见 书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见 书（五）》。

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

一、本次发行上市的实质条件

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人仍符合 《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本 次发行上市的实质条件：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的公开发行股 票的实质条件

1、根据发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次发行拟发行每股面值 1.00 元的 人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相 同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、 财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明确，相关机 构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机 构的相关规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度（简称“报 告期”）内连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保 荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。

6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由 蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，现已通过最近一年度外商投 资企业联合年检，且合法有效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

年 12 月 21 日）至《补充法律意见书（五）》出具之日已超过三年，符合《暂行 办法》第十条第（一）项的规定。

7、根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度归属于公 司普通股股东的净利润在扣除非经常性损益前后较低的数据分别为 398,330,016.19 元、1,231,061,670.11 元、1,746,919,383.18 元；发行人最近两年连 续盈利，其中最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《暂行 办法》第十条第（二）项的规定。

8、根据《审计报告》，发行人截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者 权益为 3,752,818,277.81 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂 行办法》第十条第（三）项的规定。

9、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行 人发行前的股本已有 60,600 万元，发行后的股本总额不超过 71,200 万元且不少 于 3,000 万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。

10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律师 核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴 纳情况的规定。

11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条关 于股票发行主体主要资产权属的规定。

12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部 门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年 内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的主营业 务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更， 符合《暂行办法》第十二条、第十三条的规定。

13、根据《审计报告》以及发行人的说明并经信达律师核查，发行人具有持 续经营能力，且不存在以下影响持续经营能力的情形，符合《暂行办法》第十四

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条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

14、根据发行人主管税务部门出具的证明、税收优惠批准文件、发行人报告 期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经信达律师核查，发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

15、根据《审计报告》、相关担保合同及发行人的声明与承诺并经信达律师 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

16、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属 纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权 属纠纷的规定。

17、如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立”及“十一、关联交 易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东不存在同业竞 争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第

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十八条的规定。

18、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。

19、根据出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由中瑞岳华出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

20、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合 《暂行办法》第二十一条的规定。

21、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人具有严格的资金 管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规 定。

22、根据《审计报告》及《公司章程》并经信达律师核查，发行人公司章程 已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。

23、根据发行人及相关人员的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规 定。

24、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形， 符合《暂行办法》第二十五条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

25、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出 具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以 下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：

（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

26、根据《招股说明书》及发行人 2012 年第一次临时股东大会决议，本次 股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和 投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《暂行办法》第二十七条的规定。

27、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件

1、发行人本次发行前的股本总额为 60,600 万元，本次发行完成前后均超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。

2、发行人本次申请公开发行 10,600 万股，本次发行完成后的股本为不超过 71,200 万元，股本总额超过四亿元，发行人公开发行的股份占发行后股份总数的 14.89%，超过百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。

3、根据《审计报告》及发行人的相关主管政府部门出具的证明，并经信达 律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记 载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。

综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券交

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易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质 性条件。

二、发行人的股东和实际控制人

经信达律师核查，自 2012 年 7 月 1 日至《补充法律意见书（五）》出具之 日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。其中，境内法人股东 群欣公司已通过最近一年度联合年检，依法有效存续；根据香港陈耀荘郑树深律 师行出具的（1）26228/C：ct 号《法律意见书》，境外法人股东香港蓝思已完成 历年周年申报手续，有效存续。

经信达律师核查，自 2012 年 7 月 1 日至《补充法律意见书（五）》出具之 日，周群飞与郑俊龙夫妇对发行人间接控制的情况没有发生变更，周群飞与郑俊 龙仍然共同构成发行人的实际控制人。

三、发行人的股本及其演变

经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界 定和确认不存在纠纷和风险。

自 2012 年 7 月 1 日至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在 任何股权变动。

根据各股东作出的声明与承诺经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》 出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的情况。

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四、发行人的子公司、参股公司和分支机构

自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，发行人子公司的变更情况及新成 立的子公司情况如下：

（一）蓝思科技（湘潭）有限公司（以下简称“蓝思湘潭”）成立及其变更

1 、基本情况

蓝思湘潭成立于 2012 年 7 月 23 日，系蓝思国际与哈尔滨奥瑞德光电技术股 份有限公司（以下简称“奥瑞德”）共同设立的中外合资企业，其中蓝思国际持 有 80%的股权，奥瑞德持有 20%的股权。

蓝思湘潭目前持有湘潭市工商行政管理局于 2012 年 9 月 3 日核发的 430300400 001899 号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》及相 关批文，蓝思湘潭的投资总额为人民币 18,800 万元，注册资本和实收资本均为 人民币 1 亿元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为湘潭市 九华经济区富洲路 98 号九华服务大楼 11 层 1108 室，法定代表人为周群飞，营 业期限为自 2012 年 7 月 23 日至 2027 年 7 月 18 日，经营范围为研发、生产和销 售蓝宝石晶体材料。

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2012 年 7 月，蓝思国际与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称“奥 瑞德”）共同签署了《中外合资经营合同》，约定双方共同投资设立蓝思科技（湘 潭）有限公司的相关事宜。2012 年 7 月 6 日，上述双方签署了《蓝思科技（湘 潭）有限公司章程》。

2012 年 7 月 18 日，蓝思国际和奥瑞德召开会议并作出决议：同意蓝思国际 委派周群飞、郑俊龙、饶桥兵为董事，其中周群飞任董事长，并委派刘曙光为监

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事；同意奥瑞德委派左洪波、路正通为董事，并委派丁铁力为监事。同日，蓝思 湘潭的全体董事同意聘任赵俊武为总经理。

2012 年 7 月 19 日，湘潭市商务局出具了湘潭九华发[2012]8 号《关于同意设 立蓝思科技（湘潭）有限公司的批复》，同意蓝思国际和奥瑞德设立台港澳侨合 资企业蓝思湘潭，批准公司合同、章程，合资经营期限 15 年，投资总额为人民 币 18,800 万元，注册资本为 10,000 万元人民币，其中蓝思国际出资 8,000 万元， 占注册资本的 80% , 奥瑞德出资 2,000 万元，占注册资本的 20%；经营范围为研 发、生产与销售蓝宝石晶体材料；董事会由五名董事担任，其中蓝思国际委派三 名，乙方委派二名，董事长由蓝思国际委派；合资公司不设监事会，由双方各委 派一名监事。

2012 年 7 月 20 日，湖南省人民政府向蓝思湘潭颁发了商外资湘潭审字 [2012]0033 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 7 月 23 日，湘潭市工商行政管理局出具了《准予设立登记通知书》， 核准蓝思湘潭成立，并核发了 430300400001899 号《企业法人营业执照》。

蓝思湘潭设立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：

股 东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
蓝思国际	8,000	80%	0	0%
奥瑞德	2,000	20%	0	0%
合计	10,000	100%	0	0%

（2）2012 年 9 月，第一次变更实收资本

2012 年 8 月 14 日，湘潭神州有限责任会计师事务所出具了神会师验字（2012） 第 094 号《验资报告》，确认：截至 2012 年 8 月 10 日，蓝思湘潭已收到全体股 东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元，占注册资本总额 100%，全部为货币出资。

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2012 年 9 月 3 日，湘潭市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》， 核准了本次实收资本变更，并换发了 430300400001899 号《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，蓝思湘潭的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：

股 东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
蓝思国际	8,000	80%	8,000	80%
奥瑞德	2,000	20%	2,000	20%
合计	10,000	100%	10,000	100%

（二）湘潭蓝思科技有限公司（以下简称“湘潭蓝思”）

1、基本情况

湘潭蓝思成立于 2012 年 12 月 11 日，系公司的全资子公司。湘潭蓝思目前 持有湘潭市工商行政管理局于 2012 年 12 月 11 日核发的 430300000068733 号《企 业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》及相关批文，湘潭蓝思的注册 资本和实收资本均为人民币 6,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 住所为湘潭市九华经济区富洲路 98 号九华服务大楼 11 层 1109 室，法定代表人 为周群飞，营业期限为自 2012 年 12 月 11 日至 2062 年 12 月 10 日，经营范围为 “光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED 平板显示屏， 3D 显示屏及显示屏材料，触控功能面板与模组，高强透光新材料电子产品（不 ” 含无线电发射设备及终端设备）组装的研发、生产与销售 。

2、设立过程

2012 年 11 月 23 日，蓝思科技以股东名义作出决定：同意设立湘潭蓝思；聘 任周群飞为执行董事、法定代表人兼总经理，郑俊龙为监事。同日，蓝思科技签 署了《湘潭蓝思科技有限公司章程》。

2012 年 12 月 3 日，湘潭神州有限责任会计师事务所出具了神会师验字（2012）

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第 143 号《验资报告》，确认：截至 2012 年 11 月 30 日，湘潭蓝思已收到股东 蓝思科技缴纳的注册资本人民币 6,000 万元，占注册资本总额 100%，全部为货 币出资。

2012 年 12 月 11 日，湘潭市工商行政管理局核发了 430300000068733 号《企 业法人营业执照》，核准湘潭蓝思成立。

湘潭蓝思设立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：

股 东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
蓝思科技	6,000	100%	6,000	100%

（三）蓝思华联变更实收资本

2012 年 8 月 16 日，湖南中皓会计师事务所有限责任公司出具了湘中皓外验 字[2012]第 080041 号《验资报告》，确认：截至 2012 年 8 月 13 日，蓝思华联 已收到股东缴纳的注册资本人民币 20,000,043.63 元，其中：股东蓝思国际缴纳 注册资本人民币 10,200,043.63 元，出资方式为美元货币，股东湖南瓷业股份有 限公司（以下简称“华联瓷业”）缴纳人民币 9,800,000 元，出资方式为货币， 合计占注册资本总额 100%，全部为货币出资。

2012 年 9 月 3 日，株洲市工商行政管理局出具了换发了 430200400002061 号《企业法人营业执照》，核准了本次实收资本变更。

本次变更完成后，蓝思华联的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：

股 东	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
蓝思国际	1,020	51%	1,020	51%
华联瓷业	980	49%	980	49%
合计	2,000	100%	2,000	100%

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

经信达律师核查，除上述变更事项外，发行人的子公司及参股公司不存在其 他变更事项；发行人的子公司及参股公司均通过最近一年度工商年检或外商投资 企业联合年检，均为有效存续的企业；截至《补充法律意见书（五）》出具之日， 发行人不存在分支机构。

五、发行人的业务

（一）经信达律师核查，2010 年度、2011 年度以及 2012 年度，发行人的经 营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。

（二）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，蓝思旺原持有的 440309-2011-000058 号《广东省污染物排放许可证》有效期已届满。深圳市宝安 区环境保护和水务局于 2012 年 8 月 2 日向蓝思旺换发了 440309-2012-000062 号 《广东省污染物排放许可证》，允许排放的污染物种类为废水，有效期自 2012 年 8 月 2 日至 2014 年 8 月 1 日。其他已披露的发行人及其子公司生产经营相关 的资质和许可均在有效期内。

（三）根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，截至《补充法律 意见书（五）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港 3D 外，发行人未在中国 大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司 的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。

（四）经信达律师核查，自 2012 年 7 月 1 日至《补充法律意见书（五）》出 具之日，发行人及其子公司的经营范围均未发生变更。

（五）根据《审计报告》，2010 年度、2011 年度以及 2012 年度，发行人主 营业务收入分别为 2,557,084,086.95 元、6,014,615,528.73 元、11,050,123,856.01 元，分别占当期营业收入的 99.92%、99.75%、98.99%，主营业务突出。

（六）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司不存在 持续经营的法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

（一）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，《律师工作报告》及《补充 法律意见书（二）》已披露的关联关系未变化。

（二）经信达律师核查，自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，发 行人新增的子公司详见《补充法律意见书（五）》“四、发行人的子公司、参股公 司和分支机构”，其他新增关联方及参照关联方披露的交易对象如下：

1、蓝思科技股份有限公司工会委员会（以下简称“蓝思工会”）

2012 年 3 月 12 日，浏阳市总工会出具浏工组发[2012]4 号文，核准公司成 立蓝思科技股份有限公司工会委员会，由委员 29 人组成。蓝思工会目前持有浏 阳市总工会于 2012 年 5 月 4 日核发的工法证字第 180130727 号《工会法人资格 证书》，具备工会法人资格，并持有湖南省长沙是浏阳市质量技术监督局核发的 《组织机构代码证》，代码为 59548021-7。

2、其他参照关联方披露的交易对象

关联方	关联关系	基本情况
奥瑞德	蓝思湘潭之少数股东	成立于2006年4月12日，注册号230125100010271， 注册资本及实收资本均为16,500 万元，住所为宾县 西经济开发区海滨路6 号，类型为股份有限公司， 经营范围为蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬 底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材 料、光电涂层材料的生产销售及进出口贸易；晶体 生产设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造 和销售及进出口贸易；复合材料制品、工模具、机 械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工 原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进 出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术 培训。褚淑霞持有19.338%股份，上海弘成股权投资 合伙企业（有限合伙）持有16.074%股份，左洪波持 有13.977%股份，吴晓松持有13.665%股份，上海祥 禾股份投资合伙企业（有限合伙）持有9.024%股份， 哈尔滨工业大学实业开发总公司持有8.932%股份， 其他36名股东合计持有18.99%股份。
湖南醴陵红官窑瓷 业有限公司	华联瓷业之子公司	成立于2005年2月5日，注册号430281000009367， 注册资本及实收资本均为2,000万元，类型为有限责 任公司，住所为醴陵市陶瓷科技工业园B 区，经营 范围为电瓷电器生产销售。华联瓷业持有91.50%股 权，醴陵群力艺术陶瓷有限公司持有8.5%股权。

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关联方	关联关系	基本情况
湖南华联特种陶瓷 有限公司	华联瓷业之子公司	成立于 2006 年 4 月 20 日，注册号为 430200400001077，注册资本及实收资本均为300万 元，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）， 住所为湖南省株洲市天元区中小企业促进园A2栋， 经营范围为特种陶瓷及内衬研磨机的研发、生产及 销售。华联瓷业持有其75%的股权，东君投资有限 公司持有其25%的股权。
湖南华联火炬电磁 电器有限公司	华联瓷业之子公司	成立于2009年4月20日，注册号430281000011329， 注册资本及实收资本均为8,000万元，类型为法人独 资有限公司，住所为醴陵市黄泥坳办事处横店村， 经营范围为电瓷电器生产销售。华联瓷业持有其 100%的股权。

（三）经信达律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，《律师工作报告》及《补 充法律意见书（二）》已披露且存在变化的关联交易的情况如下：

1、关联租赁

（1）三维科技

单位：元

			单位：元
关联方名称 三维科技	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	360,000.00	360,000.00	--

（2）香港蓝思

单位：元

			单位：元
关联方名称 香港蓝思	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	101,234.30	204,002.27	15,840.72

2、借款及利息

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
香港蓝思	13,879,200.64	747,426,372.90	286,081,838.53
其中：本金	--	729,264,009.20	281,440,627.30
利息	13,879,200.64	18,162,363.70	4,641,211.23
周群飞	3,718,042.08	369,000,263.77	1,389,400.00
其中：本金	--	362,039,400.14	--
利息	3,718,042.08	6,960,863.63	1,389,400.00

3 、关联往来余额

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单位：元

		单位：元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
1、其他应收款
三维科技	4,844,295.50	3,673,509.65
2、其他应付款
香港蓝思	513,962,903.56	632,206,951.72
周群飞	801,099.45	298,677,505.39
郑俊龙	1,127,268.37	296,786.71

（四）根据《审计报告》并经信达律师核查，除《补充法律意见书（二）》 已披露的关联交易外，2012 年度发行人新增的关联交易及参照关联交易披露的 相关交易如下：

1、采购商品或接受劳务

单位：元

						单位：
关联方	交易 类型	交易内容	定价原则	2012 年 发生额	2011 年 发生额	2010 年 发生额
湖南醴陵红官窑瓷业 有限公司	采购	低耗品	市场价格	15,864.45	--	--
湖南华联特种陶瓷有 限公司	采购	材料	市场价格	679,630.87	--	--
湖南华联火炬电磁电 器有限公司	采购	水电	市场价格	887,997.93	--	--
奥瑞德	采购	原材料	市场价格	59,679,094.27	--	--
奥瑞德	采购	固定资产	市场价格	34,743,588.21	--	--

2012 年，蓝思科技与奥瑞德签署了《采购总合同》及相关《采购订单》，就 蓝思科技向奥瑞德采购原材料及设备的交易价格、付款、数量、规格等交易内容 进行了约定。

2、出售商品或提供劳务

单位：元

						单位：
关联方 湖南华联特种陶瓷 有限公司	交易 类型	交易内容	定价原则	2012 年 发生额	2011 年 发生额	2010 年 发生额 --
	销售 材料	原材料	市场价格	4,465.81	--

3 、其他应收款

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			单位：元 2010 年12 月31 日 余额 --
关联方	2012 年12 月31 日 余额	2011 年12 月31 日 余额	2010 年12 月31 日 余额
蓝思工会	1,252,808.40	--	--

公司的全体独立董事于 2013 年 3 月出具书面文件，就公司及其控股子公司 2010 年 1 月 1 日年至 2012 年 12 月 31 日期间的关联交易发表独立意见，一致认 为： 1 、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有 关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立 第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易 操纵利润的情况； 2 、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程 及决策程序履行了相关内部审批程序； 3 、公司目前已在《蓝思科技股份有限公 司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股份有限公司 董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理文 件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到 了有效执行。

经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格 未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存 在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序 符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均已采取必要措 施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规， 且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）自《补充法律意见书（二）》出具之日至《补充法律意见书（五）》出 具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关 联交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。

（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书 （五）》出具之日，各关联方不存在与发行人同业竞争的情况。

（七）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的控股股东、实际 控制人和其他持有发行人 5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承

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诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。

（八）截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在本次发行上市的 《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。

七、发行人的主要财产

（一）土地使用权与房屋所有权

根据发行人提供的相关土地使用权及房屋所有权的权属证书，截至《补充法 律意见书（五）》出具之日，除《律师工作报告》与《补充法律意见书（二）》已 披露的土地使用权及房屋所有权外，发行人子公司不存在其他国有土地使用权及 房屋所有权。

（二）专利

序 号	类别	名称	权利人	专利号	证书号	申请日
1	实用 新型	双工位机械手	蓝思科技	201220098761.1	2461216	2012.3.15
2	实用 新型	一种显微镜放大图像 实际尺寸测量装置	蓝思科技	201220099317.1	2499233	2012.11.14
3	实用 新型	内凹球面新型CNC机	蓝思科技	201120518562.7	2340127	2011.12.13
4	实用 新型	一种电容式触摸面板	长沙蓝思	201120536515.5	2502798	2011.12.20
5	实用 新型	玻璃抛光治具	长沙蓝思	201220403343.9	2682236	2012.8.15
6	实用 新型	触摸屏抛光夹具	长沙蓝思	201220403356.6	2677708	2012.8.15
7	实用 新型	一种强化架	蓝思旺	201220119264.5	2531964	2012.3.27
8	实用 新型	炉水添加标识治具	蓝思旺	201220119111.0	2471111	2012.3.27
9	实用 新型	齿圈清扫工具	蓝思旺	201220119115.9	2470704	2012.3.27
10	实用 新型	加工磨具	蓝思旺	201220233433.8	2557608	2012.12.05

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序 号	类别	名称	权利人	专利号	证书号	申请日
11	实用 新型	用于玻璃表面抛光的 治具	蓝思旺	201220119101.7	2474731	2012.3.27
12	实用 新型	用于玻璃表面研磨的 治具	蓝思旺	201220119098.9	2484929	2012.3.27
13	实用 新型	用于玻璃镜片多片印 刷夹具	蓝思旺	201220279941.X	2567523	2012.6.14
14	实用 新型	装载夹具	蓝思旺	201220233424.9	2557821	2012.5.23

经核查，信达律师认为，上述专利均合法登记在发行人、蓝思旺、长沙蓝思 名下，发行人、蓝思旺、长沙蓝思合法拥有该等专利，且不存在影响发行人使用 的情况。

（三）财产的使用权或所有权受限制的情况

截至《补充法律意见书（五）》出具之日，除《律师工作报告》、《补充法律 意见书（二）》及《补充法律意见书（五）》披露的财产使用权或所有权受限制的 情况外，发行人及其子公司的其他全部财产均不存在抵押、质押或其他权利受到 限制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主 要财产的所有权或使用权不存在限制。

（四）租赁的生产经营房产

截至《补充法律意见书（五）》出具之日，《律师工作报告》、《补充法律意见 书（二）》已披露的生产用租赁房产情况未发生变化，且发行人及其子公司不存 在其他以租赁房产从事生产活动的情形。

八、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

结合发行人实际经营情况，信达律师将金额超过 1,000 万元或虽未达到前述 标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同 确定为重大合同。

根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除《律师工作报告》及《补

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

充法律意见书（五）》已披露的关联交易相关的合同外，截至《补充法律意见书 （五）》出具之日，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合 同如下：

1、借款合同

	1、借款合同
序 号	合同编号及 合同名称	借款方	贷款方	金额 （万元）	期限	相关的授信合同/ 担保合同
1	4310012012m1 00002300 号 《流动资金借 款合同》	蓝思科技	交通银行股 份有限公司	4,700	自首次放款 日至2013 年7月17 日	4310012010AM000 00201号《最高额保 证合同》
2	（2012）湘银 贷字第002580 号《人民币流 动资金贷款合 同》	蓝思科技	中信银行股 份有限公司 长沙分行	8,000	2012-6-4至 2013-6-3	无
3	（2012）湘银 贷字第002680 号《人民币流 动资金贷款合 同》	蓝思科技	中信银行股 份有限公司 长沙分行	3,000	2012-7-18 至 2013-7-17	无
4	2012 年星借字 12003号《流动 资金借款合 同》	长沙蓝思	中国银行股 份有限公司 长沙市星沙 支行	10,000	1年，自实 际提款日起 算	2012 年星授协字 2012005号《授权额 度协议》、2012年星 保字2012003号《最 高额保证合同》
5	2012 深银皇贷 字011号《固定 资产贷款合 同》	蓝思旺	中信银行股 份有限公司 深圳皇岗支 行	3,300	2012-6-18 至 2013-6-17	2012 深银皇综字 004号《综合授信合 同》
6	2010 深银皇法 贷字第003 号 《法人购房借 款合同》	蓝思旺	中信银行股 份有限公司 深圳分行	1,864	2010-11-2 至 2013-11-2	深圳市中核兴业实 业有限公司提连带 保证担保

除上述借款合同外，公司及其子公司分别与各银行签订了进出口贸易融资相 关的《授信额度协议》、《汇出汇款项下融资申请书》、《进口押汇申请书》、《进口 代付业务协议书》等合同及文件，根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日， 贸易融资相关的短期借款情况如下：

债权人 币种 金额 期末余额 担保情况

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

债权人	币种	金额	期末余额	担保情况
中国银行湖南省分行	USD	162,090,218.60	1,025,160,659.27	应收账款质押
交通银行香港分行	USD	97,140,322.55	614,376,598.21	无
中国银行香港分行	USD	46,975,381.31	297,101,905.90	无
中国银行湖南省分行	USD	206,534,784.84	1,298,174,390.12	无
中国银行湖南省分行	EUR	720,000.00	5,988,672.00	无
中国银行湖南省分行	JPY	382,016,000.00	27,905,886.78	无
招商银行长沙分行	USD	14,948,215.18	93,957,006.51	无
光大银行长沙分行	USD	25,035,439.07	157,360,252.29	无
平安银行佛山分行南城支行	USD	5,189,965.99	32,621,531.23	无
中信银行深圳皇岗支行	USD	5,516,241.05	34,672,333.12	无
合 计			3,877,319,235.43

2、担保合同

合同编号及 合同名称	债务人	担保人	债权人	最高担保金额 或担保金额	担保物
2012 年星保 字2012003号 《最高额保 证合同》	长沙 蓝思	蓝思 科技	中国银行 股份有限 公司长沙 市星沙支 行	最高额10,000 万元	无

根据公司与中国银行股份有限公司湖南省分行签订的贸易融资相关的合同 及《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，中国银行股份有限公司湖南省分行向 公司提供的出口保理业务相关的短期贷款 1,025,160,659.27 万元，公司以出口销 售发票为该债务提供质押担保。

3、采购合同

	3、采购合同
序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	3M国际贸易（深圳）有 限公司	2012.10.30	采购货物为研磨垫，合同总价为791,720美元， 付款条件为月结45天。
2	NAGASE （ HONG KONG）LTD.	2013.01.22	采购货物为液体防油膜，合同总价为1,457,000 美元，付款条件为L/C90天。
3	康宁公司	2013.01.22	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为 2,698,404.13美元，付款条件为预付100%。
4	广东科杰机械自动化有 限公司	2012.07.07	采购设备为玻璃数控加工中心，合同总价为 10,909,000元。

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5	关键应用科技股份有限 公司	2013.02.01	采购设备为抗污/抗指纹膜常压蒸镀机，合同总 价为315,000美元。
6	精一机械股份有限公司	2013.01.23	采购设备为直线玻璃切割机，合同总价为 192,000美元。

4、销售合同

序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	Apple Inc（苹果公司）	2012.09.25	销售货物为指定型号防护玻璃，交货日期为 2012年12月30日，付款条件为TT45。
2	东莞三星视界有限公司	2012.12.01	销售货物为指定型号防护玻璃，交货日期为 2013年2月5日，合同总价为4,542,630美元。
3	业成光电（深圳）有限 公司	2012.10.22	销售货物为指定型号防护玻璃，交货日期为 2012年12月30日，合同总价为1,474,200 美 元。
4	宸鸿科技（厦门）有限 公司	2012.10.17	销售货物为指定型号防护玻璃，交货日期为 2012年11月21日，合同总价为623,700美元。
5	亚罗科技（香港）有限 公司	2012.08.13	销售货物为指定型号防护玻璃，有效期为30 日，合同总价为3,873,408.50美元。
6	胜华科技股份有限公司	2012.11.12	销售货物为指定型号防护玻璃，到场日为2012 年11月16日，合同总价为156,476.50美元。

经核查，信达律师认为，发行人上述合同中适用中国法律的重大合同的内容 及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人报告期内适用中国法律且已 履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

（二）合同的主体及履行

经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或子公司作为合同一方签署并 由发行人或子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效，合同 的履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书 （五）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。 截至《补充法律意见书（五）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其 关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害 发行人利益的情形。

（五）其他大额应收款、应付款

根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2012 年度发生的金额较大的 其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

九、发行人的重大资产变化及收购兼并

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（五）》 出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资 产的行为。

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人未来一年内不存在 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十、发行人公司章程的制定与修改

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（五）》 出具之日，发行人没有修改《公司章程》及其附件。

根据证监会的相关规定，2012年7月27日，经发行人2012年第二次临时股东 大会决议，同意对原《章程（草案）》利润分配相关的条款进行修订，并通过了 相关《蓝思科技股份有限公司章程草案（修正案）》及修订后的《章程（草案）》。

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人说明并经信达律师核查，2012 年下半年度，发行人召开股东大 会、董事会、监事会的情况如下：

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时 间	会 议 名 称	审 议 事 项
2012年7月12日	第一届董事会第 六次会议	1、《关于修改<蓝思科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》； 2、《关于投资蓝宝石晶体材料项目的议案》； 3、《关于公司2012年1-6月财务报告的议案》； 4、《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的 议案》。
2012年7月27日	2012年第二次 临时股东大会	《关于修改<蓝思科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》。
2012年12月6日	第一届董事会第 七次会议	1、《关于改聘会计师事务所的议案》； 2、《关于申请国际注册商标的议案》； 3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投入子公 司相关项目的具体方案的议案》； 4、《关于向哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司采 购设备及原材料的议案》； 5、《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的 议案》。
2012年12月6日	第一届监事会第 五次会议	《关于改聘会计师事务所的议案》。
2012年12月21日	2012年第三次 临时股东大会	《关于改聘会计师事务所的议案》。

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

十二、董事、监事和高级管理人员及其变化

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（五）》 出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。

十三、发行人的税务

（一）根据《审计报告》，除《补充法律意见书（二）》已披露的变化外，发 行人及其子公司2012年度的主要税种及其税率未发生其他变化。

（二）根据《审计报告》并经信达核查，除《律师工作报告》、《补充法律意 见书（二）》已披露的财政补贴外，发行人及其子公司在报告期内还获得如下财

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政补贴：

序号	政府补贴依据	政府补贴项目	金额（万元）
1	浏阳市财政局工业区分局书 面说明	住房专项补助	695.24
2	湘财外指[2011]41号	2011 年度承接产业转移加工贸易 技改项目资金	200
3	长财外指[2012]16号	2011年进口贴息资金	70
4	湘财外指[2012]14号	2011 年承接产业转移加工贸易企 业技改项目资金	394
5	长财企指[2012]14号	长沙市工业发展引导资金	10
6	湘财企指[2012]35号	湖南省2011年新型工业化考核奖 励资金	15
7	浏工财字[2012]04号文	2012 年度引进科技专项人才费用 补贴	40
8	浏工财字[2012]13号	2012年度贷款利息补贴	30
9	浏工财字[2012]12号	科技补贴专项经费	267
10	湘财企指[2012]124号	2007-2010年信息产业遗留项目验 收补助资金	210
11	湘财外指[2012]66号	2012年开放型经济发展专项资金	213
12	湘财外指[2012]66号	2012年开放型经济发展专项资金	191
13	长财外指[2012]23号	2011 年度承接产业转移加工贸易 技改项目资金	1
14	湘财外指[2012]65号	2012年度进口贴息资金	370.35

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准，不涉及2012年之前 年度收到的财政补贴资金在2012年确认收入或者2012年内收到的财政补贴资金 在以后的年度确认收入等会计处理。

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司上述所享受的财政补贴真实、合 法、合规、有效。

（三）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的地方税务 及国家税务主管部门出具的相关证明，自2009年1月1日至2012年12月31日，不存 在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（五）

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障

（一）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、 蓝思湘潭、湘潭蓝思的环境保护主管部门出具的相关证明，自 2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、 蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在环境保护方面的违法行为或不存在受到环 境行政处罚的情形或不存在重大环境事故。

（二）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、 蓝思湘潭、湘潭蓝思的质量监督主管部门出具的相关证明，自2009年1月1日至 2012年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华 联、蓝思湘潭、湘潭蓝思没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规 章而受到处罚的情形。

（三）蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝 思湘潭、湘潭蓝思的社会保险及住房公积金主管部门分别出具证明确认，自2009 年1月1日至2012年12月31日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝 思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思均不存在违反社会保险及住房公积金管理方 面的违法行为。

（四）根据香港陈耀荘郑树深律师行于2013年2月6日出具的（1）26384/C： ct号《法律意见书》，自设立之日至2013年2月6日，蓝思国际不存在被政府部门 处罚的记录。

十五、募集资金的运用

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（五）》 出具之日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。

十六、发行人业务发展目标

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（五）

经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的 主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法 规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法 律风险。

十七、诉讼、仲裁及行政处罚

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及子公 司、持有发行人 5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总 经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十八、发行人招股说明书法律风险的评价

经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（五）》相关内容的引用不存在因虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

十九、律师认为需要说明的其他问题

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在 其他需要说明的问题。

二十、结论性意见

信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规 定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在违法违规；发行人在《招股 说明书（申报稿）》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》以及《补充法律意见书（五）》的内容适当。

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（五）

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

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负责人： 经办律师：

麻云燕 张 炯

邓海标

年 月 日

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