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Mar 2, 2015

广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

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中国 深圳 福田区 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（十）

信达首字（2012）第4号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人 民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发 行上市”）的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关 的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务 所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报 告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（十）

司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律 师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所 关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、 《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《广东信 达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（九）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补 充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见 书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、“《补充法律意见书（六）》”、 “《补充法律意见书（七）》”、“《补充法律意见书（八）”》、“《补充法 律意见书（九）》”）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已对发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-6 月份（以下合称“报告期”）的财务 报表等进行鉴证，并于 2014 年 7 月 28 日出具了瑞华审字[2014]48320026 号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）、瑞华核字[2014]48320020 号《内部控制鉴 证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、瑞华核字[2014]48320022 号《关于 蓝思科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审 核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上 市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具 《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”），对 信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、

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《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、 《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》的相关内容进行修改补充或 作进一步的说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保《补充法律意见书（十）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（十）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意 见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》一并使用，《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、 《补充法律意见书（九）》中未被《补充法律意见书（十）》修改的内容仍然有效。 信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍 适用于《补充法律意见书（十）》。

第一节 补充法律意见书正文

一、本次发行上市的实质条件

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人符合《公 司法》，《证券法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年5 月14日施行，以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所 规定的本次发行上市的实质条件：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公 开发行股票的实质条件

• 1、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于变更申请首次公开

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发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行拟发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发 行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘 书、财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明 确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份 有限公司组织机构的相关规定。

3、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保 荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。

6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由 蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，发行人依法设立并合法有 效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006 年 12 月 21 日）至《补充法 律意见书（十）》出具之日已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

7、根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份归属于发行人普通股股东的净利润在扣除非经常性损益前后较低的数据 分别为 1,231,061,670.11 元、 1,746,919,383.18 元、 2,281,854,647.40 元、 372,723,455.90 元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。

8、根据《审计报告》，发行人截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司股东的

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所有者权益为 6,739,911,498.01 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损， 符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。

9、根据发行人目前持有的有效营业执照及《公司章程》，发行人本次发行 前的股本已有 60,600 万元，发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板 管理办法》第十条第（四）项的规定。

10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律 师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，符合《创业板管理办法》第十二条关于股票发行主体 注册资本缴纳情况的规定。

11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十 二条关于股票发行主体主要资产权属的规定。

12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部 门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三 年内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的 主营业务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条、第十四条的规定。

13、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条关于股票发行主体的股 权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。

14、发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交 易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

15、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能

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够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。

16、根据新修订的《章程（草案）》及发行人与股东出具的承诺，发行人建 立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。

17、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由瑞华出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规 定。

18、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理 办法》第十九条的规定。

19、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列 情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

20、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门 出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定：

（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

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（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

21、根据《招股说明书》及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次 股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额 和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未 来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件

1、发行人本次发行前的股本总额为 60,600 万元，本次发行完成前后均超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。

2、发行人本次公开发行股票（包括新股发行与老股转让）的数量不超过 6,736 万股，本次发行前后发行人的股本总额均超过人民币四亿元，且本次公开 发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。

3、根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及发行人的相关主管政府部门 出具的证明，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三 年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。

综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券 交易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市 的各项实质性条件。

三、发行人的股东和实际控制人

（一）发行人的股东

1、2014年5月15日，发行人的股东刘宁因交通事故不幸去世。刘宁生前持有 发行人6万股股份，持股比例为0.01%。刘宁去世后，其配偶刘良娟，女儿刘悦宇、 刘雪莲，父亲刘祥元、母亲曾大琼依法成为发行人的股东。经信达律师核查，自

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2014年1月1日至《补充法律意见书（十）》出具之日，除前述股份变更之外，发 行人的其他股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。

2、根据企业注册登记资料及主管政府部门出具的相关证明，境内法人股东 群欣公司依法存续，其住所变更为长沙国家生物产业基地科技创业中心8312室； 根据陳耀莊鄭樹深律師行于2014年7月16日出具的《（1）26805/C:ct法律意见书》， 境外法人股东香港蓝思依法存续。

（二）发行人的实际控制人

经信达律师核查，自2014年1月1日至《补充法律意见书（十）》出具之日， 周群飞与郑俊龙夫妻对发行人进行控制的情况没有发生变更，周群飞与郑俊龙 仍然共同构成发行人的实际控制人。

四、发行人的股本及其演变

（一）经核查，自2014年1月1日至《补充法律意见书（十）》出具之日期间， 发行人的股份变动具体如下：

2014年6月9日，四川省罗江县公证处于出具（2014）罗证字第77号《公证书》 证明：发行人的股东刘宁因车祸于2014年5月15日死亡，刘宁死亡时遗留的蓝思 科技6万股股份为刘宁与其配偶刘良娟的夫妻共同财产，其中的一半即3万股为刘 良娟的个人合法财产，另一半即3万股为刘宁的遗产。刘宁死亡后，其股东资格 应当由其配偶刘良娟、父亲刘祥元、母亲曾大琼、大女儿刘悦宇、二女儿刘雪莲 共同继承，但刘良娟放弃继承刘宁的股份遗产。刘宁死亡时遗有登记在其名下的 蓝思科技6万股的股份，其中3万股为刘良娟的个人合法财产，刘祥元继承取得 0.75万股，曾大琼继承取得0.75万股，刘悦宇继承取得0.75万股，刘雪莲继承取 得0.75万股。刘悦宇、刘雪莲属无民事行为能力人，其股东权由法定代理人刘良 娟代为行使。

2014年6月20日，发行人召开股东大会并审议通过了《蓝思科技股份有限公 司章程修正案》，同意修改《公司章程》的附件《公司目前股东持股情况表》。

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2014年6月20日，发行人的法定代表人签署了《蓝思科技股份有限公司章程 修正案》。

2014年6月26日，湖南省商务厅作出湘商外资[2014]98号《湖南省商务厅关 于蓝思科技股份有限公司股份持有人变更的批复》，因刘宁已故，同意变更股份 持有人：刘良娟持有蓝思科技3万股股份，刘祥元、曾大琼、刘悦宇、刘雪莲各 持有蓝思科技0.75万股股份。

2014年7月21日，长沙市工商行政管理局出具《备案通知书》，准予备案《蓝 思科技股份有限公司章程修正案》。

信达律师认为，发行人上述股份变动合法、合规、真实、有效。

（二）根据各股东作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意 见书（十）》出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的 情况。

五、发行人的子公司、参股公司、分支机构

（一）蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思

2014年6月16日，湘潭市工商行政管理局九华分局出具《准予注销登记通知 书》，准予湘潭蓝思科技有限公司注销登记。

信达律师认为，蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思合法、有效。

（二）长沙蓝思增加注册资本

2014年5月5日，长沙蓝思召开董事会，董事周群飞、郑俊龙、陈运华就增加 注册资本事项作出董事会决议，同意修改章程及合资合营合同。

2014年5月5日，蓝思科技、蓝思国际作为长沙蓝思的股东签署了《合资合营 合同》，对增加长沙蓝思的投资总额、注册资本作出约定。

2014年5月5日，长沙蓝思的法定代表人周群飞签署了《蓝思科技（长沙）有

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限公司章程修正案》。

2014年5月12日，湖南省商务厅作出《湖南省商务厅关于蓝思科技（长沙） 有限公司增资的批复》（湘商外资[2014]64号），同意长沙蓝思的投资总额增加 到135,000万美元，注册资本由公司投资者按原出资比例认缴。其中：发行人认 缴29,991万美元（以人民币折合出资），占75%；蓝思国际认缴9,997万美元（以 外汇现汇出资），占25%。同意新签署的合同及章程修正案。

2014年5月13日，湖南省人民政府向长沙蓝思核发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资湘长经审字[2011]0001号），批准长沙蓝思的注 册资本增至45,988万美元，投资总额增至135,000万美元。

2014年5月26日，长沙市工商行政管理局向长沙蓝思换发了430194000005841 号营业执照。

经核查，信达律师认为，长沙蓝思增加注册资本合法、有效。

（三）根据陳耀莊鄭樹深律師行于2014年7月16日出具的《（1）26806/C:ct 号法律意见书》、《（1）26804/C:ct号法律意见书》，蓝思国际、香港3D合法 存续，蓝思国际申报的注册地址变更为香港新界觀塘海濱道133號道萬兆豐中心7 樓A室。发行人的其他子公司及参股公司均依法有效存续；截至《补充法律意见 书（十）》出具之日，发行人不存在分支机构。

六、发行人的业务

（一）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，2011 年度、2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 月至 6 月，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 行政法规和规范性法律文件的规定。

（二）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书 （十）》出具之日，发行人及其子公司生产经营所必需的资质和许可均在有效期 内。

（三）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书

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（十）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港 3D 外，发行人未在中国大陆以 外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人 员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。

（四）经信达律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（十）》 出具之日，发行人及其子公司的经营范围均未发生变更。

（五）根据《审计报告》，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月至 6 月，发行人主营业务收入分别为 6,014,615,528.73 元、11,050,123,856.01 元、13,221,930,359.88 元、5,436,343,084.79 元，分别占当期营业收入的 99.75%、 98.99%、99.03%、97.71%，主营业务突出。

（六）截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人及其子公司不存在 持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）截至《补充法律意见书（十）》出具之日，已披露的关联关系未变化。

（二）根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，报告期内已披露且存在 变化的关联交易的情况如下：

1、关联租赁

（1）蓝思科技作为出租人

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
三维科技	180,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00

（2）蓝思国际作为承租人

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
周群飞	67,149.15	--	--	--

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2、借款及利息

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
香港蓝思	2,043,601.04	6,453,602.46	13,879,200.64	747,426,372.90
其中：本金	--	--	--	729,264,009.20
利息	2,043,601.04	6,453,602.46	13,879,200.64	18,162,363.70

3、关联往来余额

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
1、其他应收款
三维科技	6,586,230.70	6,005,752.30
香港3D	64,191.36	52,454.13
2、其他应付款
香港蓝思	202,713,721.30	220,098,480.95

4、关联担保

担保方	被担保方	融资银行	担保金额（万元）	担保起止日
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	最高额美元6,000.00	债务履行期限届满之日 起2年
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	最高额美元6,000.00	债务履行期限届满之日 起2年
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币13,000.00	2011-8-19至2013-8-19
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币20,000.00	2013-8-19至2014-8-19
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币19,999.00	2013-11-15至2014-11-14
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币19,095.00	2011-12-9至2013-12-9
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币19,095.00	2013-12-9至2014-12-9

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担保方	被担保方	融资银行	担保金额（万元）	担保起止日
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币18,909.00	2012-1-13至2014-1-13
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有 限公司香港分行	人民币18,909.00	2014-1-13至2015-1-13
周群飞、 郑俊龙	蓝思科技	上海浦东发展银 行股份有限公司 长沙分行	人民币3,300.00	债务履行期限届满之日 起2年
周群飞、 郑俊龙	蓝思科技	交通银行股份有 限公司湖南省分 行	人民币25,000.00	债务履行期限届满之日 起2年
周群飞、 郑俊龙	蓝思科技	上海浦东发展银 行股份有限公司 长沙分行	人民币8,000.00	债务履行期限届满之日 起2年

（三）根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，报告期内已披露且存在 变化的参照关联交易披露的相关交易如下：

1、租赁

1、租赁
				单位：元
出租方	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
湖南华联火炬电瓷电器有限公司	163,672.21	372,494.94	212,321.03	--

2、采购商品或接受劳务

单位：元

						单位：元
交易方名称	交易 类型	交易 内容	2014 年1-6 月 发生额	2013 年 发生额	2012 年 发生额	2011 年 发生额
湖南醴陵红官窑瓷业 有限公司	采购	低耗品	19,692.00	--	15,864.45	--
湖南华联特种陶瓷有 限公司	采购	材料	763,223.08	276,346.45	679,630.87	--
湖南华联火炬电瓷电 器有限公司	采购	水电	503,907.90	924,419.94	887,997.93	--
奥瑞德	采购	原材料	--	9,213,000.89	59,679,094.27	--

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

交易方名称	交易 类型	交易 内容	2014 年1-6 月 发生额	2013 年 发生额	2012 年 发生额	2011 年 发生额
奥瑞德	采购	固定资产	--		34,743,588.21	--
哈尔滨秋冠光电科技 有限公司	采购	原材料	--	11,913,329.74	--	--

注： 2013 年 8 月，发行人收购了奥瑞德持有的蓝思湘潭 20% 股权， 2013 年 9 月起，奥瑞德及其子公

司哈尔滨秋冠光电科技有限公司发生的交易不再参照关联交易披露。

（四）公司的全体独立董事于 2014 年 7 月 1 日出具书面文件，就公司及其 控股子公司 2011 年 1 月 1 日年至 2014 年 6 月 30 日期间的关联交易发表独立意 见，一致认为：1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏 离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通 过关联交易操纵利润的情况；2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时 有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序；3、公司目前已在《蓝思科技 股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股 份有限公司董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等 内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规 定，并得到了有效执行。

经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易 的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情 况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交 易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均 已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法， 批准程序合规，且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

（五）自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十）》出具之日， 发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联 交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。

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（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书 （十）》出具之日，各关联方不存在与发行人同业竞争的情况。

（七）截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人的控股股东、实际 控制人和其他持有发行人 5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承 诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。

（八）截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人在本次发行上市的 《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

（一）土地使用权与房屋所有权

截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的土 地使用权及房屋所有权。

（二）专利

因蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思，根据国家知识产权局发出的《手续合格通知 书》及国家知识产权局 2014 年 4 月 16 日的实用新型专利公报，“一种蓝宝石晶 棒检测夹具”（专利号为 201320440888.1）、“一种玻璃硬度测试夹具”（专利 号为 201320311998.8）、“一种玻璃触摸屏抗疲劳测试装置”（专利号为 201320385191.9）三项实用新型专利的专利权人已由湘潭蓝思变更为蓝思湘潭。

经核查，信达律师认为，蓝思湘潭合法拥有上述三项实用新型专利。

除上述变化外，截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人及其子公 司没有新增的专利权。

（三）商标

截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的注 册商标。

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

（四）财产的使用权或所有权受限制的情况

经信达律师核查，除长沙蓝思拥有的长国用[2012]第 1620 号土地使用权被 用作申请财产保全的担保物外（见《补充法律意见书（七）》“十八、诉讼、仲 裁及行政处罚”），截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人及其子公 司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

除已披露的主要财产使用权或所有权受限制的情况外，截至《补充法律意见 书（十）》出具之日，发行人及其子公司的其他主要财产均不存在抵押、质押或 其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人主要财产的重大诉讼、仲裁或 争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在限制。

（五）房屋及土地租赁

1、长沙蓝思

长沙蓝思发生变化的房屋及土地租赁主要如下：

（1）2014 年 5 月 31 日，长沙蓝思作为次承租人租赁的、房屋所有权人为 乐金公司的房屋的相关租赁合同的租赁期已届满。（见“《律师工作报告》十二、 发行人的主要财产之（七）发行人租赁的生产经营房产”、“《补充法律意见书 （七）》八、发行人的主要财产之（五）房屋租赁”）。截至《补充法律意见书 （十）》出具之日，长沙蓝思仍在继续使用相关房屋及土地使用权。

2014 年 7 月 28 日，乐金公司管理人湖南天地人律师事务所（以下简称“乐 金管理人”）向长沙经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”） 出具确认函：乐金公司因不能清偿到期债务，长沙市中级人民法院于 2011 年 3 月 29 日裁定受理乐金公司破产清算一案并于同日指定湖南天地人律师事务所担 任管理人，于 2012 年 3 月 29 日裁定乐金公司破产。为处置破产财产，在报经债 权人会议和长沙市中级人民法院同意后，乐金管理人于 2013 年 1 月 23 日与经开 区管委会签订协议，约定将乐金土地交回给长沙经济技术开发区，长沙经济技术 开发区按土地及地上建筑物等的评估值给予补偿。乐金管理人确认：在本确认函 出具日前，乐金管理人已按协议的约定履行了交回土地和地上建筑物等的义务， 长沙经济技术开发区已按照协议的约定支付了全部补偿款。自 2013 年 1 月 23

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日起，乐金管理人交回的土地和房屋等的占有、使用、收益、处分等权利已由长 沙经济技术开发区享有，管理人对长沙经济技术开发区依法利用和处置相关土地 和房屋没有异议。

根据湖南省长沙县国土资源局网站的公告，2013 年 10 月 1 日长沙县国土资 源局作出《长沙县国土资源局关于收回乐金飞利浦曙光电子有限公司国有建设用 地使用权的决定》（长县国土资政发[2013]60 号）：“为了增强政府对土地供给的 宏观调控力度，促进土地资源合理利用，提高存量土地和闲置土地利用效率，根 据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条之规定和长沙市中级人民法院予以 裁定，经研究并报县人民政府批准，决定收回乐金飞利浦曙光电子有限公司名下 位于经开区的三宗国有建设用地使用权，宗地《国有土地使用证》证号分别为长 国用（2008）第 1277、1278、2445 号，收回面积共计 363338.8 平方米。”

2014 年 7 月 29 日，经开区管委会出具《关于同意蓝思科技（长沙）有限公 司继续使用房屋及土地使用权的函》：根据乐金管理人与经开区管委会签署的协 议及乐金管理人出具的确认函，经开区管委会已经依法完全履行了协议的义务， 原乐金公司的房屋及土地已由经开区管委会依法有偿收回。长沙蓝思原承租的房 屋所有权证号为长房权证星沙字第 00039145 号在内的 24 处房屋以及土地使用权 证号为长国（2008）第 2445 号在内的 3 处国有建设用地的占有、使用、收益的 权利由经开区管委会依法享有。经开区管委会作为该等房屋和土地的实际权利 人，享有对该等房屋及土地的占有、使用、收益的权利，经开区管委会依法有权 将该等房屋及土地以合法方式交付长沙蓝思使用。经开区管委会同意长沙蓝思继 续合法使用该等房屋及土地，待该等房屋及土地的权利人依法变动之后，再由相 关权利人与长沙蓝思签订租赁合同。

根据上述 2014 年 7 月 29 日出具的《关于同意蓝思科技（长沙）有限公司继 续使用房屋及土地使用权的函》之附件所载内容并经信达律师核查，截至《补充 法律意见书（十）》出具之日，长沙蓝思继续使用的土地及房屋所对应的原土地 使用权证及房屋所有权证为具体如下：

序号	土地使用权证号	面积（平方米）
1	长国用（2002）第1277号	54,895.9
2	长国用（2002）第1278号	242,505.4

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

序号	土地使用权证号	面积（平方米）
3	长国用（2008）第2445号	65,937.5
序号	房屋所有权证号	面积（平方米）
1	长房权证星沙字第00006058号	1,236.35
2	长房权证星沙字第00006059号	3,0148.29
3	长房权证星沙字第00006060号	2,737.62
4	长房权证星沙字第00006061号	7,973.16
5	长房权证星沙字第00006062号	923.36
6	长房权证星沙字第00006063号	4,726.98
7	长房权证星沙字第00006064号	7,349.92
8	长房权证星沙字第00006065号	1,119.3
9	长房权证星沙字第00006066号	474.12
10	长房权证星沙字第00006067号	784.40
11	长房权证星沙字第00006068号	323.89
12	长房权证星沙字第00006069号	22.11
13	长房权证星沙字第00009300号	51,032.26
14	长房权证星沙字第00009324号	7,250.13
15	长房权证星沙字第00011395号	10,317.43
16	长房权证星沙字第00039145号	73.3
17	长房权证星沙字第00039146号	7,875.47
18	长房权证星沙字第00009310号	5,953.16
19	长房权证星沙字第00009311号	5,953.16
20	长房权证星沙字第00009312号	4,107.01
21	长房权证星沙字第00009314号	777.12
22	长房权证星沙字第00009315号	3,562.8
23	长房权证星沙字第00009316号	46.85
24	长房权证星沙字第00009317号	4,916.09

经核查，经开区管委会已同意长沙蓝思继续使用相关土地及房屋并同意待相 关土地及房屋的权利人依法变动后，再由相关权利人与长沙蓝思签订租赁合同， 信达律师认为，长沙蓝思继续使用相关房屋及土地的行为不构成本次发行上市的 实质性法律障碍。

（2）2014 年 5 月 30 日，长沙县住房保障局与长沙蓝思签订租赁合同，长 沙县住房保障局将湘绣苑公租房住宅小区 9、10、11、12、14、20、22 栋出租给 长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 13,699.55 平方米，租赁期限于 2015 年 5 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 4 元，租金标准调整的， 长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。2014 年 5 月 30 日，长沙县住房保障 局与长沙蓝思签订租赁合同，长沙县住房保障局将湘绣苑公租房住宅小区 14 栋 102、104、106、108、110、112、114 号出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

为 126.4 平方米，租赁期限于 2015 年 5 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑 面积每月人民币 4 元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租 金。

长沙县住房保障局出租的上述房屋所对应的房屋所有权证号分别为长房权 证星字第 712042741 号、长房权证星字第 712042742 号、长房权证星字第 712042743 号、长房权证星字第 712042744 号、长房权证星字第 712042746 号、 长房权证星字第 712042737 号、长房权证星字第 712042739 号。

经核查，信达律师认为，长沙蓝思与长沙县住房保障局签署的租赁合同合法、 有效。

2、蓝思湘潭

湘潭蓝思发生变化的房屋租赁如下：

2014 年 5 月 16 日，湘潭九华创新创业服务有限公司与蓝思湘潭签订租赁合 同，湘潭九华创新创业服务有限公司将位于创新创业园内 6 号专家楼一单元 203-206，301-308，401-408 号房屋出租给蓝思湘潭，总面积为 1017.6 平方米， 租赁期限于 2015 年 1 月 30 日届满，租金标准为每月每平方米 10 元。2014 年 5 月 29 日，湘潭九华创新创业服务有限公司与蓝思湘潭签订租赁合同，湘潭九华 创新创业服务有限公司将位于创新创业园内 3 号宿舍楼整栋（108、109、110 号 房间除外）出租给蓝思湘潭，总面积为 14,212 平方米，租赁期限于 2015 年 1 月 31 日届满，租金标准为每月每平方米 8 元。

湘潭九华创新创业服务有限公司出租的上述房屋所对应的房屋所有权证号 分别为潭房权证字第 2013040249 号、潭房权证字第 2013030245 号，该等房屋的 所有权人为湘潭九华经济建设投资有限公司。湘潭九华经济建设投资有限公司于 2014 年 7 月 22 日出具说明文件，同意湘潭九华创新创业服务有限公司将该等房 屋转租给蓝思湘潭，同意转租的期限以湘潭九华创新创业服务有限公司与蓝思湘 潭签订的租赁协议所约定租赁期限为准。

经核查，信达律师认为，长沙蓝思与湘潭九华创新创业服务有限公司签署的 租赁合同合法、有效。

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3、蓝思国际

蓝思国际发生变化的房屋租赁如下：

2014 年 6 月 15 日，周群飞与蓝思国际签署《租约》，周群飞同意将 Office A, on 7[th] Floor, MG Tower,No 133 Hoi Bun Road，Kowloon（即香港新界觀塘海濱道 133 號道萬兆豐中心 7 樓 A 室）的物业出租给蓝思国际用于办公，租赁期限于 2016 年 6 月 20 日届满，租金为每月港币 85,000 元。

香港陳耀莊鄭樹深律師行于 2014 年 7 月 16 日出具《（1）26806/C:ct 号法律 意见书》，认为周群飞与蓝思国际签署的上述租赁合約合法、有效。

4、租赁的其他用于生产的房产

截至《补充法律意见书（十）》出具之日，其他已披露的用于生产的租赁房 产情况未发生变化，且发行人及其子公司不存在其他以租赁房产从事生产活动 的情形。

九、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。

根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的合同或交易 外，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合同主要如下： 1、借款合同

（1）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行中的主要借款合 同如下：

	序 号	合同编号及 合同名称	借款方	贷款方	合同金额 （元）	期限

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1	（2014）进出银（湘 信合）字第010 号 《借款合同（高新 技术产品出口卖方 信贷）》	蓝思科技	中国进出口银 行	200,000,000.00	本合同贷款期 限为36个月， 自“贷款”项 下首次放款日 起至最后还款 日止。
2	（2014）湘银贷字 第004393号《人民 币流动资金贷款合 同》	长沙蓝思	中信银行股份 有限公司长沙 分行	200,000,000.00	2014-4-22至 2015-4-21
3	2014 年星借字 14007 号《流动资 金借款合同》	长沙蓝思	中国银行股份 有限公司长沙 市星沙支行	100,000,000.00	12个月，自实 际提款日起 算，借款人应 自2014年5月 15日起1个月 内提请借款。 若为分期提 款，则自第一 个实际提款日 起算。

（2）根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的短 期借款情况如下：

债权人	币种	外币金额	人民币金额	担保情况
中国银行湖南省分行	美元	161,134,187.00	991,815,363.41	应收账款质押
中国银行泉塘支行	美元	138,777,011.00	854,202,166.30	应收账款质押
中国银行香港分行	美元	80,583,341.78	496,007,693.35	贸易融资
交通银行香港分行	美元	77,217,357.51	475,289,340.69	贸易融资
中国银行湖南省分行	美元	65,530,190.2	403,194,154.26	贸易融资
中信银行长沙分行	人民币	—	200,000,000.00	信用借款
中国工商银行星沙支行	日元	3,118,370,000.00	189,643,671.57	贸易融资
华夏银行长沙分行	美元	28,295,499.69	174,096,550.49	贸易融资
中国银行湖南省分行	日元	2,780,520,000.00	169,097,323.80	贸易融资
中国工商银行星沙支行	美元	16,413,151.68	100,986,839.66	贸易融资
中国银行泉塘支行	人民币	—	99,807,494.77	信用借款
中信银行长沙分行	美元	14,511,769.04	89,323,040.32	贸易融资
光大银行星沙支行	美元	5,062,476.45	31,148,405.10	贸易融资
中国工商银行建北支行	美元	3,527,972.82	21,706,911.17	贸易融资
法国巴黎银行香港分行	美元	1,932,000.00	11,891,872.97	贸易融资
中国工商银行建北支行	日元	47,244,000.00	2,873,143.86	贸易融资

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广东信达律师事务所 补充法律意见书（十）

债权人	币种	外币金额	人民币金额	担保情况
合 计			4,311,083,971.72	--

2、担保合同

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人正在履行的主要担保合同如下：

序号	合同编号及合同名 称	担保人	债权人	最高担保金额或 担保金额（元）	担保物
1	19040328-2014年建 北（保）字0009号 《最高额保证合同》	蓝思科技	中国工商银 行股份有限 公司湘潭建 北支行	100,000,000	信用担保
2	2014年星保字14009 号《最高额保证合 同》	蓝思科技	中国银行股 份有限公司 长沙市星沙 支行	100,000,000	信用担保
3	（2014）进出银（湘 信保）字第033号《保 证合同》	蓝思科技	中国进出口 银行	400,000,000	信用担保

3、采购合同

序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	康宁公司	2014.02.20	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为 15,601,345.60 美元，付款条件为TT45 天。
2	苹果公司	2014.02.17	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为 14,386,839.93 美元，付款条件为T/T45 天。
3	湖南宇晶机器股 份有限公司	2014.03.08	采购货物为抛光机，合同总价为4,470,000.00美 元，交货日期为六月十日前交完，付款条件为合 同签署后7个工作日内支付合同总金额的30%作 为定金；收货后7个工作日内支付合同总金额的 30%作为到货款；产品验收合格，并收到发票后 7个工作日内支付合同总金额的30%作为验收 款；10%尾款作为质保金，自质保期届满后10 个工作日内支付，不计利息。
4	NAGASE(HONG KONG)LTD	2014.06.11	采购货物为镀膜材料，合同总价为2,303,892.00 美元，付款条件为L/C 90 天。
5	广东科杰机械自 动化有限公司	2014.06.27	采购货物为高速数控雕铣机，合同总价为 33,982,500.00元，付款条件为合同签署后7个工 作日内支付合同总金额的30%作为预付款；收货 后7个工作日内，支付合同总金额30%作为到货 款；在收到增值税专用发票后7个工作日内支付 总金额的30%作为验收款；余额10%作为质保金， 在质保期结束后7 个工作日内支付，不计利息。
6	正达国际光电股 份有限公司	2014.01.05	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为 3,157,284.00美元，付款条件为TT45/月。

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4、销售合同

序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	南京群志光电有限公司	2014.06.16	销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价 为783,740.00美元。
2	MARUZEN INTEC CO.,LTD.	2014.06.25	销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价 为2,378,575.383美元。
3	LG INNOTEK CO.,LTD.	2014.06.23	销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价 为2,212,290.00 美元。
4	东莞三星视界有限公司	2014.06.02	销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价 为4,825,600.00 美元。
5	Apple Inc.（苹果公司）	2014.06.25	销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价 为60,736,500.00 美元。

5、在建工程合同

2014 年 3 月 1 日，发行人（发包人）与福建省惠东建筑工程有限公司（承 包人）签订《湖南省建设工程施工合同》，约定：工程名称为“新生产基地标准 化厂房建设项目”，工程总金额 405,360,000.00 元，开工日期为 2014 年 3 月 1 日，工程地点为湖南省浏阳生物医药园。

经核查，信达律师认为，发行人上述合同中适用中国法律的重大合同的内 容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人报告期内适用中国法律 且已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

（二）合同的主体及履行

经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或其子公司作为合同一方签 署并由发行人或其子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有 效，合同的履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书 （十）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的

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重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情 形。截至《补充法律意见书（十）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人 与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担 保损害发行人利益的情形。

（五）其他大额应收款、应付款

根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款 系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十）》 出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资 产的行为。

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在拟进行资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十一、发行人公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的修改

2014年6月20日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《蓝思科技 股份有限公司章程修正案》，对《公司章程》附件的《公司目前股东持股情况表》 作出修改，删减刘宁的持股情况并增加刘良娟、刘悦宇、刘雪莲、刘祥元、曾大 琼的持股情况，修改后的《公司目前股东持股情况表》新增内容如下：

股东名称（姓名）	股东类型	股东证件及号码	认购股份 数	持股比例
刘良娟	自然人	身份证 43250119790504****	3万股	0.005%
刘祥元	自然人	身份证 51060219530602****	7500股	0.00125%

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曾大琼	自然人	身份证 51060219540728****	7500股	0.00125%
刘悦宇	自然人	身份证 51062620080728****	7500股	0.00125%
刘雪莲	自然人	出生证 O 43018****	7500股	0.00125%

经核查，信达律师认为，发行人按法律、法规及有关制定上市公司章程的规 定对《公司章程》相关条款的修改已履行法定程序，修改的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）《章程（草案）》的修改

2014月7日10日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改 首次公开发行股票并上市后适用的<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议 案》，对《章程（草案）》的第七十八条、第一百一十七条作出修改，修改后第 七十八条、第一百一十七条具体如下：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3 日以前以专人 送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全 体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

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经核查，信达律师认为，发行人按有关制定上市公司章程的规定对《章程（草 案）》相关条款的修改已履行法定程序，修改的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、 董事会、监事会：

时 间	会 议 名 称	审 议 事 项
2014年6月5日	第一届董事会第 十五次会议	1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司流动 资金贷款提供担保的议案》； 3、《关于为子公司蓝思科技（湘潭）有限公司流动 资金贷款提供担保的议案》； 4、《蓝思科技股份有限公司章程修正案》； 5、 《关于召开蓝思科技股份有限公司2014年第二次 临时股东大会的议案》。
2014年6月25日	第二届董事会第 一次会议	1、《关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长 的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员 的议案》； 3、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于公司董事报酬的议案》； 7、《关于公司高级管理人员报酬的议案》； 8、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的< 蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 9、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的 议案》； 10、《关于制定<蓝思科技股份有限公司资金管理制 度>的议案》； 11、《关于子公司蓝思国际（香港）有限公司向公司 实际控制人租赁房屋的议案》； 12、 《关于为子公司4亿元人民币借款提供担保的议 案》； 13、《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议 案》。

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时 间	会 议 名 称	审 议 事 项
2014年6月5日	第一届监事会第 十次会议	1、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2014年6月25日	第二届监事会第 一次会议	1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； 2、《关于公司监事报酬的议案》。
2014年6月20日	2014年第二次 临时股东大会	1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》； 3、《蓝思科技股份有限公司章程修正案》。
2014年7月10日	2014年第三次 临时股东大会	1、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的< 蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 2、《关于公司董事报酬的议案》； 3、《关于公司监事报酬的议案》； 4、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺议 案》。

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。

十三、董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）董事、监事和高级管理人员换届

2014年6月20日，发行人股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的 议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举周群飞、郑俊龙、周新益为第 二届董事会的董事，任期三年；选举汤湘希、张韶华、黄伯云、张亚斌为第二届 董事会的独立董事，任期三年；选举旷洪峰、肖千峰为第二届监事会的股东代表 监事，任期三年。

2014年6月23日，发行人职工代表大会作出决议，同意陈小群担任第二届监 事会的职工代表监事，任期与第二届监事会一致。

2014年6月25日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公 司第二届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门 委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公 司副总经理、财务总监的议案》。第二届董事会选举周群飞为董事长，选举郑俊 龙为副董事长；选举周群飞、张亚斌、黄伯云组成第二届战略发展委员会（周群

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补充法律意见书（十）

飞任召集人），选举周群飞、张亚斌、黄伯云组成第二届提名委员会（周群飞任 召集人）；选举汤湘希、张韶华、周群飞组成第二届薪酬与考核委员会（汤湘希 任召集人）；选举汤湘希、张亚斌、郑俊龙组成第二届审计委员会（汤湘希任召 集人）。董事长、副董事长、第二届董事会各专门委员会的任期与第二届董事会 的任期一致。第二届董事会聘任周群飞为总经理，聘任郑俊龙、李晓明、刘伟、 饶桥兵、彭孟武、刘曙光为副总经理，聘任彭孟武为董事会秘书，聘任刘曙光为 财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的任期均为三年。

2014年6月25日，发行人第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公 司第二届监事会主席的议案》，第二届监事会选举旷洪峰为监事会主席，任期与 第二届监事会一致。

经核查，信达律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的 变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；独立董事的任职资格符合有关规定， 其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人 董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况变化如下：

张韶华担任北京捷成世纪科技股份有限公司的独立董事；张韶华担任西部 矿业股份有限公司独立董事；张韶华不再担任西部矿业集团财务公司的独立董 事。

除上述变化外，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之 外的兼职情况没有发生变化。

十四、发行人的税务

（一）发行人的子公司蓝思旺所持《高新技术企业证书》的有效期及减按15% 征收企业所得税的税收优惠期限已届满。

（二）根据《审计报告》及《纳税审核报告》，除已披露的变化外，发行人

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及其子公司的主要税种及其税率未发生其他变化。

（三）根据《审计报告》并经信达核查，除已披露的财政补贴外，发行人及 其子公司在报告期内还获得如下财政补贴：

序号	政府补贴依据	政府补贴项目	金额（万元）
1	长沙经济技术开发区管理委 员会财政局证明	废水在线监测和车间废气收集治 理工程项目专项资金	65
2	湖南省知识产权局证明	专利资助款	0.36
3	长财外指[2013]107号	2013 年度承接产业转移发展加工 贸易引导资金	250
4	长管发[2013]86号	2013年度工业发展专项资金	2007
5	长财企指[2014]1号	榔梨基地5 兆瓦太阳能电站建设 项目经费	2000
6	长财企字[2014]32号	新建5MW 太阳能发电站项目补 助资金	2000
7	深圳市人力资源和社会保障 局文件	异地务工人员技能培训鉴定补贴	7.35
8	湖南省专利资助办法	2014年度专利资助	0.12
9	深发改[2014]505号	2013年度实际碳排放量富余卖出	83.881433
10	长沙市人民政府市长办公会 议纪要[2013]68号	2012年加工贸易出口增量奖金	145
11	湘财外指[2013]88号	2013 年度外贸公共服务平台建设 资金	50
12	湘财外指[2013]133号	2013 年承接产业转移发展加工贸 易引导资金	150
13	湘财金指[2013]39号	2013 年湖南省促进企业直接融资 专项资金	200
14	长财金指[2013]28号	2013年度资本市场发展专项资金	100
15	浏工财字[2014]01号	产业发展专项经费	204
16	湘财企指[2014]14号	2012 年度全省加速推进新型工业 化考核获奖单位工作经费	15
17	浏工财字[2014]02号	市级科技资金	68
18	国家级浏阳经济技术开发区 管理委员会领奖通知	政府奖励金	220.4
19	浏工财字[2014]03号	科研专项经费	196.2

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20	长财企指[2013]1号	长沙市2012年度节能示范单位奖 励资金	10
21	湘财教指[2014]14号	2014年专利申请资助专项经费	1.34
22	湘财企指[2014]12号	2014 年企业技术改造节能创新专 项第一批技术创新奖励资金	25
23	浏工财字[2014]04号	人才引进专项经费	80
24	长知发[2014]9号	长沙市2014年度第一批专利申请 补助	0.8
25	浏工财字[2014]05号	电子信息产业专项资金	3827.77

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准。

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合 规、真实、有效。

（五）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明，自2011年1 月1日至2014年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、 湘潭蓝思、蓝思湘潭、蓝思华联不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被 处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障

（一）根据相关环境保护主管部门出具的相关证明，并经信达律师核查，自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思 旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在环境保护方面的重大违 法行为或不存在受到环境行政处罚的情形。

（二）根据相关质量监督主管部门出具的相关证明，并经信达律师核查，自 2011年1月1日至2014年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深 圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在因违反产品质量和技术监督方面 的法律、法规和规章而受到处罚的情形。

（三）根据相关社会保险及住房公积金主管部门分别出具的证明，并经信达 律师核查，自2011年1月1日至2014年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、 蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在因违反社会保险及住

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房公积金管理方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。

（四）根据香港陳耀莊鄭樹深律師行于2014年7月16日出具的《（1）26806/C:ct 号法律意见书》，自设立之日至2014年7月15日，蓝思国际不存在被政府部门处罚 的记录。

十六、募集资金的运用

经信达律师核查，除已披露的变化外，截至《补充法律意见书（十）》出具 之日，募集资金的运用没有发生其他变更。

十七、发行人业务发展目标

经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的 主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法 规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的 法律风险。

十八、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人子公司蓝思国际尚未了结的重大诉讼案件

2014 年 2 月 13 日，蓝思国际向长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECH SYSTEM，长沙市中级人民法院已受理上述案件并确定了一审的开庭审理日期， 截至《补充法律意见书（十）》出具之日，该案件尚未审理完毕。

经核查，信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株）DIGITECH SYSTEM 未 能及时向蓝思国际支付货款而引起的，如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将 会给蓝思国际造成一定经济损失，但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的 实质性法律障碍。

（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十）》出具之日，除上述

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蓝思国际尚未了结的诉讼案件外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含） 的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十）》相关内容的引用不存在 因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

第二节 特别事项说明部分

根据《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等文件的规定，信 达律师对发行人等主体的相关事项进行核查并发表法律意见。

一、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

发行人作出承诺：

本次公开发行完成后，发行人的净资产将随着募集资金到位而大幅增加， 由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期 间内，发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定 幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人将采取以下措 施填补因本次公开发行被摊薄的股东回报：不断提升产品结构，拓展销售，增 加收入；强化生产、采购等环节的组织管理力度，控制成本费用支出；进行技 术创新，提高产品设计水平和生产工艺水平，加强公司持续竞争能力；加强募 集资金管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进，尽量缩短募集资金投资项 目收益实现的时间；重视对股东的回报，按照首次公开发行股票并上市后适用 的公司章程的规定保障股东的合法权益。

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如果发行人未能采取上述措施以填补被摊薄即期回报，将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。

经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施 及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

二、股份锁定承诺

自然人股东刘良娟、刘悦宇、刘雪莲、刘祥元、曾大琼作出承诺：

自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。

本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺 而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之 日起 20 日内将该等收益上缴发行人。

经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措 施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。

三、股东刘良娟、刘悦宇、刘雪莲、刘祥元、曾大琼承诺的约束性措施

股东刘良娟、刘悦宇、刘雪莲、刘祥元、曾大琼承诺，如本股东（或本人） 为本次发行上市所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下措施：

1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

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2、向发行人、发行人的投资者或相关利益方提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护发行人、发行人的投资者或相关利益方的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

4、本股东（或本人）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人、 发行人的投资者或相关利益方造成损失的，将依法对发行人、发行人的投资者或 相关利益方进行赔偿。

经核查，信达律师认为，股东刘良娟、刘悦宇、刘雪莲、刘祥元、曾大琼上 述承诺采取的约束性措施符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》 等相关规定，合法有效。

四、更正事项

经核查，发行人的自然人股东（居民身份证号为 612301197501**，持有发 行人 3 万股股份）的姓名应为“蔡新锋”，误为“蔡新峰”，现予以更正。

第三节 结论性意见

信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规 定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在 《招股说明书》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、 《补充法律意见书（十）》的内容适当。

本补充法律意见书正本二份，无副本。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（十）

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签署页）

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广东信达律师事务所
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负责人： 经办律师：

麻云燕 张 炯

邓海标

年 月 日

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