Lens Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2014

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

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中国深圳福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 层邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn

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关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）

信达首字（2012）第4号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报

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告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、 “《补充法律意见书（六）》”、“《补充法律意见书（七）》”、“《补充法律意见书（八）”》、“《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》”）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已对发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-9 月份（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并于 2015 年 1 月 5 日出具了瑞华审字[2015]48320001 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、瑞华核字[2015]48320003 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、瑞华核字[2015]48320002 号《关于蓝思科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”），

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补充法律意见书（十一）

对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（十一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（十一）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》中未被《补充法律意见书（十一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（十一）》。

第一节反馈意见回复

一、（第 3 题）请补充说明发行人采用经销方式销售（如经销商亚罗科技、黑田电气等）与发行人出口代理销售业务（如蓝思国际、香港蓝思、永欣光学）之间的关系及区别；补充说明发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序，在此情况下发行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移，报告期内发行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为是否符合海关监管等法律法规及相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

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【回复】

1 、发行人采用经销方式销售（如经销商亚罗科技、黑田电气等）与发行人出口代理销售业务（如蓝思国际、香港蓝思、永欣光学）之间的关系及区别

发行人出口销售中的代理销售业务为发行人根据内部销售流程划分的销售方式的一种，经销方式销售是发行人根据客户类型划分的对外销售方式的一种。

报告期内，发行人经销方式销售全部为出口销售，且全部由蓝思国际（及之前的香港蓝思、永欣光学）销售和收款，即发行人的经销商为蓝思国际等销售平台公司的客户，其具体业务流程和业务关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

⑦付款
蓝思科技 ②签署合同
蓝思国际
境内公司
③报关出口
①洽谈合同
④发货
经销商
单据流转货物流转资金流转
②
⑤ ⑥
签
交付
署
单款
合
同
----- End of picture text -----

2 、补充说明发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序，在此情况下发行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移，报告期内发行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为是否符合海关监管等法律法规及相关规定。

（ 1 ）发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商所经历的物流程序和报关程序，在此情况下发行人出口产品的所有权是运送至境内海关或海关特殊监

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管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移

发行人将出口产品发货到客户指定的境内厂商的出口方式有两种，一种为物流园模式，一种为经由香港出口模式。具体情况如下：

A、物流园模式

物流园模式指的是产品通过国内保税物流园区完成进出口的模式。根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二条的规定，保税物流园区是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。此种模式下，物流程序和报关程序为：货代（即货物运输代理商）将产品从发行人及其境内子公司（以下简称“发行人境内公司”或“境内公司”）送至保税物流园区，发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完成报关出口，同时客户在同一保税物流园区完成报关进口后，货代将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：

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B、经由香港出口模式

经由香港出口模式指产品通过香港完成进出口的模式。此种模式下，物流程序和报关程序为：货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关（如深圳皇岗口岸海关），发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口

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岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港，蓝思国际同时办理香港离境手续，货代将产品运至境内口岸海关，客户在境内口岸海关完成报关进口，发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在一日内完成，货代再将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：

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由于产品只是在香港完成进出口手续，因此，香港的入境、离境手续一般由蓝思国际指定的代理报关公司完成。

在上述两种模式下，发行人出口产品在法律上的所有权均是以运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移。

（ 2 ）报告期内发行人及其子公司上述行为以及全部出口销售行为是否符合海关监管等法律法规及相关规定

报告期内，发行人的出口销售方式有由境内公司直接出口和由蓝思国际出口销售，其中由蓝思国际出口销售根据报关地点和客户指定交货地点细分为通过蓝思国际经由香港销售到境外、通过蓝思国际经由香港销售到境内、通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内等。

A、由发行人境内公司直接出口的物流和报关流程

由发行人境内公司直接出口的物流和报关流程为：货代将产品从发行人境内

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公司运送至境内口岸海关，发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口岸海关放行后，发行人货代或客户货代将产品运至目的地海关，客户在海关办理入境手续，货代将产品运送至客户指定地点，具体流程如下：

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B、通过蓝思国际经由香港销售到境内的物流和报关流程

通过蓝思国际经由香港销售到境内的报关流程可分为两个阶段，第一阶段为发行人境内公司将货物在口岸海关报关出口，蓝思国际在香港办理入境手续，此阶段的报关工作由发行人、蓝思国际或委托的报关公司完成；第二阶段为蓝思国际在香港办理货物离境手续，境内厂商或其委托的报关公司在口岸海关报关进口。

物流和报关流程具体如下：货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关（如深圳皇岗口岸海关），发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港，蓝思国际同时办理香港离境手续，货代将产品运至境内口岸海关，客户在境内口岸海关完成报关进口，发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在一日内完成，货代再将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：

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C、通过蓝思国际经由香港销售到境外的物流程序和报关流程

货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关，发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港，a、客户指定交货地点在香港的，货代将货物运送至客户指定地点；b、客户指定交货地点为外国的，蓝思国际同时办理香港离境手续，发行人货代或客户货代将产品运至客户指定地点所在国，客户在海关完成报关进口，货代再将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：

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D、通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内的物流和报关流程

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通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内的模式指的是产品通过国内保税物流园区完成进出口的模式。根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二条的规定，保税物流园区是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。此种模式下，物流程序和报关程序为：货代（即货物运输代理商）将产品从发行人境内公司送至保税物流园区，发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完成报关出口，同时客户在同一保税物流园区完成报关进口后，货代将货物送至客户指定地点。通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内的具体流程如下图：

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“ 根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》，……物流园区（以下简称园区）是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。……园区货物运往区外视同进口，园区企业或者区外收货人（或者其代理人）按照进口货物的有关规定向园区主管海关申报，海关按照货物出园区时的实际监管方式的有关规定办理。……区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）向园区主管海关办理出口申报手续。”因此，发行人通过蓝思国际由物流园模式将出口产品发货到客户指定的境内厂商的出口方式和行为符合海关监管等法律法规及相关规定。

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发行人相关公司在实际执行上述出口业务时均根据海关监管相关的法律法规办理了报关、结关等手续。

E、发行人全部出口行为符合海关监管等法律法规及相关规定

保荐机构和信达律师查阅了国家海关、税务总局关于货物进出口的相关规定，抽查了发行人报告期各期前十大客户各一笔出口业务的全套业务资料，包括订单、出库单、送货单、装箱单、发票、报关单、记账凭证等，经核查，发行人出口业务均按规定办理了报关手续；走访了长沙、深圳等地的海关、税务局，查阅了发行人各境内子公司各月度增值税纳税申报表、免抵退税申报表，取得了海关出具的关于发行人各境内公司各月度进出口金额并与发行人采购、销售金额进行了比对，经比对无重大差异；取得了海关、主管税务机关出具的关于发行人报告期内不存在违法违规情况的证明。

长沙海关分别于 2012 年 1 月 19 日、2012 年 7 月 11 日、2013 年 1 月 17 日、 2013 年 7 月 2 日、2014 年 1 月 9 日、2014 年 7 月 2 日、2014 年 12 月 23 日出具守法证明，证明蓝思科技、长沙蓝思、自 2011 年至 2014 年 1-9 月期间在长沙关区范围内没有走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。

长沙海关分别于 2013 年 1 月 17 日、2013 年 7 月 2 日、2014 年 1 月 9 日、 2014 年 7 月 2 日、2014 年 12 月 23 日出具守法证明，证明蓝思湘潭自成立之日起至 2014 年 9 月 30 日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。

长沙海关分别于 2013 年 1 月 17 日、2013 年 7 月 2 日、2014 年 1 月 9 日、 2014 年 7 月 2 日、2014 年 12 月 23 日出具守法证明，证明湘潭蓝思自成立之日起至 2014 年 9 月 30 日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。

长沙海关分别于 2013 年 1 月 17 日、2013 年 7 月 2 日、2014 年 1 月 9 日、 2014 年 7 月 2 日、2014 年 12 月 23 日出具守法证明，证明蓝思华联自成立之日起至 2014 年 9 月 30 日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。

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长沙海关分别于 2012 年 1 月 19 日、2012 年 7 月 11 日、2013 年 1 月 17 日、 2013 年 7 月 2 日、2014 年 1 月 9 日、2014 年 7 月 2 日、2014 年 12 月 23 日出具守法证明，证明三维科技自 2011 年至 2014 年 9 月 30 日在长沙关区范围内没有发现走私、违规和其他违反海关监管规定的记录。

深圳海关企业管理处分别于 2012 年 2 月 10 日、2012 年 7 月 17 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7 月 8 日、2014 年 1 月 6 日、2014 年 7 月 3 日、2014 年 12 月 31 日出具关于蓝思旺资信情况的复函，证明蓝思旺在 2011 年至 2014 年 9 月 30 日期间无违反海关法律法规记录。

深圳海关企业管理处分别于 2012 年 2 月 10 日、2012 年 7 月 17 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7 月 8 日、2014 年 1 月 6 日、2014 年 7 月 3 日、2014 年 12 月 31 日出具关于深圳蓝思资信情况的复函，证明深圳蓝思在 2011 年至 2014 年 9 月 30 日期间仅有一次违规记录。违规事实为：2012 年 6 月 27 日，深圳蓝思委托货代司机向海关申报出口手机防护玻璃时将出口数量 227100 片误报为 272100 片，深圳蓝思被处于 5000 元罚款。上述违规是由于货代司机误报造成，且罚款金额较小，不构成重大违法违规。

南京海关分别于 2012 年 8 月 14 日、2013 年 1 月 24 日、2013 年 7 月 16 日、 2014 年 1 月 16 日出具守法证明，证明昆山蓝思 2012 年、2013 年期间在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

昆山海关于 2014 年 7 月 4 日、2014 年 12 月 31 日出具守法证明，证明昆山蓝思 2014 年 1-9 月未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。昆山海关于 2012 年 1 月 11 日出具守法证明，证明昆山蓝思近三年来未曾接受昆山海关行政处罚。

陈耀庄郑树深律师行分别于 2012 年 3 月 21 日、2013 年 2 月 6 日、2014 年 1 月 29 日、2014 年 7 月 16 日、2015 年 1 月 2 日出具法律意见书，蓝思国际在报告期各期末不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件以及执行案件。

综上，经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，报告期内发行人及其子公司上述业务行为以及全部出口销售业务行为符合海关监管等法律法规及相关

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规定，不存在重大违法违规情况，符合中国相关税法的规定，不存在偷逃税款的情况。

二、（第 4 题）发行人产品以出口为主，主要通过全资子公司蓝思国际进行销售。请补充说明报告各期蓝思国际将货款支付给发行人在产品物流、货款支付、费用收取等方面的制度安排及具体执行情况，是否存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形，发行人对此所采取的管理控制措施以及保护中小投资者合法权益的制度安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

蓝思国际是发行人经中国商务部批准在香港设立的全资子公司，作为发行人的海外销售平台，主要功能为客户业务对接窗口、负责接单、出货、收款。

在通过蓝思国际出口的业务中，蓝思国际不承担物流费用，基本由境内公司承担物流费用；维持蓝思国际日常运营的费用由订单价差维持，此外蓝思国际不收取境内公司其他费用；为加强应付账款管理，完善付款流程，加快集团资金周转速度，提高资金利用效率，确保供应商货款支付的及时性和准确性，维护公司信誉，蓝思国际制定了《采购付款管理规定》。

为加快资金周转，蓝思国际会以最快的速度将所收款项，根据各子公司的资金需求及收汇额度进行安排，原则上蓝思国际帐户日常只保留其正常运营所需资金，因此不存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形。

保荐机构和信达律师核查了蓝思国际各银行账户 2011 年至 2014 年 1-9 月各季度初账户余额、各季度借方发生额、各季度贷方发生额和各季度末账户余额，经核查，除蓝思国际中国银行浏阳支行美元账户 2011 年 3 季度末资金余额为 9,166.91 万美元、汇丰银行香港分行美金储蓄户 2012 年 3 季度末资金余额为 4,157.54 万美元外，蓝思国际各账户各季度末账户余额较小，不存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形。

发行人财务部设立资金结算组，负责对全公司资金进行统筹管理（包括蓝思国际），各子公司根据下月的经营计划及外汇收支额度状况，每月编制本公司的

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下月资金计划，由资金结算组汇总，同时根据当月国内、外客户收款、还款及应付情况，编制公司资金收支计划和融资计划，由公司分管财务副总经理批准后实施，以确保资金安全、高效、合规。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，报告期内不存在蓝思国际将发行人货款滞留或延期支付的情形；发行人财务部设立了资金结算组，负责对全公司资金进行统筹管理（包括蓝思国际），以保障蓝思国际及时将发行人货款支付给境内各公司，能够保护中小投资者的合法权益。

三、（第 10 题）请补充说明发行人蓝宝石业务（包括摄像头保护镜片、消费电子产品防护屏等）的具体情况，包括报告期内蓝宝石产品的销售数量、销售金额，报告各期的产能及产量，是采购蓝宝石晶体还是发行人自产，主要生产设备情况，发行人蓝宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间，该项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响，该项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析；该业务所对应的子公司或业务实体；发行人蓝宝石技术的研发模式（自主研发、联合研发、外购技术），所掌握的核心技术及技术成熟度，发行人核心技术与目前国内外蓝宝石长晶及加工技术的优劣势。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

1 、请补充说明发行人蓝宝石业务（包括摄像头保护镜片、消费电子产品防护屏等）的具体情况，包括报告期内蓝宝石产品的销售数量、销售金额，报告各期的产能及产量，是采购蓝宝石晶体还是发行人自产，主要生产设备情况

（ 1 ）公司蓝宝石产品销售情况及产能产量

单位：万片、万元

项目	产品	产能（全年）	产量	销量	销售金额
2012年	摄像头	4,800.00	4,730.19	4,592.41	17,591.04
2013年	摄像头	9,200.00	9,239.31	8,894.59	40,104.65
	按键组件	5,800.00	5,911.11	5,854.82	83,312.33
	合计	15,000.00	15,150.42	14,749.40	123,416.98
2014年1-9月	摄像头	11,000.00	7,879.88	7,229.25	31,450.72

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	按键组件	9,000.00	6,858.89	6,235.35	77,198.83
	手表防护屏	小批量试产阶段
	合计	20,000.00	14,738.77	13,464.60	108,649.54

（ 2 ）蓝宝石自产及采购情况

报告期内，公司生产蓝宝石产品所需原材料蓝宝石晶片部分由公司自产，不足部分主要向环宇蓝宝石、Sapphire Technology、奥瑞德等厂商采购。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司外购及自产蓝宝石晶片金额如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购晶片	13,269.01	26.37%	9,695.02	26.65%	4,763.33	66.89%
自产晶片	37,040.89	73.63%	26,689.54	73.35%	2,357.55	33.11%
合计	50,309.91	100.00%	36,384.55	100.00%	7,120.87	100.00%

注：1、自产晶片包括公司自产蓝宝石晶球、晶棒加工成的晶片和公司外购蓝宝石晶球、晶棒加工成的晶片，2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司外购晶球与晶棒的净额分别为 3,787.58 万元、11,386.62 万元和 26,466.17 万元。2、2014 年 1-9 月，晶片使用量增长较多但蓝宝石产品销售收入并未大幅增长的原因是其中大量晶片用于手表及视窗防护屏的研发试产中所致。

（ 3 ）蓝宝石产品主要生产设备

序号	设备类别	固定资产名称	数量
1	切磨抛设备	双面研磨机	726
2	切磨抛设备	高速数控雕铣机	314
3	切磨抛设备	多面抛光机	129
4	切磨抛设备	超声波清洗机	101
5	切磨抛设备	数控仿形玻璃外周加工机	90
6	切磨抛设备	立卧一体高速数控雕铣机	41
7	切磨抛设备	多线切割机	38
8	切磨抛设备	五槽式自动超声波清洗机	34
9	切磨抛设备	单面抛光机	31
10	切磨抛设备	真空退火炉	29
11	切磨抛设备	12槽式全自动超声波清洗机	28
12	切磨抛设备	25PA丝印机	25
13	切磨抛设备	自动平面磨床	22
14	切磨抛设备	精密单面铜抛机	15
15	切磨抛设备	凹面抛光机	14
16	切磨抛设备	单槽超声波清洗机	8
17	切磨抛设备	抛光机	7
18	切磨抛设备	平面磨床	7

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19	切磨抛设备	大族激光机	5
20	切磨抛设备	直线玻璃切割机	5
21	切磨抛设备	四轴平面抛光机	5
22	切磨抛设备	全自动加压炉	5
23	切磨抛设备	光学真空镀膜机	4
24	切磨抛设备	分砂机	4
25	切磨抛设备	手动平面磨床	3
26	切磨抛设备	真空镀膜设备	3
27	切磨抛设备	双头摇摆式蓝宝石晶球开方机	2
28	切磨抛设备	喷砂机	2
29	切磨抛设备	磨床	2
30	切磨抛设备	光直身位机	1
31	切磨抛设备	光圆孔机	1
32	切磨抛设备	立式修边机	1
33	切磨抛设备	全自动精密平面磨床	1
34	切磨抛设备	MB线切割机	1
35	切磨抛设备	全自动喷墨机	1
36	切磨抛设备	Manz蓝宝石切割机(ZD)	39
37	切磨抛设备	多线切割机	36
38	切磨抛设备	真空退火炉	19
39	切磨抛设备	真空镀膜设备	7
40	切磨抛设备	双头挖槽机(ZD)	7
41	切磨抛设备	沟槽自动检测仪（ZD）	6
42	切磨抛设备	自动进出式溅射镀膜机（ZD）	2
43	切磨抛设备	激光切割机	2
44	切磨抛设备	蓝宝石镀膜机	1
45	切磨抛设备	高速数控雕铣机	564
46	切磨抛设备	四轴平面抛光机	511
47	切磨抛设备	精雕CNC雕刻机	196
48	切磨抛设备	百通干喷砂机	93
49	切磨抛设备	光方孔机	84
50	切磨抛设备	刀具预调仪（ZD)	75
51	切磨抛设备	双面研磨机	67
52	切磨抛设备	球形抛光机（四头）	50
53	切磨抛设备	数控仿形机	50
54	切磨抛设备	高精密单色伺服移印机	34
55	切磨抛设备	光圆孔机	32
56	切磨抛设备	二轴平面抛光机	30
57	切磨抛设备	球面铣磨机	30
58	切磨抛设备	高精度贴膜机	24
59	切磨抛设备	全自动仿形机	20
60	切磨抛设备	五槽式自动超声波清洗机	20

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

61	切磨抛设备	单面抛光机	18
62	切磨抛设备	自动平面磨床	12
63	切磨抛设备	光方孔机（自制）	10
64	切磨抛设备	奥斯卡修正及研磨机	8
65	切磨抛设备	超声波清洗机	6
66	切磨抛设备	真空退火炉	4
67	切磨抛设备	手动喷砂机	4
68	切磨抛设备	十二槽式自动超声波清洗机	3
69	切磨抛设备	中走丝线切割机	2
70	切磨抛设备	全自动超声波清洗机	2
71	切磨抛设备	光直身位机	2
72	切磨抛设备	手摇磨床	2
73	切磨抛设备	平盘修边机	2
74	切磨抛设备	光方孔机（改装）	2
75	切磨抛设备	分段旋转四周抛光机	1
76	切磨抛设备	大九槽超声波清洗机	1
77	切磨抛设备	试验长晶炉32Kg	1
78	切磨抛设备	多面抛光机	1
79	切磨抛设备	快走丝线切割机	1
80	切磨抛设备	喷砂机	1
81	切磨抛设备	手动平面磨床	1
82	切磨抛设备	15M红外线洁净隧道炉	1
83	切磨抛设备	慢走丝线切割机	1
84	长晶设备	长晶炉（自制组装）	20
85	长晶设备	单面抛光机	18
86	长晶设备	蓝宝石晶体生长炉	10
87	长晶设备	外圆磨床	5
88	长晶设备	长晶炉	3
89	长晶设备	蓝宝石晶锭专用切割机	1
90	长晶设备	蓝宝石多任务位单线摇摆切割机	1
91	长晶设备	真空退火炉	1
92	长晶设备	双头摇摆式蓝宝石晶球开方机	1
93	切磨抛设备	半自动丝印机	1
94	切磨抛设备	半自动贴片机	15
95	切磨抛设备	单槽超声波清洗机	1
96	切磨抛设备	单面抛光机	55
97	切磨抛设备	单面铜盘抛光机	37
98	切磨抛设备	多线切割机	16
99	切磨抛设备	精密单面抛光机	21
100	切磨抛设备	精密单面研磨机	25
101	切磨抛设备	精密平面磨床	2
102	切磨抛设备	精密双面研磨机	1

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103	切磨抛设备	蓝宝石晶锭专用切割机	2
104	切磨抛设备	平面磨床	7
105	切磨抛设备	全自动仿形机	44
106	切磨抛设备	全自动工业烘干机	1
107	切磨抛设备	全自动九槽超声波清洗机	2
108	切磨抛设备	全自动全悬浮式洗脱机	1
109	切磨抛设备	数控加工中心	5
110	切磨抛设备	双面抛光机	5
111	切磨抛设备	双面研磨机	7
112	切磨抛设备	四槽全自动超声波清洗机	8
113	切磨抛设备	退火炉	7
114	切磨抛设备	外圆磨床	9
115	切磨抛设备	线切割机	8
116	切磨抛设备	小九槽清洗机	1
117	切磨抛设备	自动芯片减薄机	1
118	长晶设备	KY法蓝宝石生长炉	20
119	长晶设备	变频单轴精磨抛光机	1
120	长晶设备	蓝宝石C型长晶炉	2
121	长晶设备	蓝宝石长晶炉	20
122	长晶设备	长晶炉	91
123	长晶设备	长晶实验炉	1
合计			4,267

2 、发行人蓝宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间，该项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响，该项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析；该业务所对应的子公司或业务实体

（ 1 ）发行人蓝宝石业务的投资总额、己投资金额以及建设进度和预计完工投产时间

单位：万元

		单位：万元
项目	手表	摄像头、按键组件等
已投资金额	136,213.86	60,215.37
拟投资金额	约30亿元
建设进度	约65%
预计全部完工时间	2015年9月

以上项目的实施主体均为长沙蓝思榔梨厂区。

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（ 2 ）项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响

以上项目全部达产后，预计每年实现摄像头销售收入约 6 亿元、按键组件约 12 亿元、手表防护屏约 20 亿元，生产达到稳定状态后的毛利率经测算在 30%以上，将为公司带来新的业绩增长点，并在蓝宝石材料产品市场中具有较高的占有率。

（ 3 ）项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析

目前公司以上蓝宝石相关项目主要面临的困难有：A、以上项目总投资金额在 30 亿元以上，前期投入较大，公司面临一定的资金压力，急需后续融资；B、由于整个市场蓝宝石材料的需求呈爆炸式增长，导致蓝宝石材料较为紧缺，外购量较为有限，公司必须通过自产方式解决原材料供应不足的问题，而短时间提高公司自有长晶能力成为项目是否成功的关键因素之一，公司目前急需增加蓝宝石原材料产能；C、目前手表防护屏项目的部分生产线处于试生产阶段，残次品率仍然较高，公司目前仍在不断调整生产工艺，争取尽早达到目标良率。

由于下游客户对蓝宝石材料产品的需求已经比较成熟，公司持续获得相关订单，因此，公司蓝宝石相关项目未来建设发展方向十分明确，短时间内不存在大幅调整修改的可能性，公司蓝宝石项目不确定性较低。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，报告期内，公司蓝宝石相关产品的产能、产量、销量呈现快速增长，随着资金的不断投入及技术的完善，公司蓝宝石业务规模进一步增加的同时盈利能力也会相应提高；公司下游客户对蓝宝石产品的需求较为旺盛，公司蓝宝石项目短时间内不存在大幅调整修改的可能性。

3 、发行人蓝宝石技术的研发模式（自主研发、联合研发、外购技术），所掌握的核心技术及技术成熟度，发行人核心技术与目前国内外蓝宝石长晶及加工技术的优劣势。

公司所拥有的蓝宝石技术具体情况如下：

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加工技术类型	序号	主要核心技术	技术成熟度	研发模式	技术优劣势
长晶	1	KY(泡生法)长晶技术	成熟	联合开发	优势：晶体品质优良/生产成本低。劣势：操作技术依赖性高，不易生长C轴晶体。
	2	EFG(导模法)长晶技术	成熟	联合开发	优势：生长速度快，形状为片状和圆棒状，容易加工。劣势：晶体品质不适合光学用途。
	3	HEM(热交换法）长晶技术	不成熟	-	优势：晶体尺寸大。劣势：晶体质量差，缺陷多，长晶用坩埚只能使用1 次。
晶球切割（晶块加工）	1	晶块、晶棒加工技术	成熟	自主研发	1、晶向可根据不同需求自由选择； 2、尺寸可根据不同要求，在1~8寸内随意选择； 3、晶向/尺寸/垂直度等精度高； 4、加工效率高。
	2	蓝宝石晶块抛光技术	成熟	自主研发	1、通过开发专用工具，大大提高抛光效率，抛光品质稳定； 2、通过抛光，大大提升晶体质量检验的检出率，能精确的定位晶体缺陷位置及区域大小。
	3	蓝宝石晶球加工技术	成熟	自主研发	1、能加工150KG以下各种重量规格的晶球； 2、掌握整套晶球品质检验规范，准确定位晶球内缺陷位置及区域大小，对晶球加工进行规划，有效合理的规避缺陷，大大提升晶球的利用率及产出率； 3、通过开发专用设备及加工工具，大大简化加工流程，提升加工效率和品质。
	4	籽晶加工技术	成熟	自主研发	1、可根据不同要求，加工出蓝宝石KY法 /EFG法不同规格的仔晶； 2、开发专用设备、专用加工工具，加工效率高、稳定，相对于传统的手工加工方法便于量产化。
线切割	1	蓝宝石晶体多线切割技术	成熟	自主研发	1、可实现8英寸以下任意尺寸、任意晶向的多线切割； 2、切割效率高，切割后芯片TTV/WARP精度高； 3、通过晶体组合切割工艺，大大提升切割效率及切割成本。
	2	蓝宝石高速多线切割技术	成熟	联合开发	1、加工效率提高300%； 2、成本低。
	3	蓝宝石开方技术	成熟	联合开发	1、加工效率提高1000%； 2、成本低。
形状加工	1	弧边成型工艺	成熟	自主研发	1、开发专用设备，可装夹直径为70~80mm 金刚石砂轮，配合CNC数控程序，对弧边进行加工成型，克服蓝宝石硬度高、韧性差等特性，减低加工时间，提高加工效率； 2、大砂轮相对小砂轮棒使用寿命更长，产品品质更加稳定；
	2	数控仿形加工技术	成熟	自主研发	1.全自动加工，节省人力； 2.加工时间短，效率高； 3.配备大直径砂轮及电子凸轮加工程序，产品品质稳定，砂轮寿命长。
	3	CNC加工四周圆弧边技术	成熟	自主研发	1.刀具上机前轮廓、动平衡检测+粗精组合刀具+自动换刀+探针功能+大砂轮棒全方位保证产品品质； 2.激光壁厚分Bin+CNC自动补偿程序保证

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					壁厚良率； 3.多底座加工提升加工效率。
	4	激光切割蓝宝石设备的开发	成熟	联合开发	1、加工效率高，无耗材，设备稳定无维护成本。
	5	激光加工凹槽技术	成熟	联合开发	1、自动化取放料，加工效率高； 2、节省CNC加工余量从而节省加工时间，提高砂轮棒使用寿命，保证品质稳定性；
研磨抛光	1	弧边抛光设备&技术	成熟	自主研发	1、能有效解决蓝宝石2.5D曲面的抛光问题； 2、加工效率高，品质稳定，可根据不同要求，加工出不同的弧面光学效果。
	2	双面铜盘、设备&技术	成熟	自主研发	1、同时对工件的上下表面进行加工，大大提升加工效率，减低成本。品质上，因为此工艺能保证上、下盘去除量的一致，大大降低了产品厚度及平整度差异，降低CMP加工难度； 2、突破行业内单面铜抛技术，直接取消了繁琐的贴片、拔片等工艺，精简流程，减少人力、物力，提高效率。
	3	3D抛光技术	成熟	联合开发	1.能有效解决3D弧面与平面交接棱线问题；
	4	双面精抛设备&技术	成熟	自主研发	1、同时对工件的上下表面进行抛光，大大提升加工效率，减少人力、物力，减低成本。 2、品质上，因为此工艺突破行业内单面抛光技术，直接取消了繁杂的周转及翻面等过程，从而达到精简流程，提升品质。
强度改进	1	空气退火工艺	成熟	自主研发	1、解决了退火夹具造价高的问题； 2、解决了因退火夹具造成白点良率低下的问题； 3、解决了退火夹具加工周期长的问题，夹具加工周期仅需1天； 4.解决了单炉产能低的问题，优化后单炉产能可达5500pcs。
	2	真空退火工艺	成熟	联合开发	1、解决了退火过程中晶棒弯曲变形的问题； 2、解决了退火过程中挡板破裂的问题； 3、解决了退火夹具挡板成本高的问题； 4、解决了钨制退火夹具在退火过程中弯曲变形的问题； 5、解决了因温度差异造成的雾状、晶向滑移造成的波纹等现象。
	3	PECVD镀膜技术—— 氮氧化硅薄膜制备	成熟	外购技术	1、可用于大面积薄膜制备； 2、沉积速度快、生产周期短、无电极污染； 3、可在复杂表面进行薄膜制备； 4、氮氧化硅薄膜可提高蓝宝石CG片力学性能，如强度、抗划伤等；
测量技术	1	大砂轮动平衡调试	成熟	外购技术	1、使砂轮装上CNC后动平衡稳定，提高砂轮使用寿命； 2、减少CNC主轴振动，提高主轴寿命。
	2	刀具尺寸检测反馈技术	成熟	外购技术	1、上机前对砂轮进行检测，使上机的砂轮品质得到保证，确保OK的砂轮再上机使用； 2、对砂轮进行尺寸检测，上机直接使用读写头读取砂轮尺寸数据，直接加工产品，减少调机时间，同时提高加工效率。
	3	探针检测加工尺寸补偿技术	成熟	外购技术	使用探针对加工前的产品进行检测，确保产品来料及产品装夹正确，自动补偿实际加工产品与标准加工产品之间的差值，使产品品质得到保证。

广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

四、（第 15 题）请补充披露发行人子公司深圳蓝思、蓝思旺租赁长圳公司房产租赁期满后的后续安排以及对发行人及其子公司生产经营的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

根据长圳公司与曾永辉共同向深圳蓝思、蓝思旺出具的《声明与承诺》：深圳蓝思、蓝思旺租赁的长圳公司房产（简称“标的房产”）的真实权利人为曾永辉。曾永辉曾委托长圳公司以长圳公司的名义与深圳蓝思、蓝思旺签订房屋租赁合同，约定由长圳公司将标的房产出租给深圳蓝思、蓝思旺使用，前述租赁合同于 2014 年 12 月 31 日届满。因前述委托租赁房屋事项给深圳蓝思、蓝思旺造成经济损失的，长圳公司及曾永辉应当赔偿深圳蓝思、蓝思旺因此而受到的经济损失，长圳公司及曾永辉对该赔偿负有连带责任。在长圳公司受托将标的房产出租给深圳蓝思、蓝思旺使用期间，深圳蓝思、蓝思旺与长圳公司之间存在未了结债权债务的，深圳蓝思、蓝思旺有权选择长圳公司或曾永辉主张权利。长圳公司与曾永辉因委托关系产生纠纷的，该等纠纷与深圳蓝思、蓝思旺无关，长圳公司与曾永辉均不得因该等纠纷向深圳蓝思、蓝思旺主张权利。曾永辉不再委托长圳公司出租标的房产。曾永辉有权就标的房产与深圳蓝思、蓝思旺直接签订房屋租赁合同，长圳公司前述事项没有异议。

曾永辉还向深圳蓝思、蓝思旺出具了《声明与承诺》，确认深圳蓝思、蓝思旺租赁的标的房产目前没有列入拆迁范围，并承诺在租赁合同有效期内，因租赁房屋拆迁或其他原因致使其无法履行租赁合同，其将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并采取适当的措施避免因此导致深圳蓝思、蓝思旺遭受不必要的损失。

曾永辉与蓝思旺已签订续租合同，约定曾永辉将位于长明工业区 A 栋、A1 栋 2-5 层，A2 栋 1 层 A 区、2 层 A 区、3-6 层、B 栋 1-2 层、B1 栋租给蓝思旺使用，租赁总面积 19155 平方米，每月的租金为 325635 元。租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

曾永辉与深圳蓝思已签订续租合同，约定曾永辉将位于长明工业区 B 栋第三层租给深圳蓝思使用，租赁总面积 2118 平方米，每月的租金为 36006 元。租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，深圳蓝思、蓝思旺与曾永辉已签署续租合同，深圳蓝思、蓝思旺仍可继续使用原向长圳公司租赁的房产，深圳蓝思、蓝思旺的生产经营的持续性不会因此而受到影响。

五、（第 17 题）长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司将公租房出租给长沙蓝思，该等房产未取得所有权证书。请补充说明长沙建设开发公司是否拥有该等房产的所有权，其将公租房出租给长沙蓝思的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

2014 年 1 月 13 日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区 1 栋、2 栋、4 栋、5 栋、6 栋、7 栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 40,408.39 平方米，租赁期限于 2014 年 12 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 8 元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币 1 元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。

2015 年 1 月 6 日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区 1 栋、2 栋、4 栋、5 栋、6 栋、7 栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 40408.39 平方米，租赁期限于 2016 年 12 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 8 元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币 1 元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。

2014 年 7 月 29 日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区 13 栋、14 栋、 15 栋、16 栋、17 栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 37378.33 平方米，租赁期限于 2015 年 6 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 8 元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币 1 元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。

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补充法律意见书（十一）

长沙建设开发公司依据长沙市城乡规划局经济技术开发区分局核发的建规 [建]字第经开建 1[2012]0010 号《建设工程规划许可证》、建规[建]字第经开建 2[2012]0027 号《建设工程规划许可证》建设上述 1 栋、2 栋、4 栋、5 栋、6 栋、 7 栋、14 栋、15 栋、16 栋、17 栋的房屋。

根据长沙县住房保障局出具的证明，长沙蓝思租赁的上述公租房的权利人为长沙建设开发公司，相关房产证件正在办理之中。

根据《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16 号）的规定，长沙市人民政府“把发展公共租赁住房与保障和改善民生、促进城市发展、提升城市综合竞争力、构建和谐社会结合起来，以有效缓解城市中等偏下收入家庭、新就业大学生及外来务工人员的阶段性居住困难为目标，以高新区、经开区、长沙国家生物产业基地、各区的产业园区等区域根据需要建设公共租赁住房为重点，加快推进全市公共租赁住房建设……”，“实物配租的公共租赁住房分为定向配租和非定向配租两种形式，开发区、工业园区和用人单位筹集的公共租赁住房以定向配租为主……”，“开发区、工业园区建设的公共租赁住房或通过改建、购买、租赁方式筹集的公共租赁住房，主要定向用于本开发区、工业园区单位职工……”长沙蓝思与长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司签订了定向配租的公共租赁住房合同，符合上述《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16 号）的相关规定。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）、《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》（长政发〔2011〕16 号）的规定，长沙蓝思与长沙建设开发公司签署的租赁合同有效，长沙蓝思与长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司签订定向配租的公共租赁住房合同符合上述《长沙市人民政府关于加快发展公共租赁住房的工作意见》的相关规定，租赁合同项下的房屋未取得房屋权属证明不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

六、（第 18 题）请补充说明子公司蓝思国际对（株） DIGITECH SYSTEM

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申请财产保金的原因及具体情况；补充说明与发行人持有的国际商标 “LENS” 的同名国际商标情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

1 、蓝思国际对（株） DIGITECH SYSTEM 申请财产保金的原因及具体情

况

由于 DIGITECHSYSTEM 未及时向蓝思国际支付货款，2014 年 2 月 13 日，蓝思国际向湖南省长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECHSYSTEM，诉讼请求为：

（1）请求判令（株）DIGITECH SYSTEM 支付其所欠蓝思国际债务本金 5,817,500.00 美元（按结算日汇率折算人民币 35,690,631.11 元）。

（2）请求判令（株）DIGITECH SYSTEM 向蓝思国际支付逾期付款损失人民币 322,300.95（暂算至 2014 年 1 月 4 日，判决应算至判决书下达之日）。

（3）请求判令（株）DIGITECH SYSTEM 承担案件诉讼相关费用。

蓝思国际是（株）DIGITECH SYSTEM 的供应商，蓝思国际已按照（株） DIGITECH SYSTEM 下达的订单将 2013 年 7 月、8 月、9 月、10 月四个月份的产品交付给了（株）DIGITECH SYSTEM，但（株）DIGITECH SYSTEM 未向蓝思国际付清相应的货款。为实现蓝思国际的债权，蓝思国际向长沙市中级人民法院提起诉讼。

2014 年 2 月 17 日，长沙蓝思出具《财产保全担保函》，长沙蓝思以其拥有的证号为长国用 [2012] 第 1620 号的土地使用权为蓝思国际对（株） DIGITECHSYSTEM 申请财产保全提供担保。

2014 年 2 月 24 日，蓝思国际向湖南省长沙市中级人民法院提交《财产保全申请书》，请求法院保全（株）DIGITECH SYSTEM 财产人民币 36,012,932.06 元。

2014 年 2 月 24 日，湖南省长沙市中介人民法院作出（2014）长中民五初字第 00256 号《民事裁定书》，裁定：冻结担保人长沙蓝思名下位于中华人民共和国湖南省长沙县黄兴大道以东、大元路以南、东十线以西 238245.3 平方米土地

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（权证号为长国用（2012）第 1620 号）；冻结被告（株）DIGITECH SYSTEM 银行存款人民币 36,012,932.06 元，或者查封、扣押、冻结价值相当的其他财产。

2014 年 9 月 15 日，湖南省长沙市中级人民法院发出公告，向（株）DIGITECH SYSTEM 公告送达起诉状副本、应诉通知书、证据副本、合议庭组成人员通知书及开庭传票，自发出公告之日起，经过三个月即视为送达。提出答辩状为公告期满后 30 日。并定于 2015 年 3 月 17 日上午 9 时开庭审理，逾期未到庭将依法缺席审理。

2014 年 11 月 17 日，湖南省长沙市中级人民法院向惠州三星电子有限公司发出《协助执行通知书》，继续冻结惠州三星电子有限公司应支付给冻结（株） DIGITECH SYSTEM 的应收货款以 18,012,932.06 人民币为限（至 2014 年 8 月 19 日已冻结 1,910,046.18 美元；至 2014 年 11 月 17 日已冻结 1,910,046.18 美元）。继续冻结期限为 3 个月。

2014 年 11 月 26 日，湖南省长沙市中级人民法院向天津三星通信技术有限公司发出《协助执行通知书》，冻结天津三星通信技术有限公司应支付给（株） DIGITECH SYSTEM 的应收款 1800 万元人民币为限（2014 年 2 月 24 日已冻结 1,302,613.50 美元）。冻结期限 3 个月。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株） DIGITECH SYSTEM 未能及时向蓝思国际支付货款而引起的，如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将会给蓝思国际造成一定经济损失，但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

2 、与发行人持有的国际商标“ LENS ”的同名国际商标情况

根据 WIPO（世界知识产权组织）网站查询结果，截至发行人报送第一次反馈意见回复时，名称为“LENS”的已注册商标有 2 个，即下表中第 1、2 个商标；截至 2014 年 12 月 29 日，商标名称为“LENS”或“Lens”的已注册商标有 5 个，具体情况如下：

1 注册号 1049263 商标名称 LENS

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	注册地	比利时、荷兰、卢森堡经济联盟	商标持有人地址	BOOMKWEKERIJEN LOUIS LENS - PEPINIERES LOUIS LENS NV Redinnestraat 11 B-8460 OUDENBURG Belgium
	注册时间	2010.05.10	到期时间	2020.05.10
	法律保护区域	比荷卢经济联盟、澳大利亚、日本、韩国、挪威、美国、白俄罗斯、瑞士、中国、俄罗斯、乌克兰、越南
	尼斯商标分类	01：Chemicals used in agriculture, horticulture and forestry, not for cleaning purposes; manures; compost; earth for growing; fertilizers; humus; peat [fertiliser]; peat pots for horticulture; potting soil; wood pulp.（用于工业、科学、摄影、农业、园艺、森林的化学品，未加工人造合成树脂，未加工塑料物质，肥料，灭火用合成物，淬火和金属焊接用制剂，保存食品用化学品，鞣料，工业用粘合剂） 29：Preserved, frozen, dried and cooked fruits and vegetables; jellies, jams. （肉，鱼，家禽及野味，肉汁，腌渍、干制及煮熟的水果和蔬菜，果冻，果酱，蛋，奶及乳制品，食用油脂，凉拌菜用的沙司，罐头食品） 31：Agricultural, horticultural and forestry products and grains not included in other classes; fresh fruits and vegetables; seeds, natural plants and flowers.（农业、园艺、林业产品及不属别类的谷物，牲畜，新鲜水果和蔬菜，种籽，草木及花卉，动物饲料，麦芽）
2	注册号	985183	商标名称	LENS
	注册地	英国	商标持有人地址	Top Shop/Top Man Limited Colegrave House, 70 Berners Street London W1T 3NL United Kingdom
	注册时间	2008.10.07	到期时间	2018.10.07
	法律保护区域	英国、日本、俄罗斯、瑞典、新加坡
	尼斯商标分类	25：Articles of clothing; footwear; boots; shoes; slippers; sandals; hosiery; socks; stockings; tights; headgear; caps; hats; berets; belts; gloves; mittens; scarves; shawls.（服装，鞋，帽） 35 Retail services connected with clothing; the bringing together, for the benefit of others, of a variety of clothing, footwear, hair accessories, bags, millinery, jewellery, imitation jewellery, watches, eyewear and/or sporting clothing; the bringing together, for the benefit of others, of pictorial images of clothing, footwear, hair accessories, bags, millinery, jewellery, imitation jewellery, watches, eyewear and/or sporting clothing in the form of a presentation, enabling customers conveniently to view and to purchase those goods through a television shopping channel; the bringing together, for the benefit of others, of a variety of descriptions of, or pictorial images of, goods in a clothing and clothing accessories catalogue, enabling customers conveniently to view and to purchase those goods by mail order; the bringing together, for the benefit of others, of a variety of descriptions of, or pictorial images of, goods from a clothing and clothing accessories Internet website, enabling customers to conveniently view and to purchase those goods by means of telecommunications; provision of information to customers and advice and assistance in the selection of goods as aforesaid; business services being customer service desks; window dressing; arranging window displays; business administration; advertising services; promotional services.（广告与实业）
3	注册号	1171118	商标名称	LENS

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

	注册地	中国	商标持有人	蓝思科技股份有限公司
	注册时间	2013.07.03	到期时间	2023.07.03
	法律保护区域	中国、日本、韩国、新加坡、美国
	尼斯商标分类	09：Fluorescent screens.（荧光屏）
4	注册号	1133405	商标名称	Lens
	注册地	中国	商标持有人	中山市朗斯卫浴有限公司
	注册时间	2012.08.08	到期时间	2022.08.08
	法律保护区域	中国、澳大利亚、美国、俄罗斯
	尼斯商标分类	11：Bath linings; bidets; sanitary apparatus and installations; toilet seats; solar thermal collectors (heating); flushing apparatus; shower cubicles (enclosures (Am.)); sinks; urinals (sanitary fixtures); clean chambers (sanitary installations).（卫浴产品）
5	注册号	1146267	商标名称	LENS
	注册地	美国	商标持有人	Haworth, Inc.
	注册时间	2012.12.13	到期时间	2022.12.13
	法律保护区域	美国、俄罗斯
	尼斯商标分类	09：Computer software for use in gathering, compiling and analyzing data regarding workplace culture and work styles; computer software for use in planning interior workspaces; computer software for use in interior design and space planning.（计算机软件） 35：Business consultation.（业务咨询） 42：Interior design consulting services including space planning, furniture selection,material and surface selection.（室内设计咨询服务）

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，公司产品为中间产品，产品本身并不使用“LENS”商标，下游客户与公司的合作建立在公司较强的研发创新能力、突出的产品品质等基础上，并不关注公司是否拥有注册商标。公司即使使用其他商标亦不会对公司业绩产生重大影响。公司大部分的出口商品的发货地点为客户指定的境内地点，并未出境，该部分产品包装或附属物使用 6502107 号 “LENS”注册商标的行为合法有效，不存在潜在法律风险。另外，境外所注册 1049263 号、985183 号、1133405 号及 1146267 号国际注册商标与公司商标属于不同类别商品、服务上注册的商标，四项国际注册商标与发行人的国内注册商标在各自核定的范围内使用相互不构成侵权。公司出境产品的发货地亦与境外商标的注册地及延伸领地不同，使用“LENS”商标不存在法律风险。同时，公司已于 2013 年 7 月 3 日注册“LENS”国际商标，类别为 9 类。因此，“LENS”相关

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商标境外被注册的情形不影响公司产品销售、出口和业绩，亦不影响发行人的持续经营。

七、（第 19 题）报告期内香港蓝思及周群飞向发行人提供借款均为美元境外借款。请补充说明香港蓝思及周群飞该等境外借款的利率以及与发行人支付利率的差异情况，该等境外借款的最终出借方及其基本情况、股权结构、与发行人及实际控制人是否存在关联关系，发行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情况，发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性；补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义，是发行人借款还是蓝思国际借款。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

1 、请补充说明香港蓝思及周群飞该等境外借款的利率以及与发行人支付利率的差异情况，该等境外借款的最终出借方及其基本情况、股权结构、与发行人及实际控制人是否存在关联关系

根据 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月香港蓝思的审计报告，香港蓝思借款主要来自周群飞，并无其他大额外债。根据由香港律师进行见证的周群飞声明，周群飞亦不存在大额外债。因此，香港蓝思和周群飞对公司的借款最终出借方均为周群飞本人，不存在其他关联方或出借方。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，香港蓝思和周群飞对发行人的借款最终出借方均为周群飞本人，不存在其他关联方或出借方。

2 、发行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情况，发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性

2011 年关联借款余额中包括发行人 2009-2011 年向香港蓝思的借款在 2011 年尚未偿还的余额 15,799.58 万元，发行人已于 2012 年 1 月将该部分借款全部还

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清，其余为蓝思国际 2011 年向香港蓝思和周群飞的借款余额。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月关联借款余额全部为蓝思国际自香港蓝思取得的借款。

2011 年，发行人在境内使用的自香港蓝思处取得的美元借款为 2009-2011 年取得的借款，主要用于发行人的生产经营和扩产。发行人在 2009-2011 年取得该借款时已进行外汇登记并通过外债审核，符合外汇管理相关法律法规。

2011 年蓝思国际自周群飞、香港蓝思取得的境外美元借款主要用于蓝思国际的日常经营，蓝思国际将该等借款用于向供应商、发行人及其境内子公司支付采购款等业务往来，发行人及其境内子公司收到蓝思国际支付的货款（即蓝思国际采购发行人境内公司产品的货款）时进行了外汇登记，发行人及其境内子公司与蓝思国际以外汇结算业务往来款合法、合规。

2011 年后，发行人及其境内子公司、蓝思国际没有新增从香港蓝思和周群飞取得的借款。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，报告期内香港蓝思向发行人提供美元借款以及发行人及其境内子公司与蓝思国际以外汇结算业务往来款合法、合规。

3 、补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义，是发行人借款还是蓝思国际借款。

2011 年关联借款余额中包括发行人 2009-2011 年向香港蓝思的借款在 2011 年尚未偿还的余额 15,799.58 万元，发行人已于 2012 年 1 月将该部分借款全部还清，其余为蓝思国际 2011 年向香港蓝思和周群飞的借款余额。

发行人 2009-2011 年向香港蓝思的借款为美元境外借款，借款利率为借款时点 6 个月 LIBOR 上浮 2%。

2009-2010 年因金融危机的影响尚未完全消除，香港经济仍处于恢复阶段，因此银行贷款利率较低，该时期香港的美元贷款利率基本保持在 1 个月 LIBOR 上浮 2.5%，而 1 个月 LIBOR 通常较 6 个月 LIBOR 低 0.4-0.5 个百分点，因此，

广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

发行人 2009-2011 年自控股股东的美元借款利率与同期银行的贷款利率基本保持一致，借款利率及支付利息公允，不存在损害公司利益的情形。

2011 年所发生的关联借款，其借款利率均参考了借款时点的银行贷款利率，蓝思国际与香港蓝思及周群飞签署借款合同约定利率均为 6 个月 LIBOR 上浮 2%。2011 年度，蓝思国际已正常运营并承担了公司销售及采购贸易平台职责，蓝思国际利用香港较好的融资环境，于 2011 年 8 月-12 月，分别在交通银行香港分行办理了三笔借款，借款利率为 1 个月 HIBOR 上浮 2.8%-2.9%。若以 2011 年 8 月后蓝思国际银行贷款利率作为参照，则与 2011 年 1 月借款合同约定的利率存在一定差异。经查阅相关信息，1 个月 HIBOR 约为 0.3%，较 6 个月 LIBOR 低约 0.2 个百分点，则蓝思国际自关联方的借款较其自银行的借款利率低 0.6%。以蓝思国际在交通银行香港分行的贷款利率进行测算，蓝思国际于 2011 年应向关联方支付的利息约为 3,100 万元，较该年度实际的利息发生额多约 600 万元，金额相差不大，利息计提较为公允，不存在关联方损害公司利益的情形。

因此，上述“蓝思国际自关联方的借款”具体指蓝思国际自香港蓝思和周群飞取得的借款。

经保荐机构、发行人信达律师核查，信达律师认为，招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”具体指蓝思国际自香港蓝思和周群飞取得的借款。

八、（第 20 题）发行人独立董事黄伯云目前任中国科学技术协会副主席、中国材料学会理事长。请补充说明黄伯云担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

经核查，独立董事黄伯云因年龄原因辞去发行人独立董事职务。发行人 2015 年 1 月 4 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意黄伯云辞去独立董事职务并补充选举饶育蕾担任发行人独立董事。

饶育蕾的基本情况如下：饶育蕾，女，1964 年生，农工党员，科学与工程博士，曾任中南大学商学院金融系主任、信质电机股份有限公司独立董事、金瑞

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新材料科技股份有限公司独立董事，现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主任，兼任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事。饶育蕾符合担任上市公司独立董事的条件。

经保荐机构、信达律师核查，信达律师认为，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定，在黄伯云担任发行人独立董事期间，存在黄伯云不宜在发行人担任独立董事的潜在风险，但黄伯云已不再担任发行人独立董事且发行人的股东大会补选饶育蕾为公司独立董事，饶育蕾符合担任上市公司独立董事的条件。因此，前述潜在风险已经消除，补选的独立董事符合担任上市公司独立董事的条件，不会对发行人本次发行上市造成影响。

九、（ 25 题）对发行人客户情况的补充说明与披露：（ 1 ）请结合发行人的业务定位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、总体分布特征与选择依据。（ 2 ）各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终客户或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合产品种类和下游客户的行业地位，说明发行人获取客户和订单的路径与方式，主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因，客户结构是否符合行业特征。（ 3 ）苹果、三星等主要客户是以何种层级的主体与发行人签订协议（合同或订单），发行人如何实施订单下达、订单执行、物流配送、交货验收、资金结算等业务流程，业务流程中涉及各主体之间的权利义务关系如何界定，是否发生过相关业务纠纷或风险事项。（ 4 ）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（ 5 ）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。

【回复】

1 、请结合发行人的业务定位、产品定位（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、总体分布特征与选择依据。

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补充法律意见书（十一）

发行人以消费电子产品（主要是智能手机和平板电脑）品牌客户的需求为核心，充分利用自身的研发、规模生产、经验优势，为客户提供高品质、大批量的视窗防护玻璃产品，融入品牌客户的全球供应链，分享专业分工的成果和价值。视窗防护玻璃是一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚水性强等特点的玻璃镜片，其内表面须能与触控模组和显示屏紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对平板显示屏、触控模组等的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重要零部件，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS 导航仪、汽车仪表等产品。

（ 1 ）发行人的客户定位

视窗防护玻璃是智能手机和平板电脑所必须的零部件，每一家智能手机和平板电脑制造厂商都是发行人的潜在客户，但这些厂商之间的品牌知名度和产品附加值差别很大。发行人客户定位为国外知名的智能手机和平板电脑品牌厂商以及国内智能手机和平板电脑品牌厂商的某些高端机型。发行人每年巨大的研发、设备、人工投入也不允许承接低附加值的低端客户。

（ 2 ）发行人客户的总体分布特征与选择依据

报告期内，发行人的客户以国外品牌厂商及其代工厂为主，主要包括苹果、三星、LG、索尼、亚马逊、Motorola、富士康等，占发行人每年销售额 90%以上。苹果和三星一直是发行人的主要客户，2011 年至 2014 年 1-9 月，对苹果和三星的合计销售占比分别为 80.28%、87.65%、83.60%和 70.45%。2014 年，随着国内品牌厂商的崛起和高端机型的不断推出，发行人对华为、小米、联想、Oppo 等品牌的销售额增加较快，但仍不足全年销售额的 10%。

发行人主要是根据目前自身的产能规模及客户的需求规模、产品附加值、合作周期等因素选择客户和接受订单。发行人的产能要优先满足苹果和三星的需要，因为苹果、三星和发行人合作关系稳定，产品需求量大，附加值高；其次是国外的其他品牌客户，这些客户需求量虽不大，但产品的附加值较高；最后是国内品牌客户的某些中高端机型。

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2 、各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终客户或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合产品种类和下游客户的行业地位，说明发行人获取客户和订单的路径与方式，主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因，客户结构是否符合行业特征。

2011-2014 年 9 月，发行人向前十名直接客户销售额及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

年份	客户名称	客户性质	销售方式	销售内容	金额	比例%	结算方式	期末欠款	期后回款
2014 年 1-9 月	苹果公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	424,378.56	43.08	周结45 天	111,875.92	111,875.92
	三星电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	150,096.16	15.24	月结30 天/45 天	29,936.08	29,936.08
	LG电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	68,145.19	6.92	半月结 60 天	27,770.86	27,770.86
	MARUZEN INTEC CO.,LTD	经销商	经销	指纹识别按键防护镜片	47,473.79	4.82	半月结 45天	13,440.07	13,440.07
	富士康科技集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	45,520.25	4.62	月结30 天/45天 /60 天	10,848.83	10,848.83
	小米通讯技术有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	42,289.99	4.29	月结60 天	43,169.61	43,169.61
	环隆电气股份有限公司	最终客户	直销	指纹识别按键防护镜片	29,865.46	3.03	半月结 45 天	24,830.76	24,830.76
	晶端显示器件 (苏州)有限公司及关联公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	19,511.17	1.98	月结60 天	3,330.66	3,330.66
	信利光电股份有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	19,132.76	1.94	月结60 天	4,892.09	4,892.09
	亚罗科技服务（香港）有限公司	经销商	经销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	13,812.50	1.40	月结45 天	4,884.85	4,884.85
	合计		-	-	860,225.83	87.33	-	274,979.73	274,979.73
2013 年	苹果公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	535,708.88	40.12	周结45 天	103,275.41	103,275.41
	三星电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	338,544.24	25.36	月结30 天/45 天	25,230.81	25,230.81
	LG电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	57,567.20	4.31	半月结 60 天	8,079.26	8,079.26
	Melfas Inc.	最终客户	直销	平板电脑防护屏、手机防护屏、其它	50,002.89	3.75	月结45 天	7,689.46	7,689.46
	富士康科技集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	37,325.04	2.80	月结30 天/45天 /60 天	13,637.15	13,637.15
	环隆电气股份有限公司	最终客户	直销	平板电脑防护屏、手机防护屏、其它	34,401.31	2.58	半月结 45 天	16,327.43	16,327.43
	Maruzen Intec Co.,Ltd	经销	经	手机防护屏、平板	28,706.88	2.15	半月结	9,628.89	9,628.89

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		商	销	电脑防护屏、其它			45天
	信利光电股份有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	26,834.10	2.01	月结60 天	17,718.97	17,718.97
	ELK Corporation	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	26,489.19	1.98	周结45 天	1,727.15	1,727.15
	亚罗科技服务（香港）有限公司	经销商	经销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	20,397.85	1.53	月结45 天	3,538.98	3,538.98
	合计		-	-	1,155,977.58	86.58	-	206,853.51	206,853.51
2012 年	苹果公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	625,491.22	56.03	周结45 天	126,679.45	126,679.45
	三星电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	236,742.85	21.21	月结30 天/45 天	32,696.25	32,696.25
	富士康科技集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	30,623.54	2.74	月结30 天/45天 /60 天	9,393.04	9,393.04
	宸鸿科技（厦门）有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	23,907.12	2.14	月结45 天	6,196.52	6,196.52
	LG电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、其它	20,348.29	1.82	半月结 60 天	8,732.70	8,732.70
	Melfas Inc.	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	20,243.05	1.81	月结45 天	8,538.24	8,538.24
	胜华科技股份有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	19,970.74	1.79	月结45 天	596.91	596.91
	亚罗科技服务（香港）有限公司	经销商	经销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	15,266.65	1.37	月结45 天	5,442.23	5,442.23
	ILJIN Display Co.,Ltd	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	13,820.00	1.24	月结30 天	363.09	363.09
	Kyocera Display Corporation	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	13,015.91	1.17	月结30 天	44.85	44.85
	合计		-	-	1,019,429.37	91.32	-	198,674.83	198,674.83
2011 年	苹果公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	290,096.70	48.11	周结45 天	14,793.61	14,793.61
	香港蓝思及永欣光学	销售平台	代收代付	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	56,238.64	9.33	及时结算	-	-
	三星电子集团各公司	最终客户	直销	手机防护屏、其它	46,337.20	7.69	月结30 天/45 天	7,243.05	7,243.05
	胜华科技股份有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、电脑防护屏、其它	37,275.76	6.18	半月结 45天	8,272.79	8,272.79
	ILJIN Display Co.,Ltd.	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	18,073.85	3.00	月结30 天	1,787.28	1,787.28
	宸鸿科技(厦门) 有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	17,624.10	2.92	月结45 天	8,087.24	8,087.24
	Synopex Inc.	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	15,834.43	2.63	月结45 天	5,258.46	5,258.46
	Nissha Printing Co.,Ltd.	最终客户	直销	手机防护屏	14,523.74	2.41	月结30 天	14.87	14.87
	奇美电子股份有限公司	最终客户	直销	手机防护屏、平板电脑防护屏、其它	14,348.24	2.38	月结45 天	5,242.48	5,242.48
	黑田电气（香港）有限公司	经销商	经销	手机防护屏、其它	11,243.82	1.86	月结45 天	652.03	652.03
	合计		-	-	521,596.48	86.51	-	51,351.81	51,351.81

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（ 1 ）产品分类和下游客户的行业地位

发行人的产品主要是手机视窗防护玻璃和平板电脑视窗防护玻璃。发行人的其他产品包括摄像头、Home 键、音乐播放器、洗衣机显示面板等品类及规格繁多的防护玻璃。

报告期各期，发行人主要产品及销售收入情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手机防护玻璃	654,953.67	69.14%	1,030,425.67	77.93%	815,463.22	73.80%	401,388.72	66.74%
平板电脑防护玻璃	143,507.04	15.15%	138,047.13	10.44%	198,752.97	17.99%	172,994.74	28.76%
其他产品	148,823.62	15.71%	153,720.24	11.63%	90,796.19	8.22%	27,078.09	4.50%
合计	947,284.33	100.00%	1,322,193.04	100.00%	1,105,012.39	100.00%	601,461.55	100.00%

根据 Wind 资讯的统计数据，2012 年、2013 年全球手机的出货量分别为 17.38 亿部、18.22 亿部，其中智能手机出货量分别达到 7.25 亿部和 10.04 亿部。市场研究公司 Gartner 公布的数据显示 2014 第三季度智能手机占手机市场总销量的 66%。2010 年，苹果发布 iPad 产品引领平板电脑市场出现快速增长。由于平板电脑自身具有跨界性的特点，兼顾消费电子、传统 PC、通讯、软件产品的属性，因此在苹果发布 iPad 后的一年时间里，包括三星、摩托罗拉、黑莓、惠普、戴尔、联想等 PC 制造商和手机制造商都推出了自有品牌平板电脑产品。2013 年全球平板电脑出货量为 2.17 亿台，较 2012 年的 1.44 亿台增长 50%以上。

苹果公司是全球智能手机和平板电脑的领导者和创造者，坚持多元化创新策略，系列 iPhone 和 iPad 产品均很受市场欢迎，市场份额和市场影响力一直呈上升趋势。2014 年第三季度，iPhone 销量同比增长 26%。由于苹果首次推出了两款大屏幕 iPhone，即 iPhone 6 和 iPhone 6 Plus，因此 Android 手机的一个关键优势不复存在。Gartner 预计，苹果第四季度的销售将创下新纪录。自发布以来，这两款大屏幕 iPhone 一直处于供不应求的状态。Ipad 一直是平板电脑市场的第一品牌，占有超过 30%的市场份额。发行人的平板电脑防护玻璃主要是供应苹果。

三星公司长期是全球智能手机出货量排第一的公司，擅长硬件创新，但因缺乏平台只能采用谷歌的 Android 系统。从 2014 年开始在高端手机市场上受到苹果较大冲击，在中低端市场又受到来自中国的手机品牌华为、联想和小米的挑战。

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2014 年第三季度，三星智能手机的销量同比下降。在中国，三星智能手机的销量同比下降 28.6%，而中国是三星最大的市场。

2014 年第三季度，全球五大智能手机厂商中有 3 家来自中国。华为、小米和联想的市场份额总和同比增长 4.1%。通过削减成本并提供顶级的硬件配置，中国品牌处于很好的地位，以开拓高端手机市场，满足想要高端手机，但买不起苹果和三星产品的升级用户的需求。

2014 年第三季度世界智能手机品牌销量排名

	2014 年第三	季度世界智能手机	品牌销量排名
公司名称	2014年3季度数量(万部）	2014年3季度市场份额（%）	2013年3季度数量（万部）	2013年3季度市场份额（`%`）
三星	7321.24	24.40	8,035.68	32.10
苹果	3818.66	12.70	3,033.00	12.10
华为	1593.49	5.30	1,166.57	4.70
小米	1577.25	5.20	361.75	1.50
联想	1501.19	5.00	1,288.20	5.20
其它	14289.16	47.50	11,144.50	44.50
合计	30100.99	100.00	25,029.70	100.00

数据来源：Vendor

发行人除品牌客户外的其他直接客户主要是以富士康集团为主的代工厂，这些代工厂主要是接受品牌客户的指令向发行人采购产品进行部分或整机组装。富士康集团在智能手机和平板电脑整机组装领域的地位目前无可替代。

（ 2 ）发行人获取客户和订单的路径和方式

目前，视窗防护玻璃行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商，品牌客户只有选择和他们合作，才能保证产品的品质和交期。视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高。出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌客户的某些高端机型一般都会选择同时和蓝思科技及其他先进厂商合作，蓝思科技和其他先进厂商各自所占份额的多少则取决于各自的产能情况和营销能力。国外品牌客户一般会主动和发行人联系，要求同发行人进行合作。国内品牌客户则需要发行人的销售部门主动登门拜访，寻求合作机会。

发行人设有专门的销售部门，主要职责就是开拓和维护客户，每个客户都设有专门的团队进行对接。发行人和品牌客户确定了基本的合作意向后，品牌客户

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就要对发行人进行供应商认证、产品设计和打样测试。在送样测试通过后，发行人就成为品牌客户的正式供应商，双方就具体合作事项签署合同或以订单的方式进行交易。客户对供应商的认证主要包括质量、研发、生产、管理、社会责任等方面。目前，发行人已取得主要客户的供应商认证，包括苹果、三星、LG、华为、索尼、亚马逊、Motorola、小米、Oppo、联想、诺基亚、黑莓、惠普等，主要客户通常会对供应商进行年度审核，个别客户每两年审核一次，以延续其供应商资格，发行人主要供货客户供应商认证均在有效期内。

发行人获取客户的订单主要通过两种方式，一是根据供应商代码进入客户的供应链管理系统，获取系统已经形成的订单，根据订单安排生产和发货。苹果、三星、华为等主要品牌客户均采用此种方式向发行人下达订单。二是客户会通过邮件的方式向事先约定的发行人邮箱发送订单，小米等客户采用此种方式向发行人下达订单。

（ 3 ）主要客户的变化情况及原因

发行人客户高度集中，2011 年至 2014 年 1-9 月，发行人对前五大品牌客户的销售占比分别为 94.26%、96.25%、93.10%和 84.79%，其中对苹果和三星的合计销售占比分别为 80.28%、87.65%、83.60%和 70.45%。

年份	品牌客户	销售收入（万元）	占比（%）
2014年 1-9月	苹果（Apple）	522,302.23	53.02
	三星（Samsung）	171,669.11	17.43
	LG	66,153.71	6.72
	小米	42,289.99	4.29
	华为（Huawei）	32,807.08	3.33
	合计	835,222.12	84.79
2013年	苹果（Apple）	640,134.53	47.94
	三星（Samsung）	476,182.44	35.66
	LG	75,688.14	5.67
	诺基亚（Nokia）	27,162.40	2.03
	摩托罗拉（Motorola）	23,928.19	1.79
	合计	1,243,095.70	93.10
2012年	苹果（Apple）	677,566.19	60.70
	三星（Samsung）	300,900.85	26.95
	亚马逊（Amazon）	37,655.88	3.37

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年份	品牌客户	销售收入（万元）	占比（%）
	LG	30,497.50	2.73
	华为（Huawei）	27,876.53	2.50
	合计	1,074,496.95	96.25
2011年	苹果（Apple）	350,050.62	58.06
	三星（Samsung）	134,005.63	22.22
	亚马逊（Amazon）	31,937.61	5.30
	华为（Huawei）	30,373.81	5.04
	黑莓（RIM）	21,953.35	3.64
	合计	568,321.02	94.26

2012 年，发行人对主要客户苹果和三星的销售额增加迅速，苹果占发行人全年营业收入的比重由 58.06%上升到 60.70%，三星由 22.22%增加到 26.95%，三星的增长速度快于苹果。LG 取代黑莓成为发行人的第四大品牌客户。对华为的销售稳定，华为仍然是发行人的第五大品牌客户。亚马逊凭借电子书的热销， 2011 年和 2012 年均为发行人的第三大品牌客户。市场研究机构 IDC 统计数据显示，苹果 2012 年智能手机的全球市场份额增长至 25.1%。苹果 iPhone 去年的出货量相较前年增长 46.9%，从 2011 年的 9310 万台上涨至 2012 年的 1.368 亿台。三星在 2012 年在智能手机市场超过了苹果，同比增长速度超过苹果 2 倍。2011 年时三星智能手机的市场占有率为 19%，但 2012 年市场占有率上升至 39.5%。黑莓手机排名智能手机市场第五位，但出货量严重下滑了 36.4%。

2013 年，发行人对苹果的销售额出现了下降，苹果占发行人全年营业收入的比重由 2012 年的 60.70%下降到 47.94%。三星的销售额增加迅速，占发行人全年营业收入的比重由 2012 年的 26.95%增长到 35.66%。LG 的销售额也出现了较大幅度增加，占全年营业收入的比重由 2.73%增加到 5.67%。受推出新款手机的影响，诺基亚和摩托罗拉在 2013 年分别成为发行人的第四、第五大品牌客户。市场研究机构 IDC 统计数据显示，2013 年全球智能手机出货量总计达 10.04 亿部，比 2012 年增长 38.45%。苹果公司的智能手机出货量较上年增长 12.9%，低于整个市场的增长率，这使得苹果公司的市场份额出现下滑。全球最大的智能手机销售商三星在 2013 年延续了自己的领先优势，出货量较上年增长 42.9%，占有 31.3%的市场份额，领先于苹果公司 15.3%的市场占有率，延续了在全球智能手机市场上的领先地位。华为占据了智能手机市场占有率第三的位置，其市场份

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额为 4.9%，LG 的市场份额为 4.8%。

（ 4 ）新增大客户及原因

2011-2014 年 9 月，发行人新增客户的情况如下：

2011-2014年9月，发行人新增客户的情况如下：	2011-2014年9月，发行人新增客户的情况如下：	2011-2014年9月，发行人新增客户的情况如下：	2011-2014年9月，发行人新增客户的情况如下：	2011-2014年9月，发行人新增客户的情况如下：
单位：万元
时间	新增客户数量	客户总数量	新增客户合计销售收入	占当年销售收入的比例
2014年1-9 月	17	125	68,156.31	6.92%
2013年	28	136	83,261.64	6.24%
2012年	29	110	682.03	0.06%
2011年	21	82	5,219.35	0.87%

2011-2014 年 9 月，前十大客户中新增客户的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
首次合作年度	新增客户名称	新增当年销售收入	占当年销售收入的比例
2014年1-9月	小米科技有限责任公司及关联公司	42,289.99	4.29%
2014年1-9月	晶端显示器件(苏州)有限公司及关联公司	19,511.17	1.98%
2013年	环隆电气股份有限公司	34,401.31	2.60%
2013年	Maruzen Intec Co.,Ltd	28,706.88	2.17%

2013 年，发行人新增的两家客户环隆电气股份有限公司和 Maruzen Intec Co.,Ltd 均为苹果公司指纹识别保护镜片产品指定采购商，且占比较低，不存在虚假交易增加收入的情形。

环隆电气股份有限公司成立于 1974 年，注册资本 150 亿新台币。地址为南投县草屯镇太平路 1 段 351 巷 141 号。该公司是台湾上市公司日月光半导体制造股份有限公司控股子公司，主要从事电子零组件及其他器材部件的生产及销售。

Maruzen Intec Co.,Ltd 公司前身为 1869 年成立的 Maruya Trading Company 于 2001 年设立的电子元器件部门，该部门于 2013 年 4 月 1 日独立出来成立公司，地址为 Maruzen Doshomachi Bldg.3F.,4-7,Doshomachi 2-Chome, Chuo-ku,Osaka 541-0045, Japan，主要从事半导体材料、平板显示领域器件的销售与采购，是日本 Sharp 公司指定的代理采购商。

2014 年 1-9 月新增客户晶端显示器件(苏州)有限公司及关联公司主要为华为的零部件代工厂。晶端显示器件(苏州)有限公司由株式会社日本显示器投资设立的外商投资企业，成立于 2000 年 9 月，注册资本 4,500 万美元，地址为苏州工

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业园区中新大道西 162 号，主要从事显示器件产品及设备、治工具类产品的设计、制造和销售。

（ 5 ）客户结构是否符合行业特征

发行人的客户结构完全符合智能手机和平板电脑市场的发展趋势和行业特征。

报告期内，全球智能手机和平板电脑旺盛的需求和出货量的增加带动了发行人视窗防护玻璃销售收入的快速增长。2012 年、2013 年全球手机的出货量分别为 17.38 亿部、18.22 亿部，其中智能手机出货量分别达到 7.25 亿部和 10.04 亿部。市场研究公司 Gartner 公布的数据显示 2014 第三季度智能手机占手机市场总销量的 66%。

苹果一直是智能手机和平板电脑的领导品牌，引领市场潮流和发展方向。三星公司一直是智能手机出货量最多的品牌。报告期内，苹果和三星在智能手机市场处于主导地位，也是发行人最重要的客户和收入来源。2011 年至 2014 年 1-9 月，对苹果和三星的合计销售占比分别为 80.28%、87.65%、83.60%和 70.45%。

报告期内，每年每个品牌的智能手机和平板电脑出货量的差异都会影响到发行人当年对该品牌的销售金额和比重。

3 、苹果、三星等主要客户是以何种层级的主体与发行人签订协议（合同或订单），发行人如何实施订单下达、订单执行、物流配送、交货验收、资金结算等业务流程，业务流程中涉及各主体之间的权利义务关系如何界定，是否发生过相关业务纠纷或风险事项。

（ 1 ）苹果公司

苹果公司直接与发行人签订订单，发行人接到订单后具体业务流程如下：

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==> picture [419 x 307] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

付款
蓝思国际苹果公司
下达订单
蓝思科技发货指定厂商
/长沙蓝思如富士康
单据流转货物流转资金流转
通
过
系
下
统
达付
获
订款
取
单
收
货
数
量
----- End of picture text -----

订单下达：苹果公司将订单下达给蓝思国际，蓝思国际接单后根据蓝思科技和长沙蓝思生产状况将订单下达给蓝思科技或长沙蓝思。

订单执行：蓝思科技或长沙蓝思接单后，生产部根据订单要求安排生产计划并进行产品生产、检验和入库。

物流配送：苹果公司或指定厂商（如富士康）驻厂人员对产品进行全检，检验合格后蓝思科技或长沙蓝思安排出货，由货代负责送货。物流路线为蓝思科技 /长沙蓝思  物流园/香港  苹果公司指定厂商（如富士康）；报关流程为蓝思科技 /长沙蓝思在物流园/口岸海关报关出口，蓝思国际报关进口，然后蓝思国际销售给苹果公司，苹果公司报出口，指定厂商（如富士康）报进口。

交货验收：苹果公司指定厂商收货后在苹果公司供应链管理系统内确认收货数量，苹果公司和蓝思国际通过该系统获取数据。

资金结算：苹果公司向蓝思国际付款，蓝思国际向蓝思科技/长沙蓝思付款。

各主体之间的权利义务关系：蓝思国际接到苹果公司的订单后，将订单转下给蓝思科技或长沙蓝思，蓝思科技或长沙蓝思负责根据订单和图纸具体要求生产

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产品，产品检验合格后入库；苹果公司或其指定收货厂商驻厂人员对产品抽检合格后安排出库和发货；公司发货后，委托货代公司将货物运送至苹果公司指定地点，期间货物所有权归公司所有，货物灭失风险由货代承担，公司也购买了相关的保险；货代将货物运送到苹果公司指定厂商入库后，货物所有权和风险转移；苹果公司根据订单约定的信用期和付款方式向蓝思国际支付货款，蓝思国际及时将收到的货款支付给蓝思科技或长沙蓝思。

报告期内，发行人与苹果公司未发生过相关业务纠纷或风险事项。（ 2 ）三星电子

三星电子制造工厂（如天津三星、东莞三星等）直接与公司签订订单，公司接到订单后具体业务流程如下（以天津三星为例）：

==> picture [419 x 307] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

付款
蓝思国际天津三星
下达订单
发货
蓝思科技
/长沙蓝思
单据流转货物流转资金流转
下
达
付
订
款
单
----- End of picture text -----

订单下达：天津三星将订单下达给蓝思国际，蓝思国际接单后将订单下达给长沙蓝思/蓝思科技。

订单执行：长沙蓝思/蓝思科技接单后，生产部根据订单要求安排生产计划并进行产品生产、检验和入库。

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物流配送：天津三星驻厂人员对产品进行抽检，合格批次由长沙蓝思/蓝思科技安排出货，由货代负责送货。物流路线为长沙蓝思/蓝思科技  物流园  天津三星；报关流程为长沙蓝思/蓝思科技在物流园报关出口，蓝思国际报关进口，然后蓝思国际报关出口，天津三星报关进口。

交货验收：出货前天津三星驻厂人员进行抽检，合格批次安排出货。

资金结算：天津三星向蓝思国际付款，蓝思国际向长沙蓝思/蓝思科技付款。

各主体之间的权利义务关系：蓝思国际接到天津三星的订单后，将订单转下给长沙蓝思/蓝思科技，长沙蓝思/蓝思科技负责根据订单和图纸具体要求生产产品，产品检验合格后入库；天津三星驻厂人员对产品抽检合格后安排出库和发货；公司发货后，委托货代公司将货物运送至天津三星，期间货物所有权归公司所有，货物灭失风险由货代承担，公司也购买了相关的保险；货代将货物运送到天津三星入库后，货物所有权和风险转移给天津三星；天津三星根据订单约定的信用期和付款方式向蓝思国际支付货款，蓝思国际及时将收到的货款支付给长沙蓝思/ 蓝思科技。

报告期内，发行人与天津三星未发生过相关业务纠纷或风险事项。

保荐机构、申报会计师（指瑞华，下同）和信达律师查阅了发行人与苹果公司、三星电子制造工厂签订的订单、发行人送货单、报关单、收款记录等资料，对苹果公司及天津三星、东莞三星相关人员进行了访谈和走访。经保荐机构、申报会计师、信达律师、核查，信达律师认为，苹果公司、天津三星、东莞三星等与发行人直接签署订单，发行人与苹果、三星的业务流程合法合规，各主体之间的权利义务关系明确，报告期内未发生或相关业务纠纷或风险事项。

4 、主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。

保荐机构、申报会计师和信达律师查阅了发行人股东名册、董事、监事、高级管理人员名册，取得了上述主体或人员及实际控制人填写的信息调查表，调查表中包括上述人员及其亲属的对外投资与任职情况，并与发行人客户清单进行比

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对。

对于前十大客户中的上市公司，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的网络主页、年报等公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查。其中，调查问卷及访谈中包含客户对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明。

对于发行人前十大客户中的境内非上市主体，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的工商登记资料、章程、营业执照、自然人股东的身份证明等资料，检索其主管工商部门网站提供的企业公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查。其中，调查问卷及访谈中包含客户对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明。

根据发行人出具的确认文件及上述保荐机构、申报会计师和信达律师的核查工作，信达律师认为，报告期内，发行人的关联方不包括发行人的主要客户及其主要关联方、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方之间不存在同业竞争关系、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方不存在其他利益安排。

5 、请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。

保荐机构、信达律师、申报会计师核查了发行人的业务定位、产品定位、客户定位及总体分布特征；核查了报告期内前十大客户的主要交易事项，主要客户的变化情况，新增客户的情况；核查了苹果、三星的整个交易过程；核查了发行人与主要客户及其关联方之间是否存在关联关系，同业竞争及其他利益安排。经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，发行人的客户定位及主要客户的发展变化情况符合行业发展的趋势，与客户之间的交易流程清晰，权利义务界定明确，交易合同及其交易金额真实准确。

十、（第 26 题）……（ 4 ）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（ 5 ）请保荐机构、

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律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。

【回复】

1 、主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。

保荐机构、申报会计师和信达律师查阅了发行人股东名册、董事、监事、高级管理人员名册，取得了上述主体或人员及实际控制人填写的信息调查表，调查表中包括上述人员及其亲属的对外投资与任职情况，并与发行人供应商清单进行比对。

对于前十大供应商中的上市公司，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的网络主页、年报等公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查。其中，调查问卷及访谈中包含供应商对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明。

对于发行人前十大供应商中的境内非上市主体，保荐机构、申报会计师和信达律师核查了相关企业的工商登记资料、章程、营业执照、自然人股东的身份证明等资料，检索其主管工商部门网站提供的企业公开信息，并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函询证等方式进行调查。其中，调查问卷及访谈中包含供应商对其股权结构的说明、与发行人是否存在关联关系的说明。

根据发行人出具的确认文件及保荐机构、申报会计师和信达律师的上述核查工作，信达律师认为，报告期内，发行人的关联方不包括发行人的主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方、发行人与主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方之间不存在同业竞争关系、发行人与发行人的主要客户及其主要关联方不存在其他利益安排。

2 、请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。

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经保荐机构、信达律师、申报会计师核查，报告期内发行人通过签订采购合同、发出采购订单等形式向主要供应商进行采购，采购业务按照相关的合同及订单履行，发行人供应商的选择及采购价格的形成机制符合相关法律的规定；发行人采用 Buy-and-Sell 模式向苹果公司采购原材料不存在相关利益交换或转移，不存在侵害公司利益的情形；主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。信达律师认为，报告期内发行人采购业务合法。

经保荐机构、信达律师、申报会计师核查，报告期内发行人向主要供应商采购的采购价格公允；发行人向康宁公司采购玻璃基板的协议内容与定价依据合理；发行人采用 Buy-and-Sell 模式采购是国际上普遍采用的交易模式，该采购模式对发行人毛利率无实质性影响。信达律师认为，发行人采购业务基于自身业务的具体情况及外部政策、环境进行采购业务，发行人采购业务是合理的。

十一、（第 27 题）关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（ 1 ）发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险。（ 2 ）发行人与国内外其他先进厂商相比在产品性能、应用领域、定价能力、市场份额、市场定位等方面的差异对比，是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。（ 3 ）针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，以及未来变化趋势。 GTAT 破产与苹果开发蓝宝石产品的关系，发行人是否存在类似的业务影响或潜在风险。（ 4 ）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据，发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。

【回复】

1 、发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险。

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（ 1 ）市场规模

视窗防护屏（Cover Lens）是加之于显示屏外、用于对触摸屏的触控模组、显示屏和对非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此需要在手机、平板电脑、笔记本、平板电视等的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损伤。因此，视窗防护屏是具有显示或触控功能的消费电子产品或家电产品所必须的零部件。

根据材质的不同，视窗防护屏可分为亚克力视窗防护屏和玻璃视窗防护屏。与亚克力视窗防护屏相比，玻璃视窗防护屏具有如下优点：A、优良的机械强度，能确保液晶显示屏使用的安全性，能满足投射式电容屏对防护屏强度的要求；B、较高的透光率，能增加画面的鲜明度和清晰度；C、表面硬度高，可避免屏幕刮伤，增加耐用度；D、抗酸碱，脏物容易擦拭去除且可用有机溶剂擦拭；E、耐高温，不易变形、老化；F、玻璃制品的特有质感可提升电子产品的整体质感和附加值。目前，普通功能手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机主要采用玻璃视窗防护屏，平板电脑基本全部采用玻璃视窗防护屏。因此，以智能手机和平板电脑为主的具有触控显示功能的消费电子产品的发展状况直接决定了视窗防护玻璃市场的规模和容量。

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（ 2 ）发展趋势

视窗防护玻璃的应用范围越来越广泛。随着智能终端技术的发展和 4G 时代的到来，智能化、触控化成为时代发展的潮流。显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。未来的世界将是一个触控和遥控的世界。玻璃防护屏被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、家用电器等显示屏的视窗保护、外壳和按键等。

触控显示防护一体化的技术升级。按照触控模组和显示面板的相对位置，主流电容式触控显示屏主要包括 Out-Cell、In-Cell 和 On-Cell 三种技术架构。其中， Out-Cell 又可分为 G+F、G+G 和 OGS 触控方案三种主要类型。随着低成本、轻薄化和整体解决方案逐渐成为当前触控领域发展的新趋势，相较于传统的 G+G 或 G+F 方案，新兴的 In-Cell、On-Cell 和 OGS 方案不仅节省了一层玻璃成本和减少了一次贴合成本，还具有重量更轻、透光度更高的优点，可以更好的满足智能终端超薄化需求并提升显示效果，因此开始成为触控领域的主导技术方向。将触控模组内置化的内嵌式触控技术（In-Cell 和 On-Cell）不断成熟，导致触控模组产业可能面临被淘汰的危机，各触控模组厂商为保住独立产业链环节，开始积极向上游防护玻璃行业整合，积极发展 OGS 方案。由于 OGS 是直接在防护玻璃上进行镀膜和光刻，即触控模组厂商可跃过防护玻璃产业链环节而直接向上游原材料企业采购玻璃基板等重要原材料，自行生产具有外挂式触控功能的防护玻璃，因此，OGS 技术的成熟将对防护玻璃的需求形成冲击，进一步加剧防护玻璃市场竞争。蓝思科技已经有了充分的技术储备。

视窗防护屏的材质将不断拓宽。目前，能满足视窗防护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。由于蓝宝石具有高耐磨性、防划痕和高光学性能等特点，已有部分手机厂商将其应用于摄像头防护镜片， Home 键、兰博基尼 Spyder 手机、LG 与范思哲合作的 LG Versace Unique 手机、华为 P7、Vertu、金立已将蓝宝石应用于视窗防护屏。由于蓝宝石的价格较高，目前尚未在防护屏领域得到大规模应用，随着蓝宝石生产工艺和防护屏加工工艺的成熟，蓝宝石可能会成为高端消费电子产品防护屏的原材料之一。同时，随着

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材料科学的发展，其他新材料也可能成为防护屏原材料的选择。蓝思科技在蓝宝石领域已经投入了较多的研发和生产设备，技术储备丰富。

（ 3 ）竞争格局

目前，市场上有视窗防护玻璃深加工业务的成规模的公司主要有伯恩光学、蓝思科技、维达力、正达光电、星星科技。但小规模的公司比较多，主要供应二三线手机和平板电脑品牌。维达力、正达光电分别侧重于视窗防护玻璃的镀膜、强化加工工艺，星星科技也在向触摸屏方向发展。

（ 4 ）竞争地位

视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高。出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌客户的某些高端机型都会选择同时和蓝思科技及其他先进厂商合作，蓝思科技和其他先进厂商各自所占份额的多少则取决于各自的产能情况和营销能力。国外品牌客户一般会主动和公司联系，要求同公司进行合作；国内品牌客户则需要公司的销售部门主动登门拜访，寻求合作机会。

（ 5 ）市场份额

目前，视窗防护屏（特别是视窗防护玻璃）主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。每部手机或每台平板电脑均需至少一块防护屏，假设手机、平板电脑与视窗防护屏是一一对应的关系，不考虑手机和平板电脑生产过程中防护屏的损耗、维修备用防护屏、前期生产本期销售及本期生产但尚未出售的库存手机或平板电脑等因素的影响，据此测算，公司 2012 年、2013 年手机和平板电脑防护屏市场占有率（=公司手机和平板电脑防护屏出货量÷全球手机和平板电脑出货量）约分别为 20.27%、23.37%。

（ 6 ）未来趋势

视窗防护屏的应用范围越来广泛，市场上仍然主要是蓝思科技和其他先进厂商之间的竞争，新的视窗防护材料可能出现，触控显示防护一体化的技术路线趋势越来越清晰。

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（ 7 ）是否存在行业应用前景变化或市场变动风险

经保荐机构、申报会计师和律师核查，信达律师认为，不存在行业应用前景变化或市场变动的风险。理由如下：A、视窗防护屏是具有显示或触控功能的消费电子产品或家电产品所必须的零部件。以智能手机和平板电脑为主的具有触控显示功能的消费电子产品的发展状况直接决定了视窗防护玻璃市场的规模和容量，智能手机和平板电脑的全球出货量增长很快，发展迅速。B、未来的世界将是一个触控和遥控的世界。视窗防护玻璃屏被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、家用电器等显示屏的视窗保护、外壳和按键等，应用范围越来越广。C、视窗防护玻璃行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商，品牌客户只有选择和蓝思科技或其他先进厂商合作，才能保证产品的品质和交期。视窗防护玻璃行业的供应者和需求者都呈现出集中化的趋势，品牌集中度越来越高。出于分散供应链风险和优化供应链管理的考虑，国外品牌客户和国内品牌客户的某些高端机型一般都会选择同时和蓝思科技及其他先进厂商合作。D、触控显示一体化的技术趋势和蓝宝石可能成为视窗防护新材料的应用前景，已经被蓝思科技所掌握并积累了丰富的技术经验。

2 、发行人与国内外其他先进厂商相比在产品性能、应用领域、定价能力、市场份额、市场定位等方面的差异对比，是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。

视窗防护玻璃行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商，蓝思科技的具体情况如下：

思科技的具体情况如下：
项目	蓝思科技
产品性能	产品主要用于对平板显示屏、触控模组等的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重要零部件
应用领域	主要用于智能手机、平板电脑等显示屏的视窗保护、外壳和按键等

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定价能力	同品牌客户协商定价，每季度协商一次价格
市场份额	2013年市场占有率约23.37%
市场定位	国外知名的智能手机和平板电脑品牌厂商以及国内智能手机和平板电脑品牌厂商的某些高端机型。

发行人和其他先进厂商中的主要竞争对手相比，在产品性能、应用领域、定价能力和市场定位方面无重大差异，但发行人受限于资金实力，生产规模有待扩大，市场占有率有待提升。

发行人在技术研发、协同开发、专用设备研发、品质管理方面有自己的核心竞争优势，有自己长期合作的客户资源，对行业未来可能的变化趋势作了充分的技术经验储备，在持续经营发展方面不存在不利因素和变动风险。

3 、针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，以及未来变化趋势。 GTAT 破产与苹果开发蓝宝石产品的关系，发行人是否存在类似的业务影响或潜在风险。

（ 1 ）针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，以及未来变化趋势

报告期内，针对苹果和三星等主要客户，公司和主要竞争对手之间不存在技术差异。品牌客户苹果和三星对每一款手机产品使用的视窗防护玻璃的技术规格和参数都是一样的，技术标准不会因为供应商的改变而改变。公司和主要竞争对手生产的产品最终都要满足品牌客户统一的技术和品质标准，但在生产过程中的工艺流程会存在一定的差异。只要客户和产品规格相同，公司和主要竞争对手之间未来就不存在技术差异。

随着公司资金实力的增强，生产规模的扩大，公司和主要竞争对手的市场份额未来会越来越接近。

（ 2 ） GTAT 破产与苹果开发蓝宝石产品的关系，发行人是否存在类似的业务影响或潜在风险。

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A、GTAT 破产与苹果开发蓝宝石产品的关系

美国 GT Advanced Technologies（简称“GTAT”）公司主要为太阳能、LED 以及其他专业市场供应多晶硅生产技术以及蓝宝石和硅晶体生长系统和材料。 GTAT 为蓝宝石生产企业制造熔炉，在和苹果合作之前并无蓝宝石晶体的制造和管理经验。2008 年 7 月 24 日在纳斯达克上市，股票代码为 GTATQ。

a、蓝宝石玻璃

蓝宝石玻璃(SAPPHIRE CRYSTAL)一般是指人工合成的蓝宝石，主要成分是三氧化二铝，其化学成分和物理性质与天然蓝宝石相同，优点是抗磨损、耐热导热、透红外、硬度高。蓝宝石是目前地球上最为坚硬的物质之一，它的摩尔硬度值为 9（摩尔硬度值最高为 10），仅次于钻石硬度（10），因此蓝宝石屏幕难以被划伤。

作为比较，康宁大猩猩玻璃就属于一类钢化玻璃，蓝宝石的摩尔硬度值为 9，而玻璃的摩尔硬度值为 5，并且，前者的断裂韧性值为 2.3MPam，几乎是康宁大猩猩玻璃的 3 倍。此外，以弹性和硬度指标来比较，蓝宝石玻璃都要优于大猩猩玻璃。

应用蓝宝石显示屏时必须克服的一大障碍就是“成本”，目前蓝宝石的造价成本目前大大高于玻璃。

b、蓝宝石应用在苹果产品上的情况

目前，苹果主要使用蓝宝石防护屏保护 iPhone 和 iPad 的摄像头和指纹传感器（Home 键）。

蓝宝石屏幕大批量使用主要受制于成本和生产周期。技术层面上来讲，蓝宝石基板较普通玻璃基板来讲更防刮蹭，但是在耐久性方面还需要进行工艺改进；而在同一单位体积下，蓝宝石基板的重量比玻璃基板重 67%，这将大幅削减消费电子的便携性，需要通过更复杂的技术进行解决。而从制造成本和时间来看，蓝宝石显示屏的制造过程非常耗时，一般需要通过 14-18 天才能从氧化铝原料成长为晶棒，这个生产时间是玻璃的千倍；再加上蓝宝石晶体的硬度仅次于钻石，所以需要被钻石或者激光机器切割成蓝宝石屏幕，这就更加造就了蓝宝石屏幕的极高成本。

c、GTAT 和苹果的合作关系

2013 年初，GTAT 宣称已经掌握的技术能够将蓝宝石的生产成本降低 2/3，

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且生产的蓝宝石晶体单球要比普通蓝宝石大两倍。

苹果的 iPhone 和 ipad 摄像头和指纹传感器消耗了全世界约四分之一的蓝宝石供应量。苹果公司一直在寻求更多的蓝宝石供给量，计划用蓝宝石材料制作 iPhone 手机的防护屏。苹果在发给 GTAT 债权人的信中表示，GTAT 于 2013 年 3 月对苹果表示，他们正在开发一种新的熔炉，可以生产重达 578 磅的蓝宝石柱体，也就是所谓的“晶锭”。这种重量比目前最大的晶锭还大一倍多。晶锭越大，生产的防护屏就就越多，成本也越低。

苹果原本打算购买 GTAT 的蓝宝石熔炉，但在进行了谈判之后，苹果最终决定让 GTAT 自行生产蓝宝石晶体，并向苹果供货。与苹果签订协议前，GTAT 尚未量产蓝宝石

2013 年 11 月，GTAT 公告称 GTAT 与苹果达成多年期协议，向苹果提供蓝宝石材料。根据该协议苹果将向 GTAT 分期提供 5.78 亿美元的预付货款，委托其生产 2036 台蓝宝石熔炉，并在亚利桑那州梅萨市运营一座工厂。苹果将额外花费 5 亿美元购买和改进该工厂，并将其以每年 100 美元的费用出租给 GTAT。

GTAT 在实际生产蓝宝石的过程中遇到了电力、管理、成本等一系列问题，并不能按照合同约定完成生产目标。苹果在给破产法庭的文件当中称，GTAT 没能生产出“任何有数量意义、可用的蓝宝石，仅为承诺数量的 10%”。2014 年 4 月末，苹果扣留了本应预付给 GTAT 的最后一笔 1.39 亿美元货款。

2014 年 9 月 19 日，iPhone6 系列产品正式上市，采用的仍然是玻璃视窗防护屏。

2014 年 10 月 6 日，GTAT 宣布自愿申请破产保护。

2014 年 12 月 16 日，美国破产法院批准了 GTAT 与苹果之间的和解协议，允许苹果从蓝宝石熔炉的出售所得中获取 4.39 亿美元，避免了成本巨大的诉讼程序。GTAT 将通过出售生产设备来获得运营资金，从而重新专注于核心业务。

GTAT 破产的直接原因是 GTAT 没有按照协议约定按期达到苹果的关于蓝宝石数量和质量的技术要求，苹果也没有向 GTAT 支付 1.39 亿美元的最后一笔预付贷款，造成了 GTAT 资金周转困难。GTAT 破产的根本原因是双方对蓝宝石长晶和加工的难度和复杂性评估不够充分，GTAT 在毫无任何蓝宝石生产和管理经验的情况下签署了有约束力的合作协议，苹果把新材料革新的职责交给了 GTAT 这个蓝宝石熔炉设备的制造商，忽略了蓝宝石设备与蓝宝石长晶之间管理和技术

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储备的差异。蓝宝石在被广泛应用于智能手机屏幕之前，生产技术还需要进一步地发展和完善。

B、发行人是否存在类似的业务影响或潜在风险

a、蓝思科技与苹果之间的业务合作关系

视窗防护屏是具有显示或触控功能的消费电子产品或家电产品所必须的零部件。全球视窗防护行业大规模的专业制造厂商包括蓝思科技和其他先进厂商，只要苹果的产品仍然需要视窗防护屏，就会选择和蓝思科技和其他先进厂商合作，而且蓝思科技和苹果已经进行了长期稳定的合作。2008 年，蓝思科技成为苹果的供应商后，进入了快速发展的轨道。2011 年至 2014 年 1-9 月份，苹果占蓝思科技的销售额分别为 58.06%、60.07%、47.94%、53.02%，苹果公司已经成为蓝思科技最大的客户。

但苹果的手机、平板电脑等消费电子产品需要在技术和材料方面不断更新和升级，也要求公司不断采用新技术、新工艺，且视窗防护玻璃为高度定制化的非标准件，需要根据苹果的规格、参数、技术要求进行设计和组织生产。一方面，公司要积极参与苹果新产品的共同研发，针对新产品所使用新材料、新设计的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。苹果每年会支持一部分研发费用给公司，但主要还是依靠公司自身的资金进行投入。另一方面，公司还还需要每年进行持续的研发投入，不断进行新材料、新工艺的创新设计，开发性能更佳、品质更高的可替代材料对现有市场产品进行提升，引领材料、工艺方面的革新，创造新的客户需求，从而保持公司在与苹果的合作过程中处于有利的地位。

另外，若苹果新产品确认量产，在接到客户新产品的批量订单时，公司能够组织研发及生产人员快速制定出对应产品的生产方案，调整工艺流程和设备，组织生产人员快速生产。为了保证公司的产能能够满足苹果的需要，公司必须进行较多的厂房、设备的前期投入和人员储备。

蓝思科技和苹果的合作，带动了公司业务的快速发展，但公司也必须进行持续的研发投入和产能储备，才能保持和苹果的长期稳定的合作关系。 b、GATA 破产对公司的影响

GTAT 的破产不会对公司的业务产生实质性影响。截至到 2014 年 9 月 30 日，

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公司对 GTAT 的往来款包括应付材料款 259 万和预付设备款 835 万元。该设备已经到货尚未验收，对公司来讲，该预付设备款不存在无法收回的情况，不存在减值问题。除此之外，公司与 GTAT 不存在任何尚未结清的债权债务。

c、iPhone6 防护屏未采用蓝宝石对公司的影响

2014 年，公司为了配合苹果新产品的推出，积极参与了新产品的共同研发，针对新产品所可能使用新材料、新设计的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。考虑到新产品所可能使用的新材料的加工工艺的复杂性及春节后是招聘工人的最佳时期的现实情况，公司在春节后增加了招聘工人的数量并进行生产培训。根据新产品所可能使用新材料加工工艺的不同，公司也采购了相应的加工设备。

2014 年 6 月底，苹果新产品 iphone6 最终确定了 2.5D 玻璃视窗防护屏的方案。苹果新产品的视窗防护屏未采用蓝宝石，对公司的影响主要是两个方面：一是 2014 年公司的研发费用增加迅速，人员工资和折旧增加较快；二是 2.5D 视窗防护玻璃屏的生产任务非常紧，工人学习熟练工艺的时间短，加工难度大，合格品率不高。这两个方面在一定程度上影响了公司 2014 年 1-9 月份的净利润。

但公司通过参与苹果新产品的共同研发，设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使公司生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，降低了蓝宝石生产加工的成本，提高了产品性能，为公司未来长期良性发展奠定了基础。因此，iPhone6 防护屏未采用蓝宝石对公司的主要影响就是降低了 2014 年的净利润，不会产生类似 GTAT 破产这样的业务影响和潜在风险。

4 、请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据，发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。

保荐机构、申报会计师、信达律师核查了公司所在视窗防护屏行业及视窗防护玻璃产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点及影响因素，并与主要竞争对手在产品性能、应用领域、定价能力、市场份额、市场定位等方面进行了比较分析，经核查，信达律师认为，发行人有自己的核心竞争优势，有自己长期合作的客户资源，对行业未来可能的变化趋势作了充分的技术经验储备，在持续经营发展方面不存在不利因素和变动风

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险。GTAT 破产的直接原因是 GTAT 没有按照协议约定按期达到苹果的关于蓝宝石数量和质量的技术要求，苹果也没有向 GTAT 支付 1.39 亿美元的最后一笔预付贷款，造成了 GTAT 资金周转困难。GTAT 破产的根本原因是双方对蓝宝石长晶和加工的难度和复杂性评估不够充分。GTAT 的破产不会对公司的业务产生实质性影响。截至到 2014 年 9 月 30 日，公司对 GTAT 的往来款包括应付材料款 259 万和预付设备款 835 万元。该设备已经到货尚未验收，对公司来讲，该预付设备款不存在无法收回的情况，不存在减值问题。除此之外，公司与 GTAT 不存在任何尚未结清的债权债务。苹果新产品的视窗防护屏未采用蓝宝石，使 2014 年公司的研发费用增加迅速，人员工资和折旧增加较快，公司 2014 年 1-9 月份的净利润减少 45,686.87 万元；但公司通过参与苹果新产品的共同研发，设计开发了蓝宝石产品生产的部分关键设备，解决了多个技术难题，使公司生产的蓝宝石产品达到较高的光学指标，降低了蓝宝石生产加工的成本，提高了产品性能，为公司未来长期良性发展奠定了基础。公司不会产生类似 GTAT 破产这样的业务影响和潜在风险。

十二、（第 29 题）关于业务模式的补充披露：（ 1 ）请完整说明发行人进料加工业务模式在发行人业务体系中的作用和地位，其具体特点、运作流程、执行主体，涉及的主要环节、业务对象与业务内容，进料加工业务模式与发行人供、产、销等业务实体的对接关系，各相关主体之间的权利义务关系。（ 2 ）请完整分析和披露发行人对外采购、生产制造、销售服务等业务模式的具体实施方式，包括：采购计划、采购品种的制定依据、必要性与执行有效性，采购渠道的选择依据；生产计划、生产周期的制定与执行情况，产品实体在各阶段的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；销售服务的承载主体、境内外执行渠道和完成方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、结算方式，部分业务通过亚罗科技代理销售的原因与合理性；发行人整个业务模式的物流、信息流、资金流与相关会计确认是否具有一致性和匹配性，是否满足可追踪、可计量、可确认的条件。（ 3 ）发行人是否存在业务外包或外协情况，如有请简要披露其范围、金额、占比、财务影响等情况。（ 4 ）请结合上述业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况，说明发行人与对外各业务环

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节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确，业务实施是否存在明显的季节性。（ 5 ）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，提供核查依据，并明确发表意见。

【回复】

1 、请完整说明发行人进料加工业务模式在发行人业务体系中的作用和地位，其具体特点、运作流程、执行主体，涉及的主要环节、业务对象与业务内容，进料加工业务模式与发行人供、产、销等业务实体的对接关系，各相关主体之间的权利义务关系。

（ 1 ）进料加工业务模式在发行人业务体系中的地位

发行人产品销售业务主要采取进料加工复出口模式（简称为“进料加工”），进料加工是指国内有进出口经营权的单位用外汇进口部分或全部原料、辅料、元器件、配套件和包装物料，加工成半成品或成品后再返销出口的经营活动。公司除深圳蓝思、蓝思华联外，其他的四家境内生产企业（即蓝思科技、长沙蓝思、蓝思湘潭、蓝思旺）的主要经营模式均为进料加工，进料加工模式在发行人业务中占主导地位。

（ 2 ）进料加工业务的特点

进料加工业务的特点是：

A、开展进料加工前，境内生产企业需向所属海关办理进料加工备案，内容包括产品出口信息、产品结构清单、所需进口料件信息等；

B、境内生产企业通过备案后自行购买的原、辅材料，进口时不用缴纳关税、
增值税（即实施保税进口），需对外付汇；
C、境内生产企业完成产品加工后免关税出口，需对外收汇。

（ 3 ）进料加工业务的作用

通过开展进料加工业务，对公司在境内生产企业产品销售带来的作用是：进料加工备案后，材料进口时不用缴纳关税、增值税，可以减少生产过程中的资金占用、降低经营成本，在通关便利上也有很大优势，经加工后的产品出口后还可

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享受国家的免、抵、退优惠政策。

（ 4 ）进料加工业务运作流程、执行主体、涉及的主要环节、业务对象与业务内容，进料加工业务模式与发行人供、产、销等业务实体的对接关系，各相关主体之间的权利义务关系

蓝思科技、长沙蓝思、蓝思湘潭、蓝思旺等四家境内生产企业开展进料加工业务主要分为 5 个环节：进料加工备案、保税进口材料、加工生产成品、保税出口成品、进料加工核销。涉及的主要内容如下：

A、境内生产企业在所属海关申请进料加工备案

境内生产企业通过蓝思国际取得客户订单后，境内生产企业与蓝思国际签订出口合同，境内生产企业凭出口合同向所属海关申请办理进料加工备案。 B、境内生产企业保税进口材料

境内生产企业依据生产所需物料计划和需求统一向蓝思国际下达所需进口采购订单，蓝思国际与供应商签署采购合同，供应商依照合同发货将货物运抵至指定口岸海关后，境内生产企业以进料加工方式报关进口，海关放行后货运代理将货物运抵至境内生产企业的保税仓库，境内生产企业根据订单、入库情况付汇给蓝思国际。

C、境内生产企业加工生产成品

境内生产企业按生产计划从保税仓库领用保税料件，加工成品后入库到保税成品仓。

D、境内生产企业保税出口成品

境内生产企业按交货计划，安排保税成品出货，提供出货发票、装箱单给蓝思国际，并根据发票、装箱单以进料加工方式办理出口报关的相关手续，境内生产企业与蓝思国际对帐并确认收入后，向蓝思国际收汇。

E、境内生产企业进料加工业务核销

境内生产企业的进料加工合同执行完毕后，将核算该合同项下进口料件、出口成品数量，对生产过程中产生的有回收价值的边角料，办理内销征税手续；对生产过程中产生的残次品，在海关监督下交给有法定资质的销毁单位处理，经海关审核后予以核销。

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发行人进行进料加工业务的具体流程如下图所示：

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2 、请完整分析和披露发行人对外采购、生产制造、销售服务等业务模式的具体实施方式，包括：采购计划、采购品种的制定依据、必要性与执行有效性，采购渠道的选择依据；生产计划、生产周期的制定与执行情况，产品实体在各

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阶段的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；销售服务的承载主体、境内外执行渠道和完成方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、结算方式，部分业务通过亚罗科技代理销售的原因与合理性；发行人整个业务模式的物流、信息流、资金流与相关会计确认是否具有一致性和匹配性，是否满足可追踪、可计量、可确认的条件。

（ 1 ）采购业务模式的具体实施方式

A、采购计划、采购品种的制定依据、必要性与执行有效性

视窗防护玻璃是高度定制化的产品，需要采用以销定产和以产订购的方式安排生产和物料采购，原材料采购品种是由公司工程技术部门根据产品生产工艺要求确定。

a、采购材料品种的制定依据

采购品种是由各产品开发过程确定的物料清单（BOM）决定的。

业务部接收到客户新产品图纸之后，交由公司研发部进行新产品设计开发并打样，同步确认产品的加工工艺流程及物料清单（BOM-Brief of Material）,物料清单中属于新的专用物料由工程技术部和采购部门共同从合格供应商之中进行材料开发和认证。新产品（包括生产过程使用的主要原辅料）经客户认证之后，相关产品的主、辅材料即最终确认。产品量产后，由于客户要求变化或自身工艺优化、改良，会发生少量的材料采购清单变化（需与客户协商）。

b、取得客户订单或需求计划

公司业务部接到客户的订单或需求计划后于每周五汇总成调查版内部需求计划（一般为 32 周的需求计划），需求计划前 4 周展开到每天的需求计划。调查版内部需求计划经部门负责人审核后提交公司中央 PC（负责生产产能计划、协调、调度和产出跟进的部门，隶属公司生产部），中央 PC 将调查版需求计划上传到 SAP 系统，系统根据预先设定及输入到 SAP 系统的各产品的产能、良率数据，结合库存状况调查计算各生产工厂的生产能力，并回复业务部各产品需求的交期计划表，业务部据此回复下游客户交期（交期延后或提前均需得到客户许可）。业务部在每周六上午将最终确认好的交货计划发送给中央 PC。

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c、制定主生产计划（MPS-Master Production Schedule）

中央 PC 将最终的需求计划表上传到 SAP 系统，SAP 根据公司研发部门制定并经 SAP 文控中心（DCC）审核并输入到 SAP 系统中的工作中心、量产产品材料清单（BOM）以及各产品的工艺路线等基础数据运行主生产计划（MPS）。

d、制定物料需求计划（MRP-Material Requirement Planning）

SAP 系统根据 MPS 及预先设定并通过物料主档输入系统的各物料的单位用量、良率、采购提前期、最小采购订单等基本参数，运行各种主、辅材（设定到 BOM 之中）的需求计划，从而产生采购需求（PR），采购需求（PR）从系统内下载并打印后，需经物控部和生产部负责人逐级审核后方可生效，并保留备查；其他辅助物料、低值易耗品、办公用品等 MRO（非生产原料性质的工业用品）类物料由物控部（隶属于生产部）根据预设的计算模板计算出采购需求（PR），该部分采购需求需经物控部和生产部负责人逐级审核后方可生效并上传 SAP 系统。

e、采购订单（PO）管理

以下为公司采购订单管理的简要流程：

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采购接收到物控部在 SAP 系统下达的采购需求（PR）之后，根据系统预先输入的采购主档(Info Recorder)资料自动生成采购订单（PO）。采购主档是由采购根据各批次最终被授权主管核准的材料采购基本系统申请建立，并由公司审计部门确认后专人输入到 SAP 系统之中的，主要包括各物料的供货商、采购单价及

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其份额、付款条件、税率等基本采购信息。采购人员从系统中打印出 PO 并经部门经理、总监以及授权总经理审核、核准。公司审计部每月会例行性的进行采购订单执行情况的稽查，包括价格、采购总量及其份额等执行情况。

B、采购渠道的选择依据

采购部负责市场调研、供应商考核及采购。公司采购部制订了严格的供应商考核标准，综合考察其产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游品牌客户的建议或要求，通过考核的厂商进入公司的供应商列表。公司和供应商通常先签框架合作协议，再根据生产量确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由采购部进行采购。公司会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，形成竞争，以保证采购的价格和质量。

公司采购的物料根据其对最终产品或最终功能实现的影响被分为 A、B、C、 D 四类物料。A 类物料直接用于成品的外购物料，如玻璃、油墨、保护膜等。B 类物料是间接用于产品加工的重要材料或特殊材料，如研磨垫、磨粉、网版、纤维板等。C 类物料是间接用于产品加工的一般材料，如周转器具、胶皮手套等。 D 类物料是非产品加工用或维修备件物料，如劳保办公用品、通用性设备备件等。

公司根据采购物料的类别实施不同的控制措施。对 A、B 类物料严格控制，新开发的供应商必须进行现场审核，月度绩效考核出现的质量问题必须限期整改。关键物料会同时评选出几家优质供应商，从而确保原材料供应商的可替换性，进而合理控制成本。如某家供应商无法正常供货，可以及时对通过评选的其他供应商增加订单，保证生产顺利进行。对 C、D 类物料做一般管控，视情况进行现场审核，对于严重的质量问题会限期取消供应商资格。

（ 2 ）生产计划、生产周期的制定与执行情况，产品实体在各阶段的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序

A、生产计划、生产周期的制定与执行情况

在中央 PC 确定主生产计划后，将主生产计划下达至各生产工厂，各生产工厂 PC 再根据各工厂实际机器设备、人工、产能状况以及各产品在各工序的生产周期安排各车间的日生产计划，包括出勤人力、关键设备开动数、各班目标产出

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数量及良率（良率目标由品质部门制定），以及瓶颈设备、短缺人力工厂间协调借调等等。

生产周期是指在正常的生产节奏下从产品的第 1 道工序到最后成品入库所需要的生产时间。各工序产品流通时间受产品在该工序加工的周期、工序间物流批次以及各工序的安全库存要求决定，如镀膜生产时间需要 2 小时，镀膜后需静置 14 小时，考虑其他因素，一般将镀膜工序设定 1.5 天的生产周期；如丝印工序需要经过多次丝印和烘烤，一般根据丝印的次数制定各产品在丝印制程的生产周期；而 CNC 雕刻等工序加工时间较短、产品流通批量较小，故生产周期一般设定为 4 小时到 12 小时（单次 CNC4 小时）。中央 PC 根据各产品的工艺流程、生产工序，以及产品的难易程度，加总制定各产品的生产周期。公司一般产品的生产周期为 7-15 天。

公司根据客户下达的订单或需求计划、产品生产周期制定生产计划、备料及生产，如因为产能平衡或市场竞争等原因需要策略性备库存，需会签相关业务部门，并经授权领导核准后执行。在收到客户订单或需求计划进行生产备料时，同时会进行安全库存的控制，防止产生批量性的呆滞库存产生。

B 、产品实体在各阶段的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序

视窗防护玻璃通用生产主要工艺流程如下：

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发行人及其各子公司中，蓝思国际和深圳蓝思主要分别从事外销和内销业务，蓝思湘潭主要从事蓝宝石长晶业务，蓝思华联主要从事陶瓷材料的生产，除此之外的蓝思科技、蓝思长沙、蓝思旺都拥有生产防护玻璃的全套设备，能够独

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立完成防护玻璃产品的生产。

（ 3 ）销售服务的承载主体、境内外执行渠道和完成方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、结算方式，部分业务通过亚罗科技代理销售的原因与合理性

A、销售服务的承载主体、境内外执行渠道和完成方式

发行人销售业务以外销为主，内销为辅，外销业务的承载主体为蓝思国际，内销业务的承载主体为深圳蓝思。

a、内销

内销指的是将产品销售给国内品牌客户，一般均采用汽车运输模式。发行人内销主要通过深圳蓝思完成。

内销分为两种模式，一种为直接销售模式，另一种为内销物流园模式。具体情况分别描述如下：

i.深圳蓝思直接销售模式

深圳蓝思直接销售模式是指深圳蓝思将所生产的产品直接销售给国内品牌客户的模式。该模式的一般流程较为简单，即国内品牌客户直接下单给深圳蓝思，深圳蓝思生产后直接通过货代（即货物运输代理商）发货给客户。

ii.内销物流园模式

内销物流园模式是指发行人的产品通过国内保税物流园区完成进出口后再销售给国内客户。该模式的一般流程为：

国内品牌客户向深圳蓝思下达产品订单，深圳蓝思据此向蓝思国际下达订单，蓝思国际根据蓝思科技、长沙蓝思、蓝思旺等境内公司的产能产量情况向境内各公司下达订单；境内公司完成产品生产后，货代（即货物运输代理商）将产品从发行人境内公司送至保税物流园区，发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完成报关出口，蓝思国际报关进口，同时蓝思国际在同一保税物流园区报关出口，深圳蓝思再报关进口，货代将货物送至客户指定地点，客户收货确认，发行人境内公司、蓝思国际及深圳蓝思三方进行对账并确认收入。

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该内销模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下

图所示：

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阶段蓝思境内生产工厂货代蓝思国际深圳蓝思国内客户海关
接收订单，下单给蓝思下达订
下达单给生国际单
接单产工厂
生产
接收订单，安
排生产
出货
发运送货单、装箱送货单、装箱送货单
出货单、发票单、发票
装运货物
货物运抵海关监
管场所
出口报关
物流境外第三方进口报关
通关
海关货物放
货物送达行
国内客户
与深圳蓝思确认收入并收货确认
对帐、确认与客户对账
收入
出口结关，传送
确认报关单信息
收入
与蓝思国际对与境内工厂对
帐、确认收入账
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b、外销

报告期内，发行人的出口销售方式按照出口主体的不同分为由公司的境外销售平台蓝思国际出口销售和由境内生产型公司直接出口。2011 年和 2012 年，由境内生产型公司直接出口的金额占外销收入的比例分别为 1.24%和 0.34%，占比很低；2013 年和 2014 年 1-9 月，公司出口销售全部通过境外销售平台蓝思国际进行。

公司通过蓝思国际销售的业务流程图如下：

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⑦付款
②签署合同
蓝思科技蓝思国际
③报关出口
①洽谈合同
④发货
客户指定地点
客户
（境内外）
单据流转货物流转资金流转
②
⑤ ⑥
签
交付
署
单款
合
同
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由蓝思国际出口销售根据报关地点和客户指定交货地点细分为通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内、通过蓝思国际经由香港销售到境内、通过蓝思国际经由香港销售到境外等。

报告期内，公司通过蓝思国际出口的三种方式的境内外执行渠道和完成方式如下：

i.通过蓝思国际经由国内物流园区销售到境内（物流园模式）

物流园模式指的是产品通过国内保税物流园区完成进出口的模式。根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二条的规定，保税物流园区是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。此种模式下，运输方式大部分为汽车运输，少部分为航空运输，其一般流程为：

客户向蓝思国际下达订单，蓝思国际向发行人境内各公司下达订单；蓝思科技、长沙蓝思、蓝思旺等境内公司完成产品生产后，货代将产品从发行人境内公司送至保税物流园区，发行人境内公司提供相关单据在保税物流园区完成报关出口，蓝思国际完成报关进口，同时蓝思国际进行报关出口，客户在同一保税物流园区完成报关进口后，货代将货物送至客户指定地点，客户收货，发行人境内公司与蓝思国际进行对账并根据结关信息确认收入。

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该出口模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下图所示：

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阶段蓝思境内工厂货代蓝思国际客户海关特殊监管区域
接收订单，下达订单
下达订单给
接单工厂
生产
接收订单，安
排生产
出货
发运送货单、装箱送货单、装箱
出货单、发票单、发票
装运货物
货物到达海关特殊
监管区域
出口报关
通关境外第三方进口报关
海关货物放
货物送达行
与客户对客户收货
账
出口结关，传送
确认报关单信息
收入
与境内工厂账并
与蓝思国际对帐、确认收入
确认收入。
----- End of picture text -----

ii.通过蓝思国际经由香港销售到境内

通过蓝思国际经由香港销售到境内的报关流程可分为两个阶段，第一阶段为发行人境内公司将货物在口岸海关报关出口，蓝思国际在香港办理入境手续，此阶段的报关工作由发行人、蓝思国际或委托的报关公司完成；第二阶段为蓝思国际在香港办理货物离境手续，境内厂商或其委托的报关公司在口岸海关报关进口。其一般流程为：

货代将产品从发行人境内公司运送至境内口岸海关（如深圳皇岗口岸海关），

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发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，境内口岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港，蓝思国际同时办理香港离境手续，货代将产品运至境内口岸海关，客户在境内口岸海关完成报关进口，发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在一日内完成，货代再将货物送至客户指定地点。具体流程如下图：

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阶段蓝思境内工厂货代蓝思国际客户口岸海关
接收订单，下达订单
下达订单给
接单工厂
生产
接收订单，安
排生产
安排出货
发运送货单、装箱送货单、装箱
出货单、发票单、发票
装运货物
货物到达口岸海关
物流出口报关
通关
货物运达境外客入境地（香港）海关出口货
户指定地点报关物放行
与客户对帐客户收货
确认出口结关，传送
收入报关单信息
与蓝思国际对帐、与境内工厂对
确认收入。账并确认收入
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iii.通过蓝思国际经由香港销售到境外（经由香港出口模式）

经由香港出口模式指产品通过香港完成进出口的模式。此种模式下，运输方式大部分为汽车运输，少部分为航空运输，其一般流程为：

客户向蓝思国际下达订单，蓝思国际向蓝思科技、长沙蓝思、蓝思旺等境内公司下达订单；蓝思科技、长沙蓝思、蓝思旺等境内公司完成产品生产后，货代

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将产品从发行人境内公司送至口岸海关，发行人境内公司提供相关单据在口岸海关完成报关出口，口岸海关放行后，蓝思国际在香港办理入境手续，货代将产品运至香港，蓝思国际同时办理香港离境手续，货代将产品运至口岸海关，客户在口岸海关完成报关进口，发行人境内公司报关出口与客户报关进口基本在同一日内完成，货代再将货物送至客户指定地点，客户收货，发行人境内公司与蓝思国际进行对账并根据结关信息确认收入。

该出口模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下图所示：

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阶段蓝思境内工厂货代蓝思国际客户口岸海关
接收订单，下达订单
下达订单给
接单工厂
生产
接收订单，安
排生产
出货
发运送货单、装箱送货单、装箱
出货单、发票单、发票
装运货物
货物到达口岸海关
出境
出口报关
货物运抵香港口岸海关出口
物流货物放行
通关
香港入境、离境进口报关进口货物放行
报关
货物运达客户指
定地点
与客户对帐收货确认
确认出口结关，传送
收入报关单信息
与蓝思国际对帐、与境内工厂对
确认收入。账并确认收入
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B 、面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、结算方式

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补充法律意见书（十一）

视窗防护玻璃为工业中间品，公司的销售政策主要包括定价方式、信用期和结算方式等。

公司产品定价全部采取成本加成法，即以成本为基础加上预期的利润率来作为产品报价的依据。成本包括原材料、辅料、人工和制造费用等，预期利润率主要考虑开发设计的难度、生产复杂程度、战略合作关系、预期订单数量以及预期汇率变动趋势等因素来制定。公司对生产工序多、功能需求复杂、订单数量少、技术难度大的产品，定价的预期利润率相对较高。产品最终价格在公司报价基础上与客户协商确定。

在信用政策方面，内销客户的信用期一般长于外销客户，具体如下：

公司会综合考虑客户知名度、规模、资金实力、合作时间等情况在与客户开始合作时确定信用期和结算方式，信用政策一旦确定，一般不再更改。

公司给予国际知名客户及其代工厂的信用期一般为30、45、60天不等。如，公司给予苹果公司的信用期为45天，每周结算一次；给予天津三星的信用期为45 天，每月结算一次；东莞三星的信用期为30天，每月结算一次；福州LG伊诺特的信用期为60天，每半月结算一次。

2014年第三季度，全球五大智能手机厂商中有3家来自中国。华为、小米和联想的市场份额总和同比增长4.1%。通过削减成本并提供顶级的硬件配置，中国品牌处于很好的地位。公司从2014年开始重视国内客户的开拓，采取低价策略为国内品牌客户的高端机型提供部分产品供应，同时提供较长的信用期。例如，公司给予小米、华为、联想的信用期均为60天，每月结算一次。

在结算方式方面，绝大部分客户使用电汇的方式结算，很小部分国内客户（如华为、骏达光电等）使用银行承兑汇票结算。

C 、部分业务通过亚罗科技代理销售的原因与合理性

报告期内，发行人通过亚罗科技（作为中间商）向韩国及台湾地区部分厂商销售产品，发行人通过亚罗科技代理销售的金额及支付的代理费（佣金）情况如下表所示：

单位：万元

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时间	代理销售金额	代理费率	代理费（佣金）
2014年1-9月	198,554.15	1.5%、0.5%	2,690.46
2013年	428,376.65	1.5%	6,425.65
2012年	259,268.02	3%	7,778.04
2011年	94,022.07	5%、3%	3,087.75

亚罗科技成立于 2006 年，为韩国自然人丁炳熏在香港投资设立的公司，其个人在三星电子任职长达 33 年，并一直在三星电子负责采购工作，在三星电子及其他韩国企业中积累了较多的商业资源和人脉关系。2006 年 3 月，丁炳熏成立亚罗科技，后来与发行人签订《产品销售合作协议书》，利用其商业资源协助发行人向国内与国外的三星电子及三星电子合作的企业、亚罗科技开发的其他客户销售商品。公司直接与客户进行合作、签约、生产、交货及收款，亚罗科技协助公司催收客户应收账款，促进产品的销售。亚罗科技根据签订的《产品销售合作协议书》按公司与其介绍的三星及其他客户业务金额收取一定比例的佣金。

三星电子作为全球知名消费电子生产企业，其产品品类众多，为更好管理各个产品项目，亦采取项目管理的方式进行运作，即每个项目由不同项目组负责，其定制化器件由各项目组负责设计、采购，保证各器件及材料的品质，再由三星电子统一组织各工厂生产及销售。公司通过三星电子的供应商认证后，取得与三星电子各项目组进行合作的资质，各项目组根据不同需求决定向发行人采购该项目视窗防护玻璃产品的价格及数量。

由于发行人营销人员数量较少，且受到语言及韩国当地文化的限制，在开拓三星电子内部各项目客户时存在一定困难，因此，公司借助丁炳熏在三星电子长期任职的优势，与其开展合作，由丁炳熏负责推介公司产品，开拓部分项目客户。在其介绍下愿意与公司直接开展合作的项目组，公司直接与客户进行合作、签约、生产、交货及收款，亚罗科技协助公司催收客户应收账款，促进产品的销售。在该种合作方式下，亚罗科技的作用为中间商，根据与发行人签署的《产品销售合作协议书》，由发行人向其支付一定比例的代理费（佣金），以实现销售规模的快速增长。

亚罗科技在公司与三星的交易金额中收取佣金的交易模式属于居间服务，该模式合法合规。居间是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的一种行为，属于合法合规的行为。因此，亚罗科

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技作为公司的中间商，向公司报告业务机会或作为公司与客户的订约媒介，公司向其支付一定的佣金，该交易模式是合法合规的。

亚罗科技在公司与三星的交易金额中收取佣金符合商业和行业惯例。亚罗科技利用自身的商业资源和本土优势，向公司提供协助公司取得业务机会、催收货款等服务，有助于公司提高销售收入和市场份额，提高资金周转效率，公司依据与其签订的协议约定的比例和向其介绍的客户的销售金额支付佣金的行为符合正常的商业和行业惯例。

综上，经保荐机构、律师核查，信达律师认为，发行人向三星电子等相关客户采取通过亚罗科技代理销售系由于发行人为开拓三星电子等相关客户业务，合理利用亚罗科技在客户中的商业资源，在实现互利共赢的前提下，实现销售规模的最大化，属于正常的商业行为，是真实合理的。

3 、发行人是否存在业务外包或外协情况，如有请简要披露其范围、金额、占比、财务影响等情况。

【回复】

2011-2013 年，公司不存在业务外包或外协的情况，2014 年 1-9 月，长沙蓝思发生过菲林电镀制程外包业务，总金额约为 218 万元，占公司 2014 年 1-9 月营业成本的 0.03%，对公司影响非常小。

4 、请结合上述业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况，说明发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确，业务实施是否存在明显的季节性。

（ 1 ）请结合上述业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策（信用额度、信用账期）等情况，说明发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确

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A、采购业务

公司采购的原材料一般由供应商负责送货到厂，仓库根据采购订单、送货单核对数量后收货，来料检验人员根据合同约定的技术标准检验，检验不合格的通知供应商退货或换货；结算方式有电汇、信用证和银行承兑汇票等，供应商通常给予公司一定的信用期，如玻璃原材料的主要供应商康宁公司、苹果公司的信用期为 T/T45 天，镀膜材料主要供应商长濑（香港）的信用期为信用证 90 天，抛光粉主要供应商甘肃金阳的信用期为月结 90 天。

公司采购业务中涉及的主体主要为公司和供应商，供应商必须根据订单要求及时交货，公司须在验收合格后根据订单规定及时支付货款。 B、销售业务

根据客户与公司订单的约定，公司一般需负责将货物运送至客户指定地点或港口，公司一般委托货代运送货物，货代负责将货物安全运送至指定地点并承担运输过程中的灭失风险；公司境内工厂一般都有客户驻厂人员，产品发货前须经客户驻厂人员检验合格后方可发货，公司发货须附带订单号、发货单、装箱单，客户或其指定收货方收货后核对数量后收货，产品检验不合格的或上线不良品进行退货或换货；公司根据双方谈判结果给予客户一定的信用期，如公司给予苹果公司的信用期为周结 45 天，给予天津三星的信用期为月结 45 天，给予东莞三星的信用期为月结 30 天，给予 LG 伊诺特的信用期为半月结 60 天。

公司销售业务中涉及的主体主要为发行人蓝思国际或深圳蓝思、境内生产公司、货代和客户，蓝思国际或深圳蓝思负责接收并及时确认订单，接受订单后将订单转发至境内生产公司，境内生产公司负责根据订单要求生产并按期发货，货代根据公司要求将货物运送至客户指定地点，承担货物运输途中的灭失风险，公司根据合同向货代支付费用；客户负责及时接受货物或指定其他厂商接受货物；客户须按订单约定及时向蓝思国际或深圳蓝思支付货款，蓝思国际和深圳蓝思收到货款后及时支付给境内生产公司。

（ 2 ）业务实施是否有明显的季节性

公司下半年销售收入占全年销售收入的 60%左右，体现出与下游消费电子行

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业相应的季节性特征。

报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

						单位：万元
年度	项目	1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	合计
2014年 1-9月	主营业务收入	251,457.20	292,177.11	403,650.02	-	947,284.33
	比重	26.55%	30.84%	42.61%	-	100.00%
2013年	主营业务收入	251,059.70	311,394.05	379,085.17	380,654.11	1,322,193.04
	比重	18.99%	23.55%	28.67%	28.79%	100.00%
2012年	主营业务收入	176,285.69	238,635.09	296,040.74	394,050.86	1,105,012.39
	比重	15.95%	21.60%	26.79%	35.66%	100.00%
2011年	主营业务收入	113,386.82	125,833.45	173,663.95	188,577.33	601,461.55
	比重	18.85%	20.92%	28.87%	31.35%	100.00%

视窗防护玻璃的下游应用领域主要为手机、平板电脑等消费电子产品。上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出一定的季节性，一般 3 月至 8 月为产品销售淡季，9 月至次年 2 月为产品销售旺季。受此影响，视窗防护玻璃生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，包括发行人在内的视窗防护玻璃生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年。

由上表可知，2011 年至 2013 年公司下半年销售收入占全年销售收入的 60% 左右，体现出与下游消费电子行业相应的季节性特征。

5 、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，提供核查依据，并明确发表意见。

报告期内，发行人主要采用进料加工的业务模式，主要原材料从境外采购，加工成半成品或成品后再返销出口。根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国消费税暂行条例》及其实施细则以及财政部、国家税务总局的相关规定，发行人通过进料加工模式所采购的原材料属于国家规定准予保税的料件，进料加工备案后，材料进口时不用缴纳关税、增值税，可以减少生产过程中的资金占用、降低

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经营成本，在通关便利上也有很大优势，经加工后的产品出口后还可享受增值税免、抵、退税收政策。

根据发行人及其境内子公司的海关、税务主管部门出具的证明文件及抽查的部分进料加工备案手册、核销手册、采购订单、报关单、增值税纳税申报表、免抵退税申报汇总表等相关文件，发行人采用进料加工的模式采购原材料和销售成品均按照国家的海关、税务等法规制度运行，报告期内发行人及其境内子公司进料加工业务操作中不存在重大违法违规行为。

经保荐机构、申报会计师、信达律师核查，信达律师认为，发行人进料加工业务按照国家的海关、税务等法规制度运行，报告期内发行人及其境内子公司进料加工业务操作中不存在重大违法违规行为，上述业务行为符合海关监管等法律法规及相关规定，不存在重大违法违规情况，符合中国相关税法的规定，不存在偷逃税款的情况；发行人基于自身业务的具体情况及外部政策、环境采用的进料加工业务模式可以减少生产过程中的资金占用、降低经营成本，在通关便利上也有很大优势，经加工后的产品出口后还可享受增值税免、抵、退税收政策，具有合理性。

十三、（第 31 题）关于发行人报告期主营业务收入增长或变动情况的说明与披露：……（ 5 ）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入的变动与披露是否具备可靠的合同依据，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，业务发展是否具有可持续性，并明确发表意见……

【回复】

1 、发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入的变动与披露是否具备可靠的合同依据

保荐机构、申报会计师和信达律师核查了发行人 ERP 系统销售订单记录、销售收入记录与发行人业务部记录的各年度合同管理表，并抽查了前十大客户的部分订单与 ERP 系统记录、业务部门记录进行比对，经比对，三者关于客户名

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补充法律意见书（十一）

称、订单编号、物料编号、单价等信息的记录一致；抽查了报告期各年前十大主要客户各期至少各一笔销售记录，取得该笔销售对应的送货单、装箱单、形式发票、订单、报关单，经比对，送货单记录的送货数量、单价与销售收入台账记录的销售数量、单价一致，送货单记录的产品代码与对应订单编号及订单产品代码一致，订单已完成报关出口，送货地址与客户订单要求的送货地点一致；对发行人各期前十大客户各期销售收入、期末应收账款进行了函证或走访，函证结果与发行人财务记录基本一致。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，报告期各期发行人合同（订单）数据的来源于客户真实订单，发行人业务部订单记录、ERP 系统记录和真实订单记录信息一致，发行人取得的订单及其数量是真实的，营业收入的变动与披露具备可靠的合同依据。

2 、收入确认合规，不存在跨期调节收入的情况

发行人的销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

基于以上原则，发行人主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按国内销售和出口销售分别确定如下：

外销：公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。

国内销售：（1）按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客户订单交货后取得对方客户确认收货单，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；（2）客户现款提货，于收款交货后，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确认销售收入；（3）预收款结算的，于交货后取得对方客户确认收货单，即认为产品所有权的风险和报酬已经转移给客户，公司确

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补充法律意见书（十一）

认销售收入。

保荐机构、申报会计师和信达律师核查了发行人外销业务流程，在外销模式下，发行人主要以查询海关出口报关后的结关时间来进行收入确认，即如果查询到结关信息，则说明与该批货物相关的手续已全部齐备，通关全部完成，可以确认收入；对报告期各期发行人收入确认情况进行了穿行测试和截止性测试，并对报告期各期前十大客户销售收入进行了函证。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，发行人收入确认政策符合会计准则的规定和公司实际情况，报告期内发行人严格按照收入确认政策进行收入确认，不存在跨期调节收入的情况。

3 、业务发展具有可持续性

保荐机构、申报会计师和信达律师查阅了消费电子产品相关行业研究报告，分析了发行人营业收入变动与细分行业的变化趋势、未来 1-3 年业务前景、发展方向与规模变化、业务结构调整因素及变化趋势，并对影响发行人持续盈利能力的因素进行了分析。

经保荐机构、申报会计师、信达律师核查，信达律师认为，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，发行人最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，发行人最近一年及一期的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益，报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。

十四、（第 34 题）关于出口业务情况的补充说明与简要披露：（ 1 ）各报告期产品出口的类别、金额、地区分布情况，出口业务占比变动的原因，汇率变动对外汇结算收入的影响；主要出口客户及出口方式。（ 2 ）出口业务遵守外汇、

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海关、税收等法规制度情况，是否存在合规性问题。（ 3 ）未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势，是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。

【回复】

1 、各报告期产品出口的类别、金额、地区分布情况，出口业务占比变动的
原因，汇率变动对外汇结算收入的影响；主要出口客户及出口方式。

（ 1 ）各报告期产品出口的类别、金额、地区分布情况，出口业务占比变动的原因

单位：万元

			单位：万元
项目	出口类别	金额	出口占比
2014年1-9月	通过蓝思国际销售	851,016.20	89.84%
2013年	通过蓝思国际销售	1,261,053.66	95.38%
2012年	由蓝思科技及境内子公司直接出口	3,668.58	98.52%
	通过蓝思国际销售	1,085,020.95
	小计	1,088,689.53
2011年	由蓝思科技及境内子公司直接出口	7,292.07	97.92%
	通过永欣光学代理销售	7,112.26
	通过香港蓝思代理销售	49,126.38
	通过蓝思国际销售	525,395.29
	小计	588,925.99

公司多数产品的发货地点为品牌客户指定的电子产品代工厂，其地点大多在中国境内，因此，报告期内公司出口产品的发货地约 80%为中国境内，其余部分发往韩国、日本及台湾的客户或其指定的代工厂。

2011 年-2014 年 9 月，公司出口销售占比保持较高水平，分别为 97.92%、 98.52%、95.38%和 89.84%，2013 年后比例开始有所下降，主要原因是 2012 年后，国产消费电子品牌如华为、小米、Oppo 等销量大幅增长，华为更是在全球智能手机销量排名前五，除苹果、三星、LG 等行业巨头外，公司通常会维持与发展潜力较大，有一定行业地位及市场占有率的其他客户的合作关系，因此，国内客户的崛起导致公司所接国内订单的数量有所增加，从而出口销售比例有一定程度的下降。

（ 2 ）汇率变动对外汇结算收入的影响

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2011 年-2014 年 9 月，公司出口收入占比分别为 97.92%、98.52%、95.38% 和 89.84%，该部分收入主要以美元进行结算，美元兑人民币汇率的变化对收入有一定影响。报告期内，美元兑人民币汇率变化情况如下图所示：

==> picture [361 x 200] intentionally omitted <==

2011 年-2013 年，美元兑人民币持续贬值，导致公司的美元收入折合人民币收入时有一定不利影响，2014 年 1-9 月，美元汇率有所回升，公司收入以美元结算对公司收入有一定有利影响。

2011 年至 2014 年 1-9 月，公司的汇兑净收益分别为 7,195.52 万元、564.04 万元、-3,458.77 万元和 191.38 万元，分别占当期净利润的 5.82%、0.28%、-1.42% 和 0.24%。

（ 3 ）主要出口客户及出口方式

（3）主要出口客户及	出口方式
名称	时间	销售方式	金额（万元）
苹果公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	424,378.56
	2013年	通过蓝思国际销售	535,708.88
	2012年	通过蓝思国际销售	625,491.22
	2011年	通过蓝思国际销售	290,331.28
		通过香港蓝思代理销售	35,403.74
三星电子集团各公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	150,096.16
	2013年	通过蓝思国际销售	338,536.50
		内销	7.74
	2012年	通过蓝思国际销售	236,742.85
	2011年	通过蓝思国际销售	41,722.84

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		由蓝思科技及境内子公司直接出口	4,101.02
		通过香港蓝思代理销售	1,531.35
		通过永欣光学代理销售	258.19
		内销	359.23
LG电子集团各公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	67,722.36
		内销	422.83
	2013年	通过蓝思国际销售	56,963.45
		内销	603.75
	2012年	通过蓝思国际销售	20,118.08
		内销	230.21
	2011年	通过蓝思国际销售	1,193.71
Maruzen Intec Co.,Ltd	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	47,473.79
	2013年	通过蓝思国际销售	28,706.88
	2012年	-	-
	2011年	-	-
富士康科技集团各公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	44,775.66
		内销	744.59
	2013年	通过蓝思国际销售	34,197.03
		内销	3,128.01
	2012年	通过蓝思国际销售	29,767.11
		内销	856.43
	2011年	通过香港蓝思代理销售	1,402.22
		内销	312.41
环隆电气股份有限公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	29,865.46
	2013年	通过蓝思国际销售	34,401.31
	2012年	-	-
	2011年	-	-
晶端显示器件(苏州)有限公司及关联公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	19,511.17
	2013年	-	-
	2012年	-	-
	2011年	-	-
亚罗科技服务（香港）有限公司	2014年1-9月	通过蓝思国际销售	13,812.50
	2013年	通过蓝思国际销售	20,397.85
	2012年	通过蓝思国际销售	15,266.65
	2011年	通过蓝思国际销售	987.36
		由蓝思科技及境内子公司直接出口	385.13
		通过香港蓝思代理销售	269.07

经保荐机构、申报会计师、信达律师核查，信达律师认为，报告期内公司出口产品的发货地约 80%为中国境内，其余部分发往韩国、日本及台湾的客户或其指定的代工厂；报告期内发行人出口业务占比较高，出口业务占比的变动主要取决于客户分布，随着国内客户的增加，发行人出口业务占比会有一定程度的下降； 2011 年-2013 年，美元兑人民币持续贬值，导致公司的美元收入折合人民币收入时有一定不利影响，2014 年 1-9 月，美元汇率有所回升，公司收入以美元结算对

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公司收入有一定有利影响，汇兑损益净额占净利润的比重很低，对公司净利润影响较小。

2 、出口业务遵守外汇、海关、税收等法规制度情况，是否存在合规性问题。

根据发行人及其境内子公司的外汇、海关、税收部门出具的证明文件及抽查的部分订单、发货单、出口报关单、外汇核销凭证、出口退税凭证等相关文件，经保荐机构、信达律师、申报会计师核查，信达律师认为，报告期内发行人及其境内子公司的出口业务按照国家的外汇、海关、税收等法规制度运行，报告期内发行人及其境内子公司不存在因出口业务造成的重大违法违规行为。

3 、未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势，是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素。

（ 1 ）未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势

公司主要客户苹果、三星、LG 等国外客户以及部分国内客户都是采用出口交易模式，报告期内出口业务的交易金额占比分别为 97.92%、98.52%、95.38% 和 89.84%。

2014 年 1-9 月，随着国内品牌客户的迅速崛起，内销收入有较大幅度的增加，外销收入则与上年同期基本持平，主要是三星业务的下降抵消了苹果业务的增长，从而导致外销占比有所下降。

发行人未来出口业务变动趋势取决于未来客户地域分布和对各客户销售收入的变动情况。

（ 2 ）公司出口业务是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素

公司出口业务主要影响因素仍然在于公司与境外品牌客户的合作关系，若境外品牌客户经营状况良好，且公司能保持与全球几大核心客户的良好合作关系，则出口业务不会发生重大变化。

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报告期内，公司主要客户经营情况相对稳定，其手机、平板电脑等产品销售状况良好，部分客户产品销售短期内出现波动。主要客户为保持其产品的先进性、不断创造和满足消费者需求，不断进行新产品的创新并推出新产品，如苹果公司 2010 年至 2014 年不断对产品进行升级，陆续推出 iPhone4、4S、5、5C、5S、6、 6Plus 型号手机，性能不断提高、外形和尺寸不断适应用户对大屏幕的需求，同时积极推出新产品，如 iMac、AppleWatch 等。

但是，消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业，不能排除公司主要客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，这将对公司的出口业务会造成重大影响。另外，汇率变化、出口退税政策等因素也会对公司出口业务产生影响。

以上风险因素已在招股说明书中作出了详细披露。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，发行人未来出口业务变动趋势取决于未来客户地域分布和对各客户销售收入的变动情况；发行人与境外品牌客户的合作关系及境外品牌客户的经营状况对发行人出口业务的变化有重要影响，汇率变化、出口退税政策等因素也会对发行人出口业务产生影响，发行人已在招股说明书中对上述影响因素进行了充分的风险提示。

十五、（第 47 题）请补充说明并披露土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况，有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

发行人主要无形资产具体情况如下：

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项目	产权证书编号	土地位置	面积（`m2`）	取得日期	终止日期	取得方式	用途	权属	取得成本	摊销期限（年）	使用情况
土地	浏国用`2011`第 `08919`号	长沙国家生物产业基地纬二路以南、东三路以西	`7,116.00`	`2011.12.29`	`2061.12.27`	出让	公共设施用地	蓝思科技	286.94	50	在用
	浏国用`2011`第 `08920`号	长沙国家生物产业基地纬一路以南、东三路以西	`44,766.23`	`2011.12.29`	`2061.12.27`	出让	工业用地	蓝思科技	4,854.48	50	在用
	浏国用`2011`第 `08921`号	长沙国家生物产业基地纬一路以南、东四路以西	`65,401.17`	`2011.12.29`	`2061.12.27`	出让	工业用地	蓝思科技		50	在用
	浏国用`2011`第 `08922`号	长沙国家生物产业基地纬二路以南、东四路以西	`132,605.45`	`2011.12.29`	`2061.12.27`	出让	工业用地	蓝思科技	5,705.06	50	在用
	浏国用`2011`第 `08923`号	长沙国家生物产业基地纬二路以南、东三路以西	`32,110.29`	`2011.12.29`	`2061.12.27`	出让	工业用地	蓝思科技	1,431.13	50	在用
	浏国用`2011`第 `08924`号	浏阳生物医药园纬一路以北、环园东路以东	`80,273.30`	`2011.12.29`	`2061.03.01`	出让	工业用地	蓝思科技	2,978.96	50	在用
	浏国用`2012`第 `01262`号	浏阳生物医药园纬一路以北、东二环以西	`65,848.57`	`2012.02.09`	`2059.06.10`	出让	工业用地	蓝思科技	1,819.22	47	在用
	浏国用`2012`第 `01263`号	浏阳生物医药园纬一路以北、东二环以西	`78,725.31`	`2012.02.09`	`2059.06.10`	出让	工业用地	蓝思科技	2,190.49	47	在用
	浏国用`2014`第 `01040`号	长沙国家生物产业基地`319`国道以南、利通路以西	`256,236.27`	`2014.01.26`	`2064.01.12`	出让	工业用地	蓝思股份	9,014.90	50	在建
	浏国用`2014`第 `01046`号	长沙国家生物产业基地利通路以西、柳冲路以北	`148,073.10`	`2014.01.26`	`2064.01.12`	出让	工业用地	蓝思股份	5,256.50	50	在建
	昆国用（`2007`） `12007112013`号	昆山市千灯镇炎武大道东侧	`69,440.00`	`2007.11.16`	`2057.03.30`	出让	工业用地	昆山蓝思	1,108.48	50	在建
	长国用（`2012`）第	黄兴大道以东、大元路以南、东十	`238,245.30`	`2012.04.10`	`2062.03.16`	出让	工业用地	长沙蓝思	15,050.40	50	在用

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	`1620`号	线以西
	长国用（`2013`）第 `2811`号	经开区大元路以南、檀木路以北、东十线以东、东十一线以西	`305,599.00`	`2013.07.15`	`2063.05.30`	出让	工业用地	长沙蓝思	20,561.71	50	在用
	长国用（`2013`）第 `3999`号	经开区大元路以南、东十一线以西、檀木路以北，东十线以东	`68,522.20`	`2013.11.27`	`2063.11.30`	出让	工业用地	长沙蓝思	4,939.40	50	在用
	深房地字第 `4000523431`号	南山区北环路与深云路交汇处	`26,811.00`	`2012.03.27`	`2059.09.01`	购买	工业用地	蓝思旺		47	在用
软件	`SAP`软件等					购买	管理软件	各公司	1,887.83	10	在用
其他	专利权及商标权等					申请	商标及专利	各公司	97.95	10	在用

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发行人上述无形资产中，土地使用权主要以出让方式取得，蓝思旺土地使用权系购买的办公场所，由于深圳房地产证没有单独明确土地价值，因此全部价款计入固定资产，无形资产中无金额。上述无形资产款项均以货币资金支付，后续按照可使用年限逐年摊销。

保荐机构、申报会计师、信达律师核查了上述主要无形资产中土地使用权出让合同、价款支付凭证及土地使用权证书，现场查看了土地使用情况；核查了软件购买合同及价款支付凭证，现场观察了软件使用情况；核查了商标、专利申请书及国家有关部门核发的注册商标证书及专利证书等资料，信达律师认为，发行人上述主要无形资产取得了国家有关部门核发的权属证明，交易合法。

十六、（第 53 题）请补充说明并披露应付利息、其他应付款的发生原因、计算依据与合规性。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。【回复】

1 、其他应付款

各报告期末，发行人其他应付款主要具体情况如下：

单位：万元

单位	2014.9.30	2014.9.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	余额	比例	余额	比例	余额	比例	余额	比例
香港蓝思	20,334.93	89.04%	22,009.85	92.76%	51,396.29	92.14%	63,220.70	63.40%
周群飞	-	-	-	-	80.11	0.14%	29,867.75	29.95%
郑俊龙	-	-	-	-	112.73	0.20%	29.68	0.03%
关联方小计	20,334.93	89.04%	22,009.85	92.76%	51,589.13	92.48%	93,118.13	93.38%
其他外部往来	2,502.05	10.96%	1,718.22	7.24%	4,193.34	7.52%	6,603.86	6.62%
小计	22,836.98	100.00%	23,728.07	100.00%	55,782.47	100.00%	99,721.99	100.00%

根据上表，发行人其他应付款主要为应付关联方款项，其具体发生原因如下：

（ 1 ）公司对香港蓝思其他应付款形成原因

2011 年末和 2012 年末对香港蓝思的其他应付款主要为蓝思国际向香港蓝思的借款，其中，2011 年借款本金发生额为 74,742.64 万元，借款利息为 1,816.24

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万元，期末余额为 63,220.70 万元；2012 年对香港蓝思无新增借款，借款利息为 1,387.92 万元，扣除还款金额后的期末余额为 51,396.29 万元。2013 年对香港蓝思无新增借款，借款利息为 645.36 万元，扣除还款金额后的期末余额为 22,009.85 万元，2014 年 1 到 9 月对香港蓝思无新增借款，借款利息为 307.98 万元，扣除还款金额后的期末余额为 20,334.93 万元，上述借款主要用于公司的扩产建设及发展。

（ 2 ）公司对周群飞其他应付款形成原因

2011 年，公司对周群飞的其他应付款主要来自于蓝思国际向周群飞的借款，本年度借款本金发生额为 36,900.03 万元，借款利息 696.09 万元，扣除还款金额后的期末余额为 29,867.75 万元。上述借款主要用于公司的扩产建设及发展。

2012 年，公司对周群飞的其他应付款为公司应付给周群飞的差旅费等报销款 80.11 万元，2013 年已结清。

（ 3 ）公司对郑俊龙其他应付款形成原因

2011 年末对郑俊龙其他应付款为公司应付给郑俊龙的差旅费等报销款 29.68 万元。2012 年，公司对郑俊龙的其他应付款为公司应付给郑俊龙的差旅费等报销款 112.73 万元，2013 年已结清。

综上，报告期内除应付实际控制人的正常费用报销款项外，主要为控股股东和实际控制人对公司关联借款，其发生的主要原因为：视窗防护玻璃行业属于资金、技术密集型行业，公司自成立以来不断快速发展，产销规模迅速扩张，兴建厂房、购买生产设备需要大量的资金；随着生产规模的扩大，原材料和存货需占用更多的流动资金；公司开展产品研发、技术改造等也需大量的资金投入，上述因素导致公司的资金需求量较大。

报告期内，公司固定资产投资和补充流动资金主要依赖于内源融资以及银行贷款等负债融资，融资渠道有限而且融资规模较小，无法完全满足公司的资金投入需求。为扩大公司市场份额，提升竞争力，公司控股股东香港蓝思、实际控制人周群飞向公司提供了一定数额的借款。

（ 4 ）主要往来款形成的合规性分析

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为了规范关联交易，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易决策权限和程序。

为了减少关联交易，发行人采取了一系列措施来避免和消除关联交易。2010 年 11 月，发行人成立全资子公司蓝思国际，作为公司对外销售和采购的集中平台，彻底消除了关联销售和关联采购，并且于 2011 年 9 月前结清了销售和采购形成的关联往来。公司依靠自身经营积累和银行融资等方式逐步减少关联借款， 2012 年末，公司自关联方的融资金额占公司借款及其他应付款总额的比重仅为 9.94%，且 2012-2014 年 9 月已经没有新增借款发生。

发行人制定了一系列资金管理方面的规章制度，包括《付款管理规定》、《现金及借款管理制度》、《出纳作业处理细则》、《现金管理作业指引》、《费用请款审核作业规范》等制度，申报会计师已对上述制度中涉及到的关键控制点进行测试，未发现重大异常。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，报告期其他应付款形成主要是由于关联方对公司的资金支持和正常费用报销，引起该等往来的关联交易均在执行前经过各公司决策通过，后经独立董事审议，价格公允；关联方正常费用报销均履行了内部审批手续，报销款内容正常合理；其他应付款产生的原因和过程合法合规。

2 、应付利息

报告期内各报告期末，发行人的应付利息具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
种类	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
外币借款利息	680.43	726.86	1,374.18	721.94

上述借款利息主要由短期借款中应收账款保理借款及贸易融资借款产生。应收账款保理借款主要为发行人国外客户发票质押借款，贸易融资借款主要指发行人基于具体的采购合同向银行进行的特定融资，银行将款项直接支付给供应商，款项到期后由发行人直接支付给银行。上述融资均为外币借款，借款期限一般为

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90 天、180 天及 360 天不等，借款的付息方式均为到期一次性还本付息，由于上述借款各期末借款余额较大（除 2011 年外，其他各期末占短期借款的余额的 85% 左右），为保证成本费用的配比，发行人对上述借款的应付利息进行了计提并计入了应付利息科目。保荐机构、申报会计师和信达律师抽查了发行人上述借款的借款合同，并对期末利息费用计提明细表进行了复核，未发现重大异常。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，报告期内应付利息主要是由于到期一次性还本付息的借款余额形成，借款利息计提充分，依据合理，应付利息的产生原因和过程合法合规。

十七（第 55 题）请具体说明并披露其他非流动负债、与资产相关的政府补助中各项目的形成原因、核算方式，是否具有真实、合法的确认依据，与在建工程或主营业务的关联性；相关款项收支情况、期后结转时间及对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

【回复】

发行人其他非流动负债的性质为递延收益，核算的内容为发行人收到的与资产相关的政府补助及其摊销情况。根据企业会计准则的规定，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助，直接计入当期损益，而与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。发行人报告期各期均有收到各类政府补助，其中与收益相关的政府补助，由于相关部门实际下发较晚，发行人相关费用均已发生，因此在收到时直接计入了营业外收入，而与资产相关的政府补助，发行人先将其计入了递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配。发行人与资产相关的政府补助中各项目的形成原因、依据及相关资产项目情况具体如下：

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序号	资产项目	政府补贴依据	补贴金额（万元）	款项收到时间	相关联资产性质	摊销期限	开始摊销时间	摊销金额(万元)	摊销金额(万元)	摊销金额(万元)	摊销金额(万元)
								2011 年	2012 年	2013 年	2014 年1-9 月
1	大尺寸触控功能玻璃面板产业化项目一期	长财企指[2013]7号	1,600.00	2012-4-11	房屋建筑物	20	2013-7-1			329.25	493.88
2		长管发[2012]23号	5,785.00	2012-3-17	房屋建筑物	20	2013-7-1
3		长管发[2012]22号	5,785.00	2012-4-11	房屋建筑物	20	2013-7-1
4	大尺寸触控功能玻璃面板产业化项目二期	长管发[2013]86号	2,007.00	2014-2-11	房屋建筑物	20	尚未摊销
5		长管（2013）25号	16,380.00	2013-5-15	房屋建筑物	20	尚未摊销
6		长管发[2013]76号	2,010.00	2013-12-6	房屋建筑物	20	尚未摊销
7	住房专项补助	浏财综指〔2012〕53号	2,700.00	2013-2-18	房屋建筑物	20	2013-2-1			134.39	109.95
8		浏财综指〔2013〕01号	5,647.00	2013-3-8	房屋建筑物	20	2013-3-1			243.41	219.06
9		证明文件	1,530.00	2013-12-23	房屋建筑物	20	2013-12-1			6.62	61.99
10		浏住保发[2011]75号	1,941.00	2012-1-19	房屋建筑物	20	2012-1-1		135.19	135.19	101.39
11		浏阳市工业园分局书面说明	695.24	2012-7-19	房屋建筑物	20	2012-1-1
12	丝印技改项目	长财外指[2014]12 号	400.00	2014-8-4	机器设备	5	2013-6-1				103.53
13	陶瓷新材料产业化建设项目	湘财预指[2013]3号	100.00	2014-7-23	机器设备	5	尚未摊销
14	单片式（OGS）触控显示屏产业化	长财企指[2013]92号	800.00	2013-11-26	机器设备	5	尚未摊销
15	榔梨5兆太阳能电站	长财企指[2014]1号	2,000.00	2014-1-27	其他设备	5	尚未摊销
16		长财企指[2014]32号	2,000.00	2014-6-26	其他设备	5	尚未摊销
17	变电站	浏阳市财政局的书面说明	1,000.00	2011-4	其他设备	5	2011-1-1	800.00	800.00	800.00	600.00
18			500.00	2011-2	其他设备	5	2011-1-1
19			500.00	2010-9	其他设备	5	2011-1-1
20		长沙市财政局的书面说明	2,000.00	2010-5	其他设备	5	2011-1-1
		对各期净利润的影响金额						700.00	818.29	1,450.92	1,525.94
		各期净利润						191,009.16	172,885.85	69,230.98	78,726.74
		资产相关的政府补助各期摊销额占各期净利润的比例						0.37%	0.47%	2.10%	1.94%

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补充法律意见书（十一）

发行人所取得的政府补助均有政府文件（或书面说明）支持，且补助资金已实际到账，政府补助真实、合法。与政府补助相关的资产主要是发行人正在建设或已经投入使用的房屋建筑物，上述房屋建筑物是发行人生产经营所必须的固定资产，与其主营业务直接相关。其中部分资产由于尚未达到可使用状态而没有转入固定资产，相关政府补助尚未摊销。

根据上表，资产相关的政府补助各期税后摊销额占发行人各期净利润的比例较小。

保荐机构、申报会计师、信达律师核查了发行人取得政府补助的相关文件、说明以及部分记账凭证与原始收款凭证，实地查看了与资产相关的政府补助形成的长期资产状况，经核查，信达律师认为，发行人获得的各项政府补助真实、合法、合规，资产相关的政府补助各期税后摊销额占发行人各期净利润的比例较低，发行人业绩不存在对政府补贴的依赖。

十八、（第 56 题）关于税务政策、纳税分析及其数据核查：（ 1 ）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。（ 2 ）……

【回复】

1 、增值税

发行人各主体从事的主要是视窗防护玻璃的自主研发、生产与销售业务，适用的增值税率均为 17%。发行人的业务模式主要为进料加工，根据相关法律法规的规定，进料加工执行“免、抵、退”税管理政策，根据该政策，“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节的增值税；“抵”税，是指生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税款；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当期内因应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。发行人主要产品执行 17%的退税率，少部分产品执行 0%、5%、9%、13%、15% 的退税率，退税率会随着国家产业政策和出口政策的调整而调整。

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

报告期内，发行人享受的出口退税及其占当期营业毛利和利润总额的比例情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
应收出口退税额	52,067.86	61,647.07	76,425.00	55,825.46
营业毛利	238,349.13	422,951.49	345,481.77	197,798.76
利润总额	91,758.72	284,640.14	224,402.67	141,283.70
应收出口退税额占营业毛利的比例	21.85%	14.58%	22.12%	28.22%
应收出口退税额占利润总额的比例	56.74%	21.66%	34.06%	39.51%

2 、企业所得税

发行人各主体、各报告期适用的所得税税率情况如下：

公司名称	税率	税率	税率	税率
	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
蓝思科技股份有限公司	15.00%	15.00%	12.50%	12.50%
蓝思旺科技（深圳）有限公司	15.00%	15.00%	15.00%	12.00%
蓝思科技（昆山）有限公司	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
深圳市蓝思科技有限公司	25.00%	25.00%	25.00%	24.00%
蓝思科技（长沙）有限公司	15.00%	15.00%	25.00%	25.00%
蓝思国际（香港）有限公司	16.50%	16.50%	16.50%	16.50%
湖南蓝思华联精瓷有限公司	25.00%	25.00%	25.00%	-
蓝思科技（湘潭）有限公司	25.00%	25.00%	25.00%	-

发行人各主体、各报告期适用的所得税优惠依据及有效期情况如下：

（ 1 ）蓝思科技

A 、蓝思科技 2011-2012 年享受 12.5% 所得税率税收优惠的依据

蓝思科技成立于 2006 年 12 月 21 日，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售，自成立至今一直为生产性外商投资企业。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款： “对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，蓝思科技可享受“2008 年至 2009 年免征企业所得税，2010 年至 2012 年减半征收企业所得税” 的税收优惠。

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补充法律意见书（十一）

根据国务院 2007 年 12 月 26 日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的有关规定，“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：……自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’ 等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算”，蓝思科技享受原外商投资企业企业所得税“两免三减半”的减免税优惠。

2009 年 1 月 21 日，蓝思科技获得长沙市国家税务局核发的编号为长国税审 [2009]001 号的《企业所得税减免和税前扣除审批通知书》，核准蓝思科技“从 2008 年 1 月起至 2009 年 12 月止免征企业所得税，2010 年至 2012 年减半征收企业所得税，税率为 12.5%。”

B 、蓝思科技 2013 年开始享受 15% 所得税率税收优惠的依据

蓝思科技于 2012 年 11 月 12 日通过高新技术企业认定并取得证书编号为 GR201243000246 的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。

“ 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定：第二十八条……国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。……”，因此，蓝思科技可享受 15%的所得税率税收优惠。

2013 年 9 月 16 日，蓝思科技取得浏阳市国家税务局工业园税务分局核发的《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》，同意蓝思科技享受高新技术企业减按 15%征收所得税的税收优惠，优惠期限为 2013 年至 2014 年。

（ 2 ）长沙蓝思

长沙蓝思于 2013 年 11 月 12 日通过高新技术企业认定并取得证书编号为 GR201343000296 的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。

“ 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定：第二十八条……国家

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需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。……”，因此，长沙蓝思可享受 15%的所得税率税收优惠。

2014 年 1 月 14 日，长沙蓝思取得长沙县国家税务局核发的《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》，同意长沙蓝思享受高新技术企业减按 15%征收所得税的税收优惠，优惠期限为 2013 年至 2015 年。

（ 3 ）蓝思旺

A 、蓝思旺 2009-2011 年享受 10% 、 11% 、 12% 所得税率税收优惠的依据

蓝思旺成立于 2006 年 4 月 19 日，为成立于深圳市宝安区的外商投资企业，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售，自成立至今一直为生产性外商投资企业。

根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232 号）的规定：“六、特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按 15％的税率征收企业所得税。”；根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加……”，因此，蓝思旺可享受所得税率为 15%的税收优惠。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，……”，因此，蓝思旺可享受所得税“两免三减半”的税收优惠。

深圳市国家税务局于 2006 年 7 月 7 日出具深国税宝公减免[2006]0136 号《减、免税批准通知书》，同意蓝思旺从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。2007 年为蓝思旺的第一个获利年度，因此，蓝思旺在 2007-2008 年免征所得税，2009-2011 年减半征收所得税。根据国务院 2007 年 12 月 26 日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策

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的通知》（国发[2007]39 号）的有关规定：“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行， 2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行”。由于蓝思旺在 2009-2011 年为所得税减半征收期，因此，蓝思旺 2009 年享受 10%的优惠税率，2010 年享受 11%的优惠税率，2011 年享受 12%的优惠税率。

B 、蓝思旺 2012 年开始享受 15% 所得税率税收优惠的依据

蓝思旺于 2011 年 10 月 27 日通过高新技术企业认定并取得证书编号为 GR201144200463 的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。

“ 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定：第二十八条……国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。……”，因此，蓝思旺可享受 15%的所得税率税收优惠。

2012 年 4 月 5 日，蓝思旺取得深圳市光明新区国家税务局核发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税光减免备案[2012]5 号），同意蓝思旺享受高新技术企业减按 15%征收所得税的税收优惠。

蓝思旺于 2014 年 9 月 30 日通过高新技术企业认定复审并取得证书编号为 GF201444200157 的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。

2014 年 12 月 26 日，蓝思旺取得深圳市光明新区国家税务局核发的《深圳市国家税务局税务事项通知书》（深国税光减免备案[2014]110 号），同意蓝思旺享受高新技术企业减按 15%征收所得税的税收优惠，优惠期为 2014-2016 年。

（ 4 ）深圳蓝思

深圳蓝思成立于 2003 年 9 月 18 日，为成立于深圳市宝安区的生产性企业，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售。

根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232 号）

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的规定：“六、特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按 15％的税率征收企业所得税。”；根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加……”，因此，深圳蓝思在可享受所得税率为 15%的税收优惠。

根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，“原享有的 15%的低所得税税率，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，即于 2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行”，因此，深圳蓝思 2009 年可享受所得税率为 20%的税收优惠，2010 年可享受所得税率为 22%的税收优惠，2011 年可享受所得税率为 24%的税收优惠，2012 年按 25%的所得税率缴纳所得税。

经保荐机构、信达律师和申报会计师核查，信达律师认为，报告期内发行人及各境内子公司享受的各项企业所得税优惠符合国家及地方关于企业所得税的相关规定，税收优惠依据充分、合法，同时，蓝思旺及深圳蓝思部分税收优惠系根据深圳市政府有关规定执行，发行人已将其视为越权审批的税收减免计入了非经常性损益。

十九、（第 59 题）请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见……

【回复】

经保荐机构、信达律师和申报会计师核查，信达律师认为，发行人在招股说明书（申报稿）的“重大事项提示”及“财务会计信息与管理层讨论分析”章节对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发

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行人股利分配决策机制健全，有利于保护公众股东的合法权益。

二十、（第 60 题）请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

【回复】

1 、募集资金投资项目合规性

公司募投项目所取得的批复情况如下：

序号	项目	总投资	核准情况	环评批复
		（万元）
1	中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目	177,550.24	湘发改外经 [2012]331号	湘环评表[2012]15号审批意见
2	大尺寸触控功能玻璃面板建设项目	184,629.31	湘发改外经 [2012]332号	湘环评表[2012]14号审批意见
3	蓝宝石生产及智能终端应用项目	180,767.00	长发改 [2014]33号	长管产（环）[2014]4号
合计		542,946.55	-	-

经核查，公司募投项目已通过了相应发改部门及环保部门的审核，并取得了相关批复文件，各募投项目的批复合法合规。

2 、募集资金投资项目的合理性

本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。

本次发行募集资金拟投入的“中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目”、“大尺寸触控功能玻璃面板建设项目”和“蓝宝石生产及智能终端应用项目”，项目所涉及产品均为公司主营业务产品，产品已十分成熟，是本公司基于现有的研发创新及生产技术，根据市场容量和客户需求合理制定的市场战略发展及扩产计划，具有较强的可行性和较高的合理性。

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补充法律意见书（十一）

通过募投项目的实施，公司生产规模将得到进一步扩大，对下游客户定制化产品生产能力将进一步提升，可提高公司及时满足客户需求的能力，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。同时，募投项目的实施可进一步优化公司的地域性产业布局，降低因不可抗力因素所导致的供货风险，提高公司对下游客户的服务保障能力。本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式。

3 、是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。公司募投项目存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。公司已在招股说明书中提示了以上风险。

经保荐机构、申报会计师和信达律师核查，信达律师认为，发行人募投项目已通过了相应发改部门及环保部门的审核，并取得了相关批复文件，各募投项目的批复合法合规；本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向，本次发行募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式；公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的；在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响；公司募投项目存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险，公司已在招股说明书进行了充分的风险提示。

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第二节补充法律意见书正文

一、本次发行上市的实质条件

经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人符合《公司法》，《证券法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014 年5月14日施行，以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公开发行股票的实质条件

1、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行拟发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机构的相关规定。

3、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。

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补充法律意见书（十一）

6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，发行人依法设立并合法有效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006 年 12 月 21 日）至《补充法律意见书（十一）》出具之日已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。

7、根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月份归属于发行人普通股股东的净利润在扣除非经常性损益前后较低的数据分别为 1,231,061,670.11 元、 1,746,919,383.18 元、 2,281,854,647.40 元、 441,274,440.84 元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。

8、根据《审计报告》，发行人截至 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益为 7,043,874,504.02 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。

9、根据发行人目前持有的有效营业执照及《公司章程》，发行人本次发行前的股本已有 60,600 万元，发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《创业板管理办法》第十二条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。

11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条关于股票发行主体主要资产权属的规定。

12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的主营业务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有

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补充法律意见书（十一）

发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条、第十四条的规定。

13、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。

14、发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

15、发行人具有完善的公司治理结构，且依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。

16、根据《章程（草案）》及发行人出具的承诺，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。

17、根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

18、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

19、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

20、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定：

（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

21、根据《招股说明书》及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件

1、发行人本次发行前的股本总额为 60,600 万元，本次发行完成前后均超过 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。

2、发行人本次公开发行股票（包括新股发行与老股转让）的数量不超过 6,736 万股，本次发行前后发行人的股本总额均超过人民币四亿元，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。

3、根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及发行人的相关主管政府部门出具的证明，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券交易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。

三、发行人的股东和实际控制人

（一）发行人的股东

根据企业注册登记资料及主管政府部门出具的相关证明，境内法人股东群欣公司依法存续；根据陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26945/C:ct 号法律意见书》，境外法人股东香港蓝思依法存续。

（二）发行人的实际控制人

经信达律师核查，自2014年7月1日至《补充法律意见书（十一）》出具之日，周群飞与郑俊龙夫妻对发行人进行控制的情况没有发生变更，周群飞与郑俊龙仍然共同构成发行人的实际控制人。

四、发行人的股本及其演变

经核查，自2014年7月1日至《补充法律意见书（十一）》出具之日期间，除《补充法律意见书（十）》已披露的股份变动外，发行人不存在其他的股份变动。

根据各股东作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的情况。

五、发行人的子公司、参股公司、分支机构

（一）深圳蓝思

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

深圳蓝思将经营范围变更为“一般经营项目：光学镜片的销售和技术开发；国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目：无”。2014年10月28日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第6633412号《备案通知书》，对深圳蓝思前述变更事项予以备案。

（二）蓝思旺

蓝思旺将住所变更为“深圳市光明新区公明办事处长圳社区长明路裕永兴工业区C栋”。2014年12月12日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第82732712号《准予登记通知书》，对蓝思旺前述住所变更准予登记。2014年12月24日，深圳市人民政府向蓝思旺换发了变更住所后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（三）根据陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26946/C:ct 号法律意见书》、《（1）26944/C:ct号法律意见书》，蓝思国际、香港3D合法存续。发行人的其他子公司及参股公司均依法有效存续；截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人不存在分支机构。

六、发行人的业务

（一）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，2011 年度、2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 月至 9 月，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。

（二）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司生产经营所必需的资质和许可均在有效期内。

（三）根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港 3D 外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

（四）经信达律师核查，自 2014 年 7 月 1 日至《补充法律意见书（十一）》出具之日，除深圳蓝思外，发行人及其子公司的经营范围均未发生变更。

（五）根据《审计报告》，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月至 9 月，发行人主营业务收入分别为 6,014,615,528.73 元、11,050,123,856.01 元、13,221,930,359.88 元、9,472,843,325.86 元，分别占当期营业收入的 99.75%、 98.99%、99.03%、96.17%，主营业务突出。

（六）截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，除发行的人独立董事由黄伯云变更为饶育蕾外，已披露的关联关系未变化。

（二）根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，报告期内已披露且存在变化的关联交易的情况如下：

1、关联租赁

（1）蓝思科技作为出租人

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
三维科技	270,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00

（2）蓝思国际作为承租人

单位：元

				单位：元
关联方名称	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
周群飞	268,377.30	--	--	--

2、借款及利息

单位：元

关联方名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

香港蓝思	3,079,820.86	6,453,602.46	13,879,200.64	747,426,372.90
其中：本金	--	--	--	729,264,009.20
利息	3,079,820.86	6,453,602.46	13,879,200.64	18,162,363.70

3、关联往来余额

单位：元

		单位：元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
1、其他应收款
三维科技	6,876,469.90	6,005,752.30
香港3D	85,879.68	52,454.13
2、其他应付款
香港蓝思	203,349,343.57	220,098,480.95

4、关联担保

担保方	被担保方	融资银行	担保金额（万元）	担保起止日
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	最高额美元6,000.00	债务履行期限届满之日起2年
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	最高额美元6,000.00	债务履行期限届满之日起2年
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币13,000.00	2011-8-19至2013-8-19
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币20,000.00	2013-8-19至2014-8-19
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币19,999.00	2013-11-15至2014-11-14
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币19,095.00	2011-12-9至2013-12-9
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币19,095.00	2013-12-9至2014-12-9
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币18,909.00	2012-1-13至2014-1-13

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

担保方	被担保方	融资银行	担保金额（万元）	担保起止日
香港蓝思	蓝思国际	交通银行股份有限公司香港分行	人民币18,909.00	2014-1-13至2015-1-13
周群飞、郑俊龙	蓝思科技	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	人民币3,300.00	债务履行期限届满之日起2年
周群飞、郑俊龙	蓝思科技	交通银行股份有限公司湖南省分行	人民币25,000.00	债务履行期限届满之日起2年
周群飞、郑俊龙	蓝思科技	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	人民币8,000.00	债务履行期限届满之日起2年

（三）根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，报告期内已披露且存在变化的参照关联交易披露的相关交易如下：

1、租赁

1、租赁
				单位：元
出租方	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
湖南华联火炬电瓷电器有限公司	245,558.01	372,494.94	212,321.03	--

2、采购商品或接受劳务

单位：元

						单位：元
交易方名称	交易类型	交易内容	2014 年1-9 月发生额	2013 年发生额	2012 年发生额	2011 年发生额
湖南醴陵红官窑瓷业有限公司	采购	低耗品	19,692.00	--	15,864.45	--
湖南华联特种陶瓷有限公司	采购	材料	1,693,217.85	276,346.45	679,630.87	--
湖南华联火炬电瓷电器有限公司	采购	水电	745,732.00	924,419.94	887,997.93	--
奥瑞德	采购	原材料	--	9,213,000.89	59,679,094.27	--
奥瑞德	采购	固定资产	--		34,743,588.21	--
哈尔滨秋冠光电科技有限公司	采购	原材料	--	11,913,329.74	--	--

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

注： 2013 年 8 月，发行人收购了奥瑞德持有的蓝思湘潭 20% 股权， 2013 年 9 月起，奥瑞德及其子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司发生的交易不再参照关联交易披露。

（四）公司的全体独立董事出具书面文件，就公司及其控股子公司 2011 年 1 月 1 日年至 2014 年 9 月 30 日期间的关联交易发表独立意见，一致认为：1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序；3、公司目前已在《蓝思科技股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规定，并得到了有效执行。

经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。

（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，各关联方不存在与发行人同业竞争的情况。

（七）截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人 5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。

（八）截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

（一）土地使用权与房屋所有权

截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的土地使用权及房屋所有权。

（二）专利

截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司新增的专利权如下：

序号	类别	名称	权利人	专利号	证书号	申请日
1	实用新型	坩埚吊装装置	蓝思湘潭	201420014482.1	3723760	2014-01-10
2	实用新型	用于激光打码底座上固定多种型号玻璃的夹具	蓝思科技	201420060706.2	3725349	2014-02-10
3	实用新型	一种手机镜片丝印烘烤托盘	蓝思旺	201420079022.7	3711917	2014-02-24
4	实用新型	一种尼龙纸张自动裁切装置	蓝思旺	201420079031.6	3715253	2014-02-24
5	实用新型	一种可调式电镀伞具	蓝思旺	201420079036.9	3714013	2014-02-24
6	实用新型	一种丝印托盘清洗装置	蓝思旺	201420079045.8	2713669	2014-02-24

注：根据国家知识产权局 2014 年 12 月 18 日发出的《手续合格通知书》，准予上述第

1 项专利（ 201420014482.1 号）的专利权人由蓝思科技变更为蓝思湘潭。

经核查，信达律师认为，蓝思湘潭、发行人、蓝思旺合法拥有上述六项实用新型专利。

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

（三）商标

截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司没有新增的注册商标。

（四）财产的使用权或所有权受限制的情况

经信达律师核查，除长沙蓝思拥有的长国用[2012]第 1620 号土地使用权被用作申请财产保全的担保物外（见《补充法律意见书（七）》“十八、诉讼、仲裁及行政处罚”），截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

除已披露的主要财产使用权或所有权受限制的情况外，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司的其他主要财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人主要财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在限制。

（五）房屋及土地租赁

1、长沙蓝思

长沙蓝思发生变化的房屋及土地租赁主要如下：

（1）2014 年 11 月 12 日，长沙经济技术开发集团有限公司（以下简称“长沙经开集团公司”）、长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司（以下简称“长沙建设开发公司”）、长沙蓝思签署了《房屋租赁合同补充协议》，对《房屋租赁协议》进行补充：长沙经开集团公司、长沙建设开发公司同意将国家级长沙经济技术开发区漓湘路 118 号的 4 栋宿舍（建筑面积为 20385.21 平方米）出租给长沙蓝思，该房屋使用性质为公共租赁住房，房屋租金为 6 元/月/平方米，物业费为 1 元/月/平方米。租赁期限为自 2014 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日止。

根据长沙经济技术开发区管理委员会于 2014 年 12 月 31 日（以下简称“经开区管委会”）出具的长管函[2014]34 号《关于同意蓝思科技（长沙）有限公司租用原乐金飞利浦曙光电子有限公司四栋宿舍的函》，上述房屋原对应的房屋所有权证号为长房权证星沙字第 00009310 号、长房权证星沙字第 00009311 号、长

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

房权证星沙字第 00009315 号、长房权证星沙字第 00009317 号，经开区管委会作为上述 4 栋宿舍的实际权利人，同意由长沙经开集团公司、长沙建设开发公司从 2014 年 6 月起，继续将 4 栋宿舍出租给长沙蓝思使用，租期三年，长沙蓝思作为承租人有权使用该 4 栋宿舍。

除上述出租事项外，长沙蓝思按照长管函[2014]19 号《关于同意蓝思科技（长沙）继续使用房屋及土地使用权的函》继续使用相关房屋及土地使用权。

经核查，信达律师认为，长沙蓝思租用上述 4 栋宿舍及按照长管函[2014]19 号《关于同意蓝思科技（长沙）继续使用房屋及土地使用权的函》继续使用相关房屋及土地的行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（2）2014 年 7 月 29 日，长沙建设开发公司与长沙蓝思签订租赁合同，长沙建设开发公司将东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区 13 栋、 14 栋、15 栋、16 栋、17 栋的房屋出租给长沙蓝思，租赁房屋的建筑面积为 37378.33 平方米，租赁期限于 2015 年 6 月 31 日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币 8 元，物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币 1 元，租金标准调整的，长沙蓝思应按照调整后的租金额交纳租金。

根据长沙县住房保障局出具的证明，长沙蓝思租赁的上述公租房的权利人为长沙建设开发公司，相关房产证件正在办理之中。

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

经核查，信达律师认为，根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）的规定，长沙蓝思与长沙建设开发公司签署的租赁合同有效，租赁合同项下的房屋未取得房屋权属证明不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2、蓝思旺

（1）2014 年 12 月 31 日，蓝思旺与裕永兴签订了《租用厂房合同书（续租）》，约定裕永兴将位于长圳村长明路裕永兴工业区宿舍楼 A2、A3 栋的二楼及以上楼层、A5 栋、食堂 B1、B2 栋、厂房 C、D、E、F、G、H、J 等房产续租给蓝思旺使用，租赁总面积 39161.2 平方米，每月的租金为 744062 元，租赁期至 2016 年 12 月 31 日届满。裕永兴持有前述租赁房屋的房地产权证书（深房地字第 8000102368 号）。

经核查，信达律师认为，蓝思旺签署的上述租赁合同合法、有效。

（2）蓝思旺向长圳公司租赁房屋的租赁期限届满后，蓝思旺与曾永辉签订了《租用厂房合同书》，约定曾永辉将位于长明工业区 A 栋、A1 栋 2-5 层，A2 栋 1 层 A 区、2 层 A 区、3-6 层、B 栋 1-2 层、B1 栋租给蓝思旺使用，租赁总面积 19155 平方米，每月的租金为 325635 元。租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

根据长圳公司与曾永辉共同向蓝思旺、深圳蓝思出具的《声明与承诺》：蓝思旺租赁的长圳公司房产的真实权利人为曾永辉。曾永辉曾委托长圳公司以长圳公司的名义与蓝思旺签订房屋租赁合同，约定由长圳公司将该等房产出租给蓝思旺使用。因前述委托租赁房屋事项给蓝思旺造成经济损失的，长圳公司及曾永辉应当赔偿蓝思旺因此而受到的经济损失，长圳公司及曾永辉对该赔偿负有连带责任。在长圳公司受托将该等房产出租给蓝思旺使用期间，蓝思旺与长圳公司之间存在未了结债权债务的，蓝思旺有权选择长圳公司或曾永辉主张权利。长圳公司与曾永辉因委托关系产生纠纷的，该等纠纷与蓝思旺无关，长圳公司与曾永辉均不得因该等纠纷向蓝思旺主张权利。曾永辉不再委托长圳公司出租该等房产。曾永辉有权就该等房产与蓝思旺直接签订房屋租赁合同，长圳公司前述事项没有异议。

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广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

曾永辉还向蓝思旺、深圳蓝思出具了《声明与承诺》，确认蓝思旺租赁的房产目前没有列入拆迁范围，并承诺在租赁合同有效期内，因租赁房屋拆迁或其他原因致使其无法履行租赁合同，其将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并采取适当的措施避免因此导致蓝思旺遭受不必要的损失。

经核查，信达律师认为，蓝思旺能正常使用上述曾永辉出租的房屋进行生产经营，未出现导致蓝思旺的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

3、深圳蓝思

深圳蓝思向长圳公司租赁房屋的租赁期限届满后，深圳蓝思与曾永辉签订了《租用厂房合同书》，约定曾永辉将位于长明工业区 B 栋第三层租给深圳蓝思使用，租赁总面积 2118 平方米，每月的租金为 36006 元。租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

根据长圳公司与曾永辉共同向深圳蓝思、蓝思旺出具的《声明与承诺》：深圳蓝思租赁的长圳公司房产的真实权利人为曾永辉。曾永辉曾委托长圳公司以长圳公司的名义与深圳蓝思签订房屋租赁合同，约定由长圳公司将该等房产出租给深圳蓝思使用。因前述委托租赁房屋事项给深圳蓝思造成经济损失的，长圳公司及曾永辉应当赔偿深圳蓝思因此而受到的经济损失，长圳公司及曾永辉对该赔偿负有连带责任。在长圳公司受托将该等房产出租给深圳蓝思使用期间，深圳蓝思与长圳公司之间存在未了结债权债务的，深圳蓝思有权选择长圳公司或曾永辉主张权利。长圳公司与曾永辉因委托关系产生纠纷的，该等纠纷与深圳蓝思无关，长圳公司与曾永辉均不得因该等纠纷向深圳蓝思主张权利。曾永辉不再委托长圳公司出租该等房产。曾永辉有权就该等房产与深圳蓝思直接签订房屋租赁合同，长圳公司前述事项没有异议。

曾永辉还向深圳蓝思、蓝思旺出具了《声明与承诺》，确认深圳蓝思租赁的房产目前没有列入拆迁范围，并承诺在租赁合同有效期内，因租赁房屋拆迁或其他原因致使其无法履行租赁合同，其将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并采取适当的措施避免因此导致深圳蓝思遭受不必要的损失。

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

经核查，信达律师认为，深圳蓝思能正常使用上述曾永辉出租的房屋进行生产经营，未出现导致深圳蓝思的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

4、租赁的其他用于生产的房产

截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，其他已披露的用于生产的租赁房产情况未发生变化，且发行人及其子公司不存在其他以租赁房产从事生产活动的情形。

九、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

结合发行人实际经营情况，信达律师将对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。

根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除已披露的合同或交易外，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合同主要如下： 1、借款合同

（1）截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行中的主要借款合同如下：

序号	合同编号及合同名称	借款方	贷款方	合同金额（元）	期限
1	借款合同（EXIM BANK-HUNAN-001)	蓝思国际	中国进出口银行	400,000,000.00	2014-7-7至 2015-7-7
2	78731404000038《流动资金贷款合同》	长沙蓝思	光大银行长沙分行	100,000,000.00	2014-7-24 至 2015-7-23

（2）根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的短期借款期末明细情况如下：

债权人	币种	外币金额	人民币金额	担保情况
中国银行湖南省分行	美元	202,057,405.00	1,241,685,249.63	应收账款质押

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

债权人	币种	外币金额	人民币金额	担保情况
交通银行香港分行	美元	101,719,497.45	625,087,705.07	贸易融资
中国银行香港分行	美元	95,187,233.45	584,945,568.95	贸易融资
中国银行湖南省分行	美元	80,597,213.61	495,874,356.75	贸易融资
中国银行泉塘支行	美元	76,357,642.60	469,233,772.98	应收账款质押
中国进出口银行湖南省分行	人民币	400,000,000.00	400,000,000.00	信用借款
中国银行湖南省分行	日元	4,245,637,758.00	238,783,158.78	贸易融资
中信银行长沙分行	人民币	200,000,000.00	200,000,000.00	信用借款
中国工商银行星沙支行	日元	3,118,370,000.00	175,383,365.54	贸易融资
中国工商银行星沙支行	美元	28,357,327.69	174,468,458.63	贸易融资
中信银行东风路支行	美元	21,796,313.50	134,101,818.81	贸易融资
中信银行长沙分行	美元	19,008,450.04	116,810,923.28	贸易融资
中国光大银行长沙分行	人民币	100,000,000.00	100,000,000.00	信用借款
中国银行泉塘支行	人民币	99,807,494.77	99,807,494.77	信用借款
中国建设银行长沙芙蓉支行	美元	10,123,408.25	62,284,269.26	贸易融资
中国光大银行长沙分行	美元	6,552,752.00	40,315,806.68	贸易融资
法国巴黎银行	美元	1,932,000.00	11,872,546.33	贸易融资
华夏银行长沙分行	美元	1,851,398.15	11,390,727.12	贸易融资
中国工商银行建北支行	美元	1,722,926.59	10,600,305.84	贸易融资
中国光大银行星沙支行	美元	1,076,579.80	6,623,657.22	贸易融资
合计			5,199,269,185.64	--

2、采购合同

序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	苹果公司	2014.09.27	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为9,046,293.15 美元，付款条件为TT45 天。
2	康宁公司	2014.07.05	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为22,219,980.00 美元，付款条件为TT45 天。
3	卓华电子（香港）有限公司	2014.08.02	采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为17,220,000.00 美元，付款条件为TT45 天。
4	广东科杰机械自动化有限公司	2014.08.21	采购货物为采购货物为高速数控雕铣机，合同总价为 55,321,000.00元，付款条件为合同签署后7个工作日内支付合同总金额的30%作为预付款；收货后7个工作日内，支付合同总金额30%作为到货款；在收到增值税专用发票后7个工作日内支付总金额的30%作为验收款；余额10%作为质保金，在质保期结束后7个工作日内支付，不计利息。
5	3M香港有限公司	2014.07.01	采购货物为特定规格研磨垫，合同总价为976,000.00美元。付款条件为TT45/月，交货方式为CIF HK。

4、销售合同

序号	合同对方	订单时间	合同内容
1	苹果公司	2014.09.23	销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为T/T 45天，合同总价为400,306,500.00美元。

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

2	天津三星视界有限公司	2014.09.01	销售货物为指定型号防护玻璃，运输方式为 DDU，付款方式为1个月内付清，合同总价为 8,090,489.92 美元。
3	LG Innotek Co.,Ltd.	2014.08.07	销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为 FOB，合同总价为1,011,672.00 美元。
4	鸿富锦精密电子（成都）有限公司	2014.09.20	销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为 DDU，合同总价为620,000.00 美元。
5	MARUZEN INTEC CO.,LTD.	2014.07.01	销售货物为指定型号防护玻璃，贸易条件为DDU JAPAN，付款条件为T/T 45天(net)，合同总价为 4,838,383.441 美元。
6	华为终端（东莞）有限公司	2014.10.14	销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为货到 60 天，合同总价为1,316,250 元。
7	小米通讯技术有限公司	2014.11.11	销售货物为指定型号防护玻璃，付款条件为T/T 月结60天，合同总价为95,549,408元。

（二）合同的主体及履行

经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或其子公司作为合同一方签署并由发行人或其子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。

（五）其他大额应收款、应付款

根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十一、发行人公司章程的制定与修改

经核查，发行人《公司章程》及其附件、《公司章程（草案）》没有新的修改。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、董事会、监事会：

时间	会议名称	审议事项
2014年12月20日	第二届董事会第二次会议	1、《关于变更独立董事的议案》； 2、《关于为子公司蓝思科技（长沙）有限公司借款提供担保的议案》 3、《关于召开蓝思科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2015年1月4日	2015年第一次临时股东大会	1、《关于变更独立董事的议案》。

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十三、董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）变更独立董事

黄伯云因年龄原因向公司提出辞去独立董事职务，同时辞去其在公司董事会

117

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

战略委员会及提名委员会中的委员职务。发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意黄伯云的辞职并补选饶育蕾担任发行人第二届董事会的独立董事，同时由饶育蕾担任发行人董事会战略委员会及提名委员会中的委员职务。饶育蕾担任前述职务的任期为自股东大会审议通过前述议案之日起至发行人第二届董事会任期届满时止。

经核查，信达律师认为，饶育蕾担任独立董事符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人独立董事的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的兼职情况如下：

姓名	职务	合并报表范围外的兼职公司	兼职职务	兼职公司与本公司关系
周群飞	董事长、总经理	蓝思科技（香港）有限公司	董事	控股股东
		香港3D科技有限公司	董事	全资子公司之参股子公司
		湖南三维玻璃科技有限公司	董事长、总经理	全资子公司之参股子公司之全资子公司
郑俊龙	副董事长、副总经理	长沙群欣投资咨询股份有限公司	董事长	股东
		湖南三维玻璃科技有限公司	董事	全资子公司之参股子公司之全资子公司
周新益	董事	-	-	-
汤湘希	独立董事	中南财经政法大学	会计学院副院长	-
		中国商业会计学会	学术委员、理事
		中国金融会计学会	理事
		湖北省会计学会	理事
张韶华	独立董事	北京市君泽君律师事务所	高级合伙人	-
		天津渤海商品交易所股份有限公司	独立董事
		西藏天路股份有限公司	独立董事
		西部矿业股份有限公司	独立董事
		欣贺股份有限公司	独立董事
		北京京运通科技股份有限公司	独立董事
		唐山三孚硅业股份有限公司	独立董事
张亚斌	独立董事	湖南大学	经济与贸易学院院长	-
		大唐华银电力股份有限公司	独立董事
饶育蕾	独立董事	中国金融学年会	理事	-
		中国运筹学会金融工程与金融风险管理分会	理事

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

		湖南省金融学会	常务理事
		舒泰神（北京）生物制药股份有限公司	独立董事
旷洪峰	监事会主席	湖南三维玻璃科技有限公司	董事	全资子公司之参股子公司之全资子公司
肖千峰	监事	长沙群欣投资咨询股份有限公司	董事	股东
陈小群	监事	长沙群欣投资咨询股份有限公司	监事	股东
刘伟	副总经理	长沙群欣投资咨询股份有限公司	董事	股东
饶桥兵	副总经理	长沙群欣投资咨询股份有限公司	董事	股东
彭孟武	副总经理、董事会秘书	-	-	-
刘曙光	副总经理、财务总监	-	-	-
李晓明	副总经理	-	-	-

十四、发行人的税务

（一）2014年9月30日，深圳市科技创新委员会、深圳市财委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发了GF201444200157号《高新技术企业证书》。 2014年12月26日，深圳市国家税务局向蓝思旺发出深国税光减免备案[2014]110 号《税务事项通知书》，对蓝思旺因高新技术企业享受15%的企业所得税税率的优惠政策予以备案登记，蓝思旺的税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31 日。

信达律师认为，蓝思旺享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）根据《审计报告》及《纳税审核报告》，除已披露的变化外，发行人及其子公司的主要税种及其税率未发生其他变化。

（三）根据《审计报告》并经信达核查，除已披露的财政补贴外，发行人及其子公司在报告期内还获得如下财政补贴：

政府补贴依据	政府补贴项目	金额（万元）
深圳市光明新区经济发展资金企业技术改造扶持实施细则	技术改造贴息资助	50
关于下达2014 年度省级引进国外智力专项经费的通知	引进人才费用	8

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广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

3	浏经发[2014]52号	节能减排资金	100
4	湘财教指[2014]93号	知识产权战略推进工程专项资金	20
5	湘财外指[2014]18号	技改项目资金	220
6	湘财预指[2013]3号	特色县域经济重点县专项资金	100
7	长财外指[2014]20号	中央进口贴息资金	13.73
8	长财外指[2014]12号	企业技改项目资金	400

上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准。

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明，自2011年1 月1日至2014年9月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、湘潭蓝思、蓝思湘潭、蓝思华联不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障

（一）根据相关环境保护主管部门出具的相关证明、发行人及其子公司的确认并经信达律师核查，自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在环境保护方面的重大违法行为或不存在受到环境行政处罚的情形。

（二）根据相关质量监督主管部门出具的相关证明，并经信达律师核查，自 2011年1月1日至2014年9月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。

（三）根据相关社会保险及住房公积金主管部门分别出具的证明，并经信达律师核查，自2011年1月1日至2014年9月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在因违反社会保险及住

120

广东信达律师事务所补充法律意见书（十一）

房公积金管理方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。

（四）根据香港陳耀莊鄭樹深律師行于2015年1月2日出具的《（1）26946/C:ct 号法律意见书》，自设立之日至2015年1月2日，蓝思国际不存在被政府部门处罚的记录。

十六、募集资金的运用

经信达律师核查，除已披露的变化外，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，募集资金的运用没有发生其他变更。

十七、发行人业务发展目标

经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人子公司蓝思国际尚未了结的重大诉讼案件

2014 年 2 月 13 日，蓝思国际向长沙市中级人民法院起诉（株）DIGITECH SYSTEM，长沙市中级人民法院已受理上述案件并确定了一审的开庭审理日期，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，该案件尚未审理完毕。

经核查，信达律师认为，上述诉讼案件是由于（株）DIGITECH SYSTEM 未能及时向蓝思国际支付货款而引起的，如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款，将会给蓝思国际造成一定经济损失，但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（十一）》出具之日，除上

121

广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

述蓝思国际尚未了结的诉讼案件外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十一）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

第三节结论性意见

信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在《招股说明书》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》的内容适当。

本补充法律意见书正本二份，无副本。

（以下无正文）

122

广东信达律师事务所

补充法律意见书（十一）

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）

==> picture [294 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
----- End of picture text -----

麻云燕张炯

邓海标

年月日

AI assistant

Lens Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

55420_rns_2015-03-02_5ba166e2-b5d6-46a7-9413-8c0afc0f8a1f.PDF

广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（十一）

致：蓝思科技股份有限公司

第一节 反馈意见回复

【回复】

管区域还是运送至境外客户指定的境内厂商处时予以转移

A、物流园模式

B、经由香港出口模式

【回复】

【回复】

（ 1 ）公司蓝宝石产品销售情况及产能产量

（ 2 ）蓝宝石自产及采购情况

（ 3 ）蓝宝石产品主要生产设备

（ 2 ）项目达产后对发行人持续发展及经营业绩的具体影响

（ 3 ）项目投资建设中实际遇到的主要困难及未来建设发展的不确定性分析

【回复】

【回复】

六、（第 18 题）请补充说明子公司蓝思国际对（株） DIGITECH SYSTEM

2 、与发行人持有的国际商标“ LENS ”的同名国际商标情况

【回复】

2 、发行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情 况，发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性

3 、补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义，是发行 人借款还是蓝思国际借款。

【回复】

（ 1 ）发行人的客户定位

（ 2 ）发行人客户的总体分布特征与选择依据

（ 1 ）产品分类和下游客户的行业地位

（ 2 ）发行人获取客户和订单的路径和方式

（ 3 ）主要客户的变化情况及原因

（ 4 ）新增大客户及原因

（ 5 ）客户结构是否符合行业特征

（ 1 ）苹果公司

4 、主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其 他利益安排。

5 、请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金 额的真实性，并明确发表意见。

【回复】

【回复】

（ 1 ）市场规模

（ 2 ）发展趋势

（ 3 ）竞争格局

（ 4 ）竞争地位

（ 5 ）市场份额

（ 6 ）未来趋势

（ 7 ）是否存在行业应用前景变化或市场变动风险

（ 1 ）针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份 额差异情况，以及未来变化趋势

且生产的蓝宝石晶体单球要比普通蓝宝石大两倍。

【回复】

（ 1 ）进料加工业务模式在发行人业务体系中的地位

（ 2 ）进料加工业务的特点

进料加工业务的特点是：

（ 3 ）进料加工业务的作用

享受国家的免、抵、退优惠政策。

发行人进行进料加工业务的具体流程如下图所示：

b、取得客户订单或需求计划

c、制定主生产计划（MPS-Master Production Schedule）

d、制定物料需求计划（MRP-Material Requirement Planning）

e、采购订单（PO）管理

（ 2 ）生产计划、生产周期的制定与执行情况，产品实体在各阶段的完成主 体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序

A、生产计划、生产周期的制定与执行情况

i.深圳蓝思直接销售模式

ii.内销物流园模式

该内销模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下

图所示：

b、外销

该出口模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下 图所示：

ii.通过蓝思国际经由香港销售到境内

C 、部分业务通过亚罗科技代理销售的原因与合理性

【回复】

A、采购业务

（ 2 ）业务实施是否有明显的季节性

业相应的季节性特征。

报告期内，公司各季度主营业务收入情况如下：

【回复】

2 、收入确认合规，不存在跨期调节收入的情况

认销售收入。

3 、业务发展具有可持续性

【回复】

（ 3 ）主要出口客户及出口方式

2 、出口业务遵守外汇、海关、税收等法规制度情况，是否存在合规性问题。

Lens Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2014

关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）

第一节反馈意见回复

2 、发行人将该等境外美元借款转至国内的具体情况以及借款实际使用情况，发行人通过香港蓝思及周群飞在境外借款美元并在国内使用的合法合规性

3 、补充说明招股说明书披露“蓝思国际自关联方的借款”的含义，是发行人借款还是蓝思国际借款。

4 、主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。

5 、请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。

（ 1 ）针对苹果、三星等主要客户，发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，以及未来变化趋势

（ 2 ）生产计划、生产周期的制定与执行情况，产品实体在各阶段的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序

该出口模式的实施过程、承载主体、境内外执行渠道和完成方式等具体如下图所示：

3 、未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势，是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素。

（ 2 ）公司出口业务是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素

第二节补充法律意见书正文

注： 2013 年 8 月，发行人收购了奥瑞德持有的蓝思湘潭 20% 股权， 2013 年 9 月起，奥瑞德及其子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司发生的交易不再参照关联交易披露。

第三节结论性意见