STATUT

"Lena Lighting" S.A. (tekst jednolity na dzień 28 maja 2021)

I.Postanowienia ogólne

§1 [Firma spółki]

1.Firma spó łki (zwanej dalej Spó łką) brzmi: "Lena Lighting" Spó łka Akcyjna.----------------
----
2.Spó łka może używać skró conej firmy "Lena Lighting" S.A. oraz wyró żniającego ją znaku graficznego. -------------------------------------------------------------------------------------------------
----

§2 [Siedziba]

Siedzibą Spó łki jest SƵroda Wielkopolska. ------------------------------------------------------------- ---

§3

[Czas trwania spółki i zakres terytorialny jej działalności]

1.Czas trwania Spó łki jest nieoznaczony.--------------------------------------------------------------

2.Spó łka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------------------- ----

3.Spó łka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spó łek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. --------------------------------------------------------------------------------------- ----------------

§4

[Akcjonariusze założyciele]

Założycielami Spó łki są Wspó lnicy łączących się spó łek "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o.:----------------------------------------------------------------------- ------ a) Włodzimierz Lesiń ski oraz b) Jerzy Leszek Nadwó rny. ----------------------------------------- ---

§5 [Źródła działania Spółki]

Spó łka działa na podstawie obowiązujących przepisó w Kodeksu spó łek handlowych, ustaw szczegó lnych oraz postanowień niniejszego statutu. -------------------------------------- ------------

II. Przedmiot działalności Spółki

§6 [Przedmiot działalności]

	Przedmiotem działalności Spó łki jest: ----------------------------------------------------------------
1.	Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z) -----------
2.	Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z), ---------
3.	Produkcja pozostałych wyrobó w z gumy (PKD 22.19.Z), --------------------------------
4.	Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtownikó w z tworzyw sztucznych (PKD
	22.21.Z),
5.	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), ----------------------------
6.	Produkcja wyrobó w dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z), ------
7.	Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodó w i kabli (PKD 27.32.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Produkcja pozostałych wyrobó w z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z), -------------
9.	Produkcja szkła gospodarczego (PKD 23.13.Z), --------------------------------------------
10.	Produkcja i obró bka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (PKD 23.19.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.	Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszkó w (PKD 25.50.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
12.	Obró bka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), ------------------------
13.	Obró bka mechaniczna elementó w metalowych (PKD 25.62.Z), ------------------------
14.	Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), -----------------------------------------------------------
15.	Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z), ------------------------------------------------------
16.	wyrobó w metalowych, Produkcja pozostałych gotowych gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z), ------------------------------------------------------------
17.	Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z), -------------------
18.	Produkcja baterii i akumulatoró w (PKD 27.20.Z), -----------------------------------------
19.	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), --------------------------
20.	Produkcja elementó w elektronicznych (PKD 26.11.Z), -----------------------------------
21.	Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), -----------------------------------
22.	Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułó w
	użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z), -
23.	Transport drogowy towaró w (PKD 49.41.Z), -----------------------------------------------
24.	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
25.	Wynajem i dzierżawa samochodó w osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), -------
26.	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdó w samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), -----------------------------------------------------------------------
27.	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dó br materialnych,
	gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), -------------------------------------------

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 28.
77.33.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), -------------- 29.
Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodó w osobowych i furgonetek (PKD 30.
45.11.Z),
Sprzedaż hurtowa mebli, dywanó w i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z), ---- 31.
32. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do
niego (PKD 46.52.Z), -----------------------------------------------------------------------------
Produkcja elementó w elektronicznych (PKD 26.11.Z), ----------------------------------- 33.
---
Produkcja elektrycznych silnikó w, prądnic i transformatoró w (PKD 27.11.Z), ----- 34.
---
35. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z). --------------------------------------------------------------
---

2.Jeżeli przedmiot przedsiębiorstwa Spó łki wymaga zezwolenia lub koncesji, Spó łka może prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji. ------------------------------------------------------------------------- ------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§7 [Kapitał zakładowy]

Kapitał zakładowy Spó łki wynosi 1.243.752,50 zł (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 24.875.050 (dwadzieścia cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym: 1) 23.323.200 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście) akcji serii A o wartości

nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od A00000001 do A23323200,-------- ---

2) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od C0000001 do C1250000.------------ ---

3) 301.850 (trzysta jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o numerach od B000001 do B301850. -------------- ------------------

2.Wszystkie akcje serii A w liczbie 23.323.200 akcji przyznanych zostało akcjonariuszom założycielom w miejsce udziałó w posiadanych przez nich w łączących się spó łkach: "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o. -------------------------------------

3.Akcje serii A, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------- 4. (skreślony). ----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Warunkowy kapitał zakładowy Spó łki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 4, w oparciu o uchwałę opisaną w §27 ust. 1 Statutu, wynosi nie więcej niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięć groszy) złoty każda. -----------------------------------

§8 [Konwersja akcji, aporty]

1.Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Akcje imienne podlegają konwersji na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały walnego zgromadzenia, któ ra powinna być podjęta w ciągu 45 dni licząc od dnia doręczenia przez akcjonariusza do Spó łki pisemnego wniosku o dokonanie konwersji akcji imiennych na akcje okazicielskie z podaniem ilości akcji imiennych mających podlegać konwersji i ich numeró w. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.Akcje mogą być opłacone wkładem pieniężnym lub pokryte wkładem niepieniężnym pod warunkiem przestrzegania postanowień Kodeksu spó łek handlowych, dotyczących wyceny wkładó w niepieniężnych i usług. ------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.Spó łka może wydawać akcje w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------

§9

[Zastawianie akcji, spadkobiercy]

1.Dopuszczalne jest zastawianie akcji Spó łki. -------------------------------------------------------- 2.W razie przejścia akcji na kilku spadkobiercó w, spadkobiercy zobowiązani są wskazać wspó lnego przedstawiciela do reprezentowania ich wobec Spó łki. Do czasu ustanowienia wspó lnego przedstawiciela i poinformowania o tym fakcie Spó łki wspó łuprawnieni nie mogą wykonywać swoich praw w Spó łce. ------------------------------------------------------------

§ 10 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. ------------------- 2.Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi bądź na okaziciela. ---------------------- 3.Cena emisyjna akcji może być ró wna lub wyższa od jej wartości nominalnej. -------------- 4.Spó łka może emitować obligacje zamienne na akcje Spó łki oraz obligacje z prawem pierwszeń stwa. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11 [Umorzenie akcji]

1.Akcje Spó łki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spó łkę w celu ich umorzenia za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb dobrowolnego umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------- 2.Na wniosek Zarządu bądź Rady Nadzorczej umorzenie akcji nastąpić może bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), jeżeli ogłoszono upadłość akcjonariusza. Uchwała w sprawie przymusowego umorzenia akcji zapaść może po uprawomocnieniu się orzeczenia właściwego sądu wsprawie ogłoszenia upadłości akcjonariusza. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem ró wnym wartości bilansowej akcji przymusowo umarzanych wg bilansu sporządzonego na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc, w któ rym podejmowana jest uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przymusowego umorzenia akcji. ---------------------------------------------------------

IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI, PODZIAŁ ZYSKU I POKRYWANIE STRATY § 12 [Kapitały Spółki]

Spó łka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, ------------------------ b) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------------------- c) kapitał rezerwowy, ------------------------------------------------------------------------------------ d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------- § 13

[Odpis z zysku]

Jako obligatoryjny odpis z zysku Spó łki uznaje się odpis na kapitał zapasowy w wysokości 8 % zysku netto do podziału do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spó łki. ---------------------------------------------------------------------------

§ 14 [Pokrywanie straty]

Stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia roczna strata bilansowa pokrywana jest w pierwszej kolejności z kapitału zapasowego oraz może być przeniesiona do rozliczenia w roku następnym. -------------------------------------------------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 15 [Organy Spółki]

Organami Spó łki są: ----------------------------------------------------------------------------------------
a) Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------------
b) RadaNadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------
c) Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16 [Walne Zgromadzenie]

1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spó łki w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. --- 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -------------------------- 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.--------------------------------------- 4. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spó łek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogó łu głosó w w spó łce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ------------------------------------------------ 4a. Na zasadach określonych w kodeksie spó łek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; ---------------------------- b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------

c) przed terminem walnego zgromadzenia - zgłaszać spó łce na piśmie lub przy wykorzystaniu środkó w komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, któ re mają zostać wprowadzone do porządku obrad. ------------------------------------

5.Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spó łki lub w Poznaniu albo w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

6.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. ----- 7.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spó łek handlowych stanowią inaczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosó w oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunkó w. ------------------------------------ 9.Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spó łek handlowych albo w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ---------

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spó łki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organó w Spó łki z wykonywania przez nich obowiązkó w, ------------------
b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spó łki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------------------
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------
d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeń stwa i emisja warrantó w subskrypcyjnych, o któ rych mowa w art. 435 §2 Kodeksu spó łek handlowych, ----
e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o któ rych mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spó łek handlowych, ------------------------------------------------------------------
f) zawarcie umowy, o któ rej mowa w art. 7 Kodeksu spó łek handlowych, -------------
g) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. ---------------------------

10.Nabycie i zbycie przez Spó łkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------

§ 17 [Rada Nadzorcza]

1.Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członkó w wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspó lnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach, o któ rych mowa w zdaniu pierwszym powyżej. --------------------- 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośró d swego grona. Rada może zmienić ten wybó r także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. ------------------------------------- 3.Przewodniczący Rady Nadzorczej, któ rej kadencja dobiegła koń ca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej nie pó źniej niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. ---------------------------------- 5.Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. ----------------------------------------------------------------------

6.Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spó łki stanowiący co najmniej iloraz ogó lnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członkó w Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członkó w Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. -------------------------------------------------------------- 7. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej

Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członkó w Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 § 9 k.s.h. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 6-7 dokonywane jest poprzez złożenie Spó łce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spó łce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin pó źniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papieró w wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. ------------------------------------------------------------------------- 9. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 6-7 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 18 [Posiedzenia Rady Nadzorczej]

1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. ------------- 2.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. --- 3.W przypadku wskazanym w ust. 2 posiedzenie Rady powinno odbyć się najpó źniej w ciągu dwó ch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------------------- 4.W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. ---------------------------------------------------------------------

§ 19 [Regulamin Rady Nadzorczej]

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. ---------------

§ 20 [Uchwały Rady Nadzorczej]

1.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członkó w Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członkó w uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na któ rym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. ---------------------------------------

Z zastrzeżeniem wyjątkó w przewidzianych w przepisach prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swó j głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. --------------------------------- 3.Z zastrzeżeniem wyjątkó w przewidzianych w przepisach prawa, Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wó wczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członkó w Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, któ ry nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. --------------------------------------

4.Z zastrzeżeniem wyjątkó w przewidzianych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środkó w bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposó b, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczegó lnych członkó w Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, któ ry nie może być kró tszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokó ł, któ ry podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------

5.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środkó w bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członkó w rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. ------------------------------------------------------

Za wyjątkiem głosowań opisanych w ust. 3-4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosó w oddanych na posiedzeniu. Wprzypadku ró wności głosó w rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------ 7.Rada Nadzorcza może delegować członkó w do indywidualnego wykonywania poszczegó lnych czynności nadzorczych. --------------------------------------------------------------

§ 21 [Zadania Rady Nadzorczej]

1.Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogó lny nadzó r nad działalnością Spó łki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spó łek handlowych i regulaminem Rady, a także: ------------------------------------------------- 1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członkó w Zarządu, ---------- 2)wybó r i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spó łki, --------------------------------------------------------------------------------------- 3)rozpatrywanie wnioskó w i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałó w przedsiębiorstwa Spó łki, ------------------------------------------------------------------- 4) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spó łki oraz sprawozdań finansowych, zaró wno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wnioskó w co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wynikó w badań , -------------------------------------------------------------------------------------------- 5) opiniowanie wnioskó w przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------------------------- 6) zawieranie i rozwiązywanie umó w z członkami Zarządu Spó łki, przy czym w imieniu Rady umowy te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący, ------------------------------------------------------------------------------------- 7) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spó łki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 10% kapitałó w własnych Spó łki za poprzedni rok obrotowy, --------------- 8) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spó łki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ----------------- 9) ustalaniezasadwynagradzaniaczłonkó wZarząduSpó łki, --------------------------------------- 10)rozpatrywanie wnioskó w i wyrażanie zgody na przystępowanie Spó łki do wspó lnych przedsięwzięć, a w szczegó lności na zawieranie umó w spó łki i zawiązywanie spó łek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spó łek prawa handlowego i nabywanie udziałó w w spó łkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji, ------------ 11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spó łkę prokury, -------------------------------------- 12) (skreślony), -------------------------------------------------------------------------------------------- 13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spó łki. ---------------------------------------------------- 2.W przypadku, gdy do dokonania czynności, o któ rej mowa w ust. 1 wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem owyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności. ------------------------------------------------------------------- 3.Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o któ rej mowa w ust. 1, udzielić jej warunkowo,

odmó wić udzielenia zgody lub wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 22 [Zarząd Spółki]

1.Zarząd Spó łki składa się z 1 (jednego) do 3 członkó w. ------------------------------------------ 2. Zaró wno w przypadku Zarządu wieloosobowego, jak i jednoosobowego, spó łkę reprezentuje każdy członek zarządu samodzielnie. Nie wyklucza to powołania prokurenta samoistnego. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spó łek handlowych oraz regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------- 4.Członkó w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. -------------------- 5.Kadencja Członkó w Zarządu jest wspó lna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członkó w Zarządu może ulec odnowieniu. ------------------------------------------------------------------------------------ 6.Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członkó w Zarządu. ------------------------ 7.Wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. ---------------------------------------------------------- 8.Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członkó w Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------------------- 9. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spó łki. W szczegó lności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspó lnik, akcjonariusz lub członek organó w. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członkó w Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotó w konkurencyjnych, z któ rymi Spó łka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papieró w wartościowych spó łek publicznych prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spó łkę lub działalności, któ ra Spó łka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spó łki. -------------------------------------

VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 23 [Rok obrotowy spółki]

1.Księgowość i księgi rachunkowe Spó łki prowadzone są zgodnie zprzepisami prawa
polskiego i międzynarodowymi standardami rachunkowości. -----------------------------------
2.Rokiem obrotowym Spó łki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------------
3.W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do

badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spó łki, a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty - Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o któ rej mowa w art. 382 § 3 kodeksu spó łek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spó łki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie pó źniej niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24 [Wynik finansowy]

1.Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu i podziale rocznego zysku. --------------- 2.Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale. ----------------------------------------------- 3.Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo na dzień przypadający w ciągu trzech miesięcy od tego dnia. Termin wypłaty dywidendy przypadać powinien nie pó źniej niż w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia dywidendy. -----

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25 [Przepisy właściwe]

W sprawach nieuregulowanych statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spó łek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------

§ 26 [Rozwiązanie Spółki]

1.Spó łka może ulec likwidacji w sposó b i na warunkach przewidzianych przez art. 461 i następne Kodeksu spó łek handlowych.---------------------------------------------------------------- 2.Likwidatorami są dotychczasowi członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza wyznaczy innych likwidatoró w. ------------------------------------------------------------------------- 3.Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatoró w ustają prawa i obowiązki Zarządu Spó łki natomiast pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakoń czenia likwidacji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.Likwidator bądź likwidatorzy mogą nabywać majątek na rzecz Spó łki wyłącznie za jednomyślną zgodą Akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------

5.Majątek pozostający po likwidacji Spó łki dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych akcji. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 27

1.Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. Lena Lighting S.A. w dniu 5 czerwca 2008 roku podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz Paulinę Jabłoń ską w Poznaniu, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Fredry 1/14 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spó łki o kwotę nie większą niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa pierwszeń stwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Akcje serii D mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantó w Subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spó łkę na podstawie uchwały nr 19 walnego zgromadzenia Lena Lighting S.A. z dnia 5 czerwca 2008 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym. -------------------------------------------------------------------- 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantó w Subskrypcyjnych serii D. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy Wariantó w Subskrypcyjnych serii C nastąpi najpó źniej do dnia 31 stycznia 2011 r. ----------------------