Lena Lighting S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 27, 2021

Załącznik do Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Lena Lighting Spółka Akcyjna na dzień 28 maja 2021 r.

WARUNKI UDZIAŁU W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPOSOBY IDENTYFIKACJI AKCJONARIUSZY ORAZ BEZPIECZEŃSTWO KOMUNIKACJI

§1

1. W celu uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien:

a) zgłosić Spółce zamiar udziału w ZWZ w ten sposób za pośrednictwem przesłania Spółce wypełnionego i podpisanego oświadczenia woli wraz z wymaganymi załącznikami, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszego dokumentu ("Oświadczenie") na adres ir@lenalighting.pl,

b) spełnić wymagania techniczne określone w §5 niniejszego dokumentu, przy zastrzeżeniu, że w przypadku gdy w ZWZ brał będzie udział pełnomocnik to wymogi techniczne powinny zostać spełnione przez pełnomocnika.

1. W celu identyfikacji tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika i ich uprawnień do udziału w WZ, akcjonariusz do dnia 22 maja 2021 r. do godziny 16:00 powinien przesłać Spółce na adres ir@lenalighting.pl:

a) skan Oświadczenia,

b) dane pozwalające na identyfikację akcjonariusza:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną:

− imię i nazwisko,

− numer PESEL (jeżeli dotyczy),

− numer dokumentu tożsamości akcjonariusza oraz

− dane kontaktowe: numer telefonu komórkowego oraz adres poczty elektronicznej przeznaczone do komunikacji z akcjonariuszem,

• w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna:

− aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf) lub

− inne odpowiednie dokumenty korporacyjne potwierdzające umocowanie osób reprezentujących akcjonariusza do działania w imieniu akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf) oraz

− dane kontaktowe akcjonariusza: numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej przeznaczone do komunikacji z akcjonariuszem,

c) dane pozwalające na identyfikację pełnomocnika (jeżeli dotyczy) wskazane w punkcie ogłoszenia o zwołaniu ZWZ – "Formy udzielenia pełnomocnictwa, sposób zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw."

1. Spółka po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych przez niego pełnomocnictw, prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi, nie później niż do dnia 26 maja 2021 r. do godz. 16.00 z adresu j.schrodter@lenalighting.pl na podany w Oświadczeniu adres poczty elektronicznej, szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w ZWZ wraz z unikalnym loginem (nazwą użytkownika) oraz hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku zostanie przesłane za pośrednictwem wiadomości SMS na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu.

2. Akcjonariusz ma również prawo otrzymać materiały, o których mowa w ust. 3 powyżej osobiście w siedzibie Spółki, po uprzednim zawiadomieniu o tym Spółki za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w formie wiadomości elektronicznej przesłanej Spółce na adres ir@lenalighting.pl

3. Otrzymane od Spółki hasło startowe do platformy informatycznej dedykowanej do udziału zdalnego w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz lub jego pełnomocnik powinien zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.

4. W dniu 27 maja 2021 r. akcjonariusze i ich pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania platformy informatycznej dedykowanej do udziału w ZWZ zdalnie, jak również kompatybilności tej platformy z używanym przez siebie w tym celu sprzętem komputerowym, oprogramowaniem tego sprzętu oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w trakcie obrad ZWZ. Powyższe umożliwi akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi zapoznanie się z zasadami funkcjonowania platformy. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik w trakcie przeprowadzanych testów będzie miał zapewnione wsparcie techniczne w przypadku wystąpienia jakichkolwiek problemów pod numerem telefonu udostępnionym wraz z instrukcją dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez link dostępowy wysłany mailem nie później niż do dnia 27 maja 2021 r. z adresu Spółki j.schrodter@lenalighting.pl. Wraz z linkiem dostępowym zostanie przekazana informacja o godzinie w której będzie zapewniona możliwość przeprowadzenia testów.

5. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy w trakcie trwania obrad ZWZ akcjonariusz lub jego pełnomocnik będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego na godzinę przed rozpoczęciem ZWZ i działającego do chwili zakończenia obrad lub też zgłosić te problemy drogą korespondencyjną na adres Spółki ir@lenalighting.pl. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją, o która mowa w ust. 3 powyżej.

6. Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem mającymi zamiar uczestniczyć w obradach ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: j.schrodter@lenalighting.pl.

7. Akcjonariusz lub pełnomocnik mają prawo do rozpoczęcia udziału w obradach ZWZ oraz korzystania z dostępu do transmisji z jego obrad od chwili otwarcia ZWZ aż do zakończenia jego obrad, po dokonaniu uprzedniego uwierzytelnienia, w tym przekazania koniecznych informacji i dokumentów, w szczególności Oświadczenia.

DWUSTRONNA KOMUNIKACJA W CZASIE RZECZYWISTYM

§2

1. Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym umożliwia każdemu akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi:

a) wypowiadanie się w trakcie obrad ZWZ,

b) zadawanie pytań,

c) zgłaszanie projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad,

d) zgłaszanie sprzeciwu - tym akcjonariuszom lub pełnomocnikom, którzy głosowali przeciwko uchwale.

1. Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym odbywa się za pośrednictwem komunikatora tekstowego.

2. Dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym powinna być prowadzona wyłącznie w języku polskim.

WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU

§3

Wykonywanie prawa głosu możliwe będzie w trakcie obrad ZWZ za pośrednictwem dedykowanej platformy informatycznej.

TRANSMISJA OBRAD WZ W CZASIE RZECZYWISTYM

§4

Osobami uprawnionymi do dostępu do transmisji obrad w czasie rzeczywistym są wyłącznie osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ.

WYMAGANIA TECHNICZNE

§5

1. W celu uczestniczenia w ZWZ zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:

a. łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 4 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),

b. komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome, Safari lub Edge zaktualizowane do najnowszej wersji (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Nie zalecane jest używanie przeglądarki Internet Explorer.

1. Mniejsza przepustowość łącza internetowego lub starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad WZ, opóźniać przekaz lub uniemożliwić oddanie głosów.

2. W czasie korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§6

1. Wyłączne ryzyko związane z udziałem w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności ryzyko braku łączności, braku możliwości komunikacji, opóźnień w transmisji oraz niemożliwości wykonywania praw akcjonariusza z powodu technicznych trudności i ograniczeń związanych z taką formą udziału w ZWZ ponosi akcjonariusz.

2. Akcjonariusz ponosi także wyłączne ryzyko związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem udostępnionych mu na potrzeby udziału w ZWZ narzędzi służących do uwierzytelniania tj. loginu lub hasła.

3. W zakresie nieuregulowanym niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdują postanowienia ogłoszenia o zwołaniu ZWZ oraz Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia, które stosuje się odpowiednio, a także bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Kodeks Spółek Handlowych.

Załącznik nr 1 – Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w obradach ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

OŚWIADCZENIE

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej:

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

(dane akcjonariusza: imię i nazwisko/ firma, adres/siedziba)

niniejszym wyrażam wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("ZWZ") tej Spółki zwołanym na dzień 28 maja 2021 r., godz. 12:00, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, że jako akcjonariusz będę uczestniczył w ZWZ, w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że jako akcjonariusz będę uczestniczył w ZWZ, w tej formie poprzez pełnomocnika.*

Oświadczam, że jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w ZWZ, w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza, co potwierdzają przedłożone Spółce dokumenty oraz, że będę uczestniczył w ZWZ, w tej formie poprzez Pełnomocnika.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w ZWZ z liczbą akcji: [………….……] / jaka zostanie wykazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w ZWZ Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w ZWZ, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane akcjonariusza / osoby reprezentującej akcjonariusza upoważnionego/ upoważnionej do udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej*:

	_______
Imię i nazwisko:
Adres:	_______
PESEL (jeżeli dotyczy):	_______
Numer dokumentu tożsamości:	_______
Adres poczty elektronicznej do kontaktu /	_______
przesłania loginu:
Nr telefonu do kontaktu / przesłania hasła	_______
do loginu: