Lena Lighting S.A. — Board/Management Information 2019

Apr 8, 2019

Załącznik nr 1 od uchwały nr 1/3/2019 z dnia rozesłania 29.03.2019r

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Lena Lighting S.A. w okresie 01.01.2018 r. do 31.12.2018r.

I. Informacje ogólne

Nazwa Spółki: Lena Lighting S.A.

Siedziba Spółki mieści się przy: ul. Kórnickiej 52 63-000 Środa Wlkp.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 634635800 oraz numer NIP 786-16-16-166

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest produkcja i sprzedaż sprzętu oświetleniowego (PKD-2004 3150Z i PKD-2007 2740Z).

Lena Lighting S.A. powstała 31 grudnia 2004 roku z połączenia spółek: Lena Sp. z o.o., Lena Electric Sp. z o.o. oraz Lena Lighting Sp. z o.o. wszystkie z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, przez zawiązanie nowej spółki w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej z dnia 26 listopada 2004 roku. Akcjonariuszami-założycielami zostali dotychczasowi wspólnicy.

II. Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Lena Lighting S.A. w 2018 roku wchodzili:

Andrzej Marian Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Hibner – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Byliński - Członek Rady Nadzorczej Waldemar Osuch – Członek Rady Nadzorczej, Angielo Lucjan Limański – Członek Rady Nadzorczej.

Kompetencje w zakresie powoływania, zawieszania i odwoływania członków Zarządu Spółki Lena Lighting S.A. należą do Rady Nadzorczej Spółki Lena Lighting S.A. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata, kadencja Rady Nadzorczej - 5 lat.

W dniu 06.10.2017r. Rada Nadzorcza Lena Lighting S.A. powołała zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym- z swego grona Komitet Audytu w składzie:

Angielo Lucjan Limański –Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur Hibner – Członek Komitetu Audytu, Jakub Byliński - Członek Komitetu Audytu.

Wszystkie osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia funkcji w tym organie. Dwie osoby zasiadające w Radzie Nadzorcze: Pan Jakub Byliński i Pan Angielo Limański złożyły pisemne oświadczenia, że są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej wg obowiązujących przepisów.

III. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności jej działań. W celu wywiązywania się ze swoich obowiązków i zadań Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pozostawał w stałym bezpośrednim kontakcie i spotykał się z Zarządem Spółki, poza ustalonymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, Na spotkaniach tych omawiano bieżącą działalność Spółki.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 3 posiedzenia i podjęła w sumie 8 uchwał, z czego 7 uchwał podjęto w trybie obiegowym. Odbyte posiedzenia Rady Nadzorczej dotyczyły przede wszystkim:

• omówienia wyników finansowych Spółki, okresowej analizy wyników sprzedaży i bieżącej działalności Spółki,
• wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań finansowych za lata 2018-2019 (wybór dokonano na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu),
• szacowanych wyników za 3 kwartał 2018r.
• omówienia kwestii zdarzeń jednorazowych mających wpływ na wyniki Spółki w 2018 r. i w przyszłości;
• realizacji planów sprzedażowych w roku 2018r;.
• planów Zarządu w zakresie inwestycji.

IV. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetu Rady. Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej działającym w ramach jej struktury. Celem Komitetu Audytu jest m.in. wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach sprawozdawczości finansowej, wykonywaniem rewizji finansowej, ustaleniem polityki i procedur wybory firmy audytorskiej, polityki świadczenia przez firmę audytorska usług dodatkowych.

W ramach Komitetu Audytu osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Pan Jakub Byliński i Pan Angielo Limański .

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Artur Hibner, który nabył ww. wiedzę poprzez kierunkowe wykształcenie wyższe w zakresie finansów, dodatkowo ukończył studia podyplomowe z zakresu finansów oraz posiada uprawnienia biegłego rewidenta (wpis do rejestru 11.03.2013 nr 12621). W zakresie pracy zawodowej i doświadczenia kolejno pełnił funkcje głównego księgowego, dyrektora finansowego i członka zarządu spółki kapitałowej Decora S.A.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiada - Pan Angielo Limański, który nabył ww. wiedzę poprzez doświadczenie zawodowe wynikające z pracy dla międzynarodowego koncernu produkującego oprawy oświetleniowe Thorn Lighting Group / Zumtobel A.G. –w latach 1997-2004, oraz pełniąc funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od 2012 r.

Komitet Audytu odbył w 2018r. trzy posiedzenia i ramach swoich posiedzeń przeprowadził z Audytorami Spółki rozmowy na temat sprawozdań finansowych za 2017 r. i skróconych sprawozdań finansowych za I półrocze 2018r. oraz zapoznał się ze złożonymi ofertami przez biegłych rewidentów na przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 i 2019. Na podstawie otrzymanych ofert i wewnętrznej dyskusji Komitet Audytu sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

Wybrana firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe Spółki, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem.

V. Ocena Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą oraz rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Ocena sprawozdania (merytorycznego) Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, z zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarząd Lena Lighting S.A. przekazał sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań postanowiła w całości je przyjąć. W opinii członków Rady Nadzorczej sprawozdanie to przedstawia faktyczną sytuację spółki, co zostało potwierdzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki.

1. Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2018 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarząd Lena Lighting S.A. przekazał sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań postanowiła w całości je przyjąć. W opinii członków Rady Nadzorczej sprawozdanie to przedstawia faktyczną sytuację spółki.

Rada Nadzorcza oświadczyła w dniu 22.03.2019r. że ocenia sprawozdanie z działalności Spółki oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe jako zgodne zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ocenę taką Rada Nadzorcza uzasadniła faktem, iż dokonana analiza dokumentacji nie wykazała żadnych rozbieżności pomiędzy faktycznymi zdarzeniami gospodarczymi a dokumentacją spółki. Powyższe sprawozdania odzwierciedlają stan faktyczny oraz faktyczną sytuację finansową spółki, co zostało potwierdzone w Sprawozdaniu z badania przez Biegłego Rewidenta.

Rada Nadzorcza Spółki Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, oświadczyła w dniu 21.03.2019r. , że:

a) w spółce Lena Lighting S.A. powołano Komitet Audytu, w ramach którego są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

b) Komitet Audytu powołany w spółce Lena Lighting S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza Spółki Lena Lighting S.A. oświadczyła w dniu 21.03.2019r, że: firma audytorska (UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.) oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 roku, zostali wybrani zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego opinii oraz raportu z badania sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Przy wyborze firmy audytorskiej (UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.) były przestrzegane przepisy związane z rotacją firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Lena Lighting S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Lena Lighting S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

1. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty (do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia).

Zarząd Lena Lighting S.A. w dniu 22 marca 2019 r. sporządził wniosek, który został przekazany Radzie Nadzorczej dotyczący podziału zysku netto w kwocie: 7.246.105,41 zł. - wypracowanego przez spółkę w 2018r. We wniosku tym Zarząd Lena Lighting S.A. proponuje przeznaczyć na dywidendę całość zysku wypracowanego w 2018 r., a pozostałą brakującą część (216.409,59 złotych) pokryć z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Wysokość rekomendowanej dywidendy to 0,30 zł na 1 akcję w sumie: 7.462.515,00 zł (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysięcy pięćset piętnaście złotych 00/100 groszy).

Wypłata dywidendy nie zakłóci działalności finansowej spółki, a sytuacja finansowa Spółki pozwala na przeprowadzenie przez Zarząd programu inwestycyjnego zawartego w budżecie wewnętrznym oraz sfinansowanie bieżącej działalności spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań, postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu.

1. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka wraz z sprawozdaniem finansowym za 2018r przekazuje raport z zakresu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. W dniu 31 października 2017r. został opublikowany zaktualizowany raport dotyczący stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które od tego momentu nie uległ zmianie.

W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa. W 2018 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 18 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe i 1 raport w zakresie przestrzegania ładu korporacyjnego. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki http://www.lenalighting.pl/ w zakładce "relacje inwestorskie".

1. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 (albo informacja o braku takiej polityki).

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2018 roku. Spółka nie posiada również zdefiniowanej polityki w tym zakresie.

1. Sprawozdanie dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdań i wniosków z pkt. 1-5.

W związku z przyjęciem przez Spółkę "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" uchwalonych na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

1. Rada Nadzorcza Lena Lighting SA oceniła pozytywnie sytuację Spółki w roku 2018, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych, w obecnych warunkach rynkowych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone rezultaty.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką, polegającego na audycie wewnętrznym dokumentów finansowych, procesów zachodzących w Spółce oraz rozmów Przewodniczącego Rady Nadzorczej z kluczowymi pracownikami Spółki, przeglądu spraw Spółki i dyskusji na spotkaniu Rady Nadzorczej z Zarządem.

Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018, dokonaną przez samą Radę, jak i raport niezależnego biegłego rewidenta dla Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu związany z badaniem sprawozdania finansowego w 2018 r.

Rada Nadzorcza w 2018 r. wykonywała swoja pracę poprzez zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej, bezpośrednie spotkania Przewodniczącego Spółki z Zarządem Spółki i jej kluczowymi pracownikami. Rada Nadzorcza podjęła w 2018 r w sumie osiem uchwał (w tym siedem trybie obiegowym rozsyłanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostałe podczas posiedzeń Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2018 jako dobrą.

Sytuacja finansowa spółki przedstawiona w sprawozdaniach finansowych przedstawia się następująco: rentowność netto w 2018r. wyniosła 5,56% w porównaniu do rentowności w 2017r w wysokości 7,86%. Spółka zanotowała zysk w wysokości 7.246 tys. złotych, natomiast w 2017r zysk wynosił 10.782 tys. zł. Rok 2018 charakteryzował spadkiem zysku Spółki wynikającym częściowo z zdarzenia jednorazowego z 2017r. polegającego na sprzedaży nieruchomości i zysku na tej transakcji w wysokości 2,6mln zł. oraz zwiększonych kosztach produkcji wynikających m.in. z poczynionych inwestycji i wzrostu wynagrodzeń.

Spółka w 2018 r. kontynuowała realizację projektu finansowanego z funduszy europejskich: "Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych - Go to Brand" tytuł projektu: "Oświetlimy świat". Celem projektu jest nawiązanie nowych kontaktów handlowych i zwiększenie exportu Lena Lighting S.A. poprzez działania o charakterze promocyjnym. Podjęte działania według założeń mają zwiększyć sprzedaż eksportową opraw oświetleniowych opartych o technologię LED na dotychczasowych rynkach zbytu, a także umożliwić rozszerzenie sprzedaży na nowych rynkach. W związku z realizacją ww. projekty produkty Spółki były prezentowane na Międzynarodowych Targach Light & Bulding we Frankfurcie, na targach Kazbuild w Kazachstanie oraz Spółka uczestniczyła w misji gospodarczej w Azerbejdżanie na targach Baku Build. W 2019r. projekt ten będzie kontynuowany i planowane jest uczestnictwo w imprezach wystawienniczych odbywających się na Ukrainie, w Francji i Norwegii.

W 2019r. planowane są również dalsze inwestycje w rozbudowę parku maszynowego i narzędzi do produkcji nowo wdrażanych lamp oświetleniowych. Plany inwestycyjne w ocenie Rady Nadzorczej nie stanowią zagrożenia dla bieżącej działalności Spółki zważywszy na powtarzalnie osiąganą rentowność netto.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia fakt kontynuacji działalności spółki w kierunku zwiększenia dynamiki przychodów w nadchodzącym roku oraz dalszych inwestycji w rozwój parku maszynowego i narzędzi do produkcji. Zarząd Spółki stawia sobie za cel na 2019 r. zwiększenie działań marketingowych w celu uzyskania wzrostu przychodów Spółki.

Rada Nadzorcza akceptuje przyjęte cele i ustalone priorytety rozwoju na przyszłe lata.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom inwestycyjnym i marketingowym zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków sprzedaży - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki.

Po wszechstronnej analizie Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przyjęcie przedstawionych sprawozdań finansowych, przedłożonych przez Zarząd wraz z opinią biegłego rewidenta. Rada uznaje również przełożony wniosek Zarządu co do rekomendacji w zakresie wysokości dywidendy za adekwatny do możliwości Spółki uznając, że wypłata w wysokości 0,30zł na 1 akcję nie wpłynie negatywnie na stabilność finansową i plany Spółki w 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podpisania.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Tomaszewski