Lena Lighting S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji w Spółce w 2017r.

I. Informacje ogólne

Nazwa Spółki: Lena Lighting S.A.

Siedziba Spółki mieści się przy: ul. Kórnickiej 52 63-000 Środa Wlkp.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 634635800 oraz numer NIP 786-16-16-166

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest produkcja i sprzedaż sprzętu oświetleniowego (PKD-2004 3150Z i PKD-2007 2740Z).

Lena Lighting S.A. ("Spółka") powstała w wyniku połączenia spółek Lena Sp. z o.o., Lena Electric Sp. z o.o. oraz Lena Lighting Sp. z o.o. wszystkie z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, przez zawiązanie nowej spółki w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej z dnia 26 listopada 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu - Rep. A nr 14.404/2004). Założycielami Spółki są Włodzimierz Lesiński oraz Jerzy Nadwórny. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000224210 na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 grudnia 2004 roku. Obecnie akta rejestrowe spółki prowadzi Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

II. Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Lena Lighting S.A. w 2017 roku wchodzili:

Andrzej Marian Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Hibner – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Byliński - Członek Rady Nadzorczej od 25.09.2017r., Waldemar Osuch – Członek Rady Nadzorczej, Angielo Lucjan Limański – Członek Rady Nadzorczej.

Pan Andrzej Pawlak złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 25.09.2017r.

Kompetencje w zakresie powoływania, zawieszania i odwoływania członków Zarządu Spółki Lena Lighting S.A. należy do Rady Nadzorczej Spółki Lena Lighting S.A. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata, kadencja Rady Nadzorczej - 5 lat.

W dniu 06.10.2017r. Rada Nadzorcza Lena Lighting S.A. powołała zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym- z swego grona Komitet Audytu w składzie:

Angielo Lucjan Limański –Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur Hibner – Członek Komitetu Audytu, Jakub Byliński - Członek Komitetu Audytu.

Wszystkie osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia funkcji w tym organie. Dwie osoby zasiadające w Radzie Nadzorcze: Pan Jakub Byliński i Pan Angielo Limański złożyły pisemne oświadczenia, że są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej wg obowiązujących przepisów.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności jej działań. W celu wywiązywania się ze swoich obowiązków i zadań Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pozostawał on w stałym bezpośrednim kontakcie i spotykał się z Zarządem Spółki, poza ustalonymi posiedzeniami Rady Nadzorczej w temacie omówienia bieżącej działalności. Rada Nadzorcza podjęła w 2017 r. w sumie czternaście uchwał (w tym siedem trybie obiegowym rozsyłanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostałe siedem podczas trzech posiedzeń Rady Nadzorczej).

III. Ocena Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą oraz rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1. Ocena sprawozdania (merytorycznego) Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, z zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarząd Lena Lighting S.A. w dniu 21 marca 2017 r. przekazał sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań postanowiła w całości je przyjąć. W opinii członków Rady Nadzorczej sprawozdanie to przedstawia faktyczną sytuację spółki, co zostało potwierdzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki.

1. Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2017 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarząd Lena Lighting S.A. w dniu 21 marca 2017 r. przekazał sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań postanowiła w całości je przyjąć. W opinii członków Rady Nadzorczej sprawozdanie to przedstawia faktyczną sytuację spółki.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru Biegłego Rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok. Zadanie to został powierzone Spółce BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355. Wybrany przez Radę Nadzorczą podmiot dokonał badania sprawozdań finansowych spółki Lena Lighting S.A.

Zdaniem biegłego rewidenta ww. sprawozdanie finansowe:

"a) przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2017 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

b) zostało sporządzone, na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,

c) jest zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016r poz. 860) oraz innymi obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki."

Podmiot uprawniony do badania uznał, że zawarte informacje w sprawozdanie z działalności Zarządu są zgodne oraz że sprawozdanie z działalności jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 - Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty (do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia).

Zarząd Lena Lighting S.A. w dniu 14 marca 2018 r. sporządził wniosek, który został przekazany Radzie Nadzorczej dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę w 2017r. We wniosku tym Zarząd Lena Lighting S.A. proponuje przeznaczyć na dywidendę w wysokości 0,30zł na 1 akcję w sumie: 7.462.515,00 zł (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysięcy pięćset piętnaście złotych 00/100 groszy), pozostałą część zysku tj. 3 320 018,72 zł (trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy osiemnaście złotych 72/100 groszy) przekazać na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią sprawozdań, postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu.

1. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka w dniu 21 marca 2018 r. opublikowała raport z zakresu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego wraz ze sprawozdaniami finansowymi za 2017 rok. W dniu 31 października 2017r. został opublikowany zaktualizowany raport dotyczący stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa. W 2017 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 15 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe i 2 raport w zakresie przestrzegania ładu korporacyjnego. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki http://www.lenalighting.pl/ w zakładce "relacje inwestorskie".

1. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 (albo informacja o braku takiej polityki).

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2017 roku. Spółka nie posiada również zdefiniowanej polityki w tym zakresie.

1. Sprawozdanie dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdań i wniosków z pkt. 1-5.

W związku z przyjęciem przez Spółkę "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" uchwalonych na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

1. Rada Nadzorcza Lena Lighting SA oceniła sytuację Spółki w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych, w obecnych warunkach rynkowych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką, polegającego na audycie wewnętrznym dokumentów finansowych, procesów zachodzących w Spółce oraz rozmów Przewodniczącego Rady Nadzorczej z kluczowymi pracownikami Spółki, przeglądu spraw Spółki i dyskusji na spotkaniu Rady Nadzorczej z Zarządem.

Rada wzięła także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017, dokonaną przez samą Radę, jak i raport niezależnego biegłego rewidenta dla Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu związany z badaniem sprawozdania finansowego w 2017 r.

Rada Nadzorcza w 2017 r. wykonywała swoja pracę poprzez bezpośrednie spotkania Przewodniczącego lub członków Rady Nadzorczej Spółki z Zarządem Spółki, w celu omówienia bieżącej działalności i podjęcia stosownych uchwał. Rada Nadzorcza podjęła w 2017 r w sumie czternaście uchwał (w tym siedem trybie obiegowym rozsyłanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostałe siedem podczas trzech posiedzeń Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2017 jako bardzo dobrą.

Sytuacja finansowa spółki przedstawiona w sprawozdaniach finansowych przedstawia się następująco: rentowność netto w 2017r. wyniosła 7,86% w porównaniu do rentowności w 2016r w wysokości 7,08%. Spółka zanotowała zysk w wysokości 10.782 tys. złotych, natomiast w 2016r zysk wynosił 9.238 tys. zł. Wzrost zysku w procentach wyniósł 16,71%. Rok 2017 charakteryzował się również wzrostem przychodów spółki w obrocie krajowym o 9,91% i nieznacznym w obrocie zagranicznym 1,21%. (w Euro wzrost o 3,83%). Spółka zanotowała wzrost rentowności sprzedaży w 2017r do 29,16% z 27,05% w 2016r. W 2017r. Spółka zbyła niewykorzystywane w swojej działalności aktywa i pozyskane w ten sposób środki zainwestowała w rozbudowę hali produkcyjno-magazynowej i narzędzia do produkcji.

W Spółce podjęto również prace związane z wdrożeniem opatentowanego przez Spółkę sposobu wytwarzania wielodiodowego punktu świetlnego (modułowy pasek LED). Spółka opracowała również lampę LED wielodiodową, posiadająca soczewkę ukierunkowującą bieg promienia świetlnego, której to kształt wpływa na obniżenie współczynnika UGR (wzór został zastrzeżony). W kolejnych latach efekty tych prac zostaną wdrożone w produktach Spółki co wpłynie na wzrost ich sprzedaży i rozwój Spółki w kierunkach założonych przez Zarząd w strategii rozwoju firmy. W wyniku wdrażanych nowości Spółka planuje przeprowadzić inwestycję polegające na rozbudowie parku maszynowego. Plany inwestycyjne w ocenie Rady Nadzorczej nie stanowią zagrożenia dla bieżącej działalności Spółki zważywszy na wysoką osiąganą corocznie rentowność netto- Rada Nadzorcza ocenia podjęte działania pozytywnie.

Rada Nadzorcza pozytywnie również ocenia fakt kontynuacji działalności spółki w kierunku zwiększenia dynamiki przychodów w nadchodzącym roku. Zarząd Spółki stawia sobie za cel na 2018 r. dalsze zwiększenie działań marketingowych na rzecz uwypuklenia asortymentu Spółki i wzrostu jej przychodów.

Rada Nadzorcza akceptuje przyjęte cele i ustalone priorytety rozwoju na przyszłe lata.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków sprzedaży - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki.

Po wszechstronnej analizie Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przyjęcie przedstawionych sprawozdań finansowych, przedłożonych przez Zarząd wraz z opinią biegłego rewidenta. Rada uznaje również przełożony wniosek Zarządu co do rekomendacji w zakresie wysokości dywidendy za adekwatny do możliwości Spółki uznając, że wypłata w wysokości 0,30zł na 1 akcję nie wpłynie negatywnie na stabilność finansową i plany Spółki w 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podpisania.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Andrzej Tomaszewski