AKT NOTARIALNY

GE |1}

Dnia ósmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (08.06.2022) roku w Środzie Wielkopolskiej przy ulicy Kórnickiej numer 52, w siedzibie spółki Lena Lighting Spółka Akcyjna, o godzinie 12:00 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Lena Lighting" Spółka Akcyjna wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000224210 (Regon 634635800), uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaprotokołowane zostały przez notariusza Paulinę Jabłońską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ulicy Fredry nr 1/14. ------------------------------------------------------------------------------------------------

P R O T O K Ó Ł

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Tomaszewski, który przywitał obecnych i zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

W wyniku głosowania tajnego, w którym oddano 19.348.142 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", Walne Zgromadzenie wybrało Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Panią Martę Roguszka podejmując następującą uchwałę:---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pani Marty Roguszka.----------------------

GE |1} Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza porządek obrad zgromadzenia obejmujący:---------------------------------------------

Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.----------------------------------------------- 2. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------- 4. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku – za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting – za rok 2021, oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania ww. dokumentów i z oceny sytuacji Spółki.-------------------------------------------------------------------- 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.--------------- 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021. - 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lena Lighting za rok 2021.------------------------------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting w roku 2021.---------------------------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021.------------------------- 10. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.----- 11. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2021.---------------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 14. Zmiany w Statucie.---------------------------------------------------------------------------------------- 15. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu.--------------------------------------------------------------- 16. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiących łączną liczbę ważnych głosów, w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------

GE ^|1} Po sprawdzeniu listy obecności, która, zgodnie ^z dyspozycją art. 410 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wyłożona została podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodnicząca obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że wymienieni na liście Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 10a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 4061 i następne Kodeksu Spółek Handlowych. ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:--------------------------------------------

Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych za pomocą ogłoszenia zamieszczonego na stronie internetowej spółki Lena Lighting S.A. w dniu 12 maja 2022 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (czyli w drodze raportu bieżącego), -------------------------------------------------

- niniejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, ------------------------------

- na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 77,78% kapitału zakładowego Spółki, to jest 19.348.142 akcji, którym odpowiada 19.348.142 głosów,---------------------------------------------------------------------------------------

- nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia przedstawionych przez Przewodniczącą spraw do porządku obrad,--------------------------------------------------------------------------------------------

- Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia uchwał zgodnie ze statutem Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych.------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia do protokołu dołączyła listę obecności Akcjonariuszy z podpisami uczestników Zgromadzenia, wymienioną liczbą akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło przedstawiony przez Przewodniczącą porządek obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Członek Zarządu – Pan Tomasz Wencławek przedstawił Akcjonariuszom sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting, wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku – za rok 2021,------------------------------

^|1} - Przewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Tomaszewski przedstawił sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, a nadto skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting za rok 2021 oraz z oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem z oceny sytuacji Spółki.-------------------------------------------------------

PA GE

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Lena Lighting S.A. z siedzibą w Skrodzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, obejmujące: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------ 2. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 139.517.168,30 zł,---------------------------------- 3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 8.911.609,64 zł,--------------------- 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.786.676,46 zł,----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13.997.120,14 zł,--------------------------------------------------------------------------------------------- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

GE |1} Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Lena Lighting" Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku. ---------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lena Lighting za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1, w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Lena Lighting S.A. z siedzibą w Skrodzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lena Lighting za rok 2021, obejmujące: --------------------------------------------------

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------ 2. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 140.328.172,68 zł,---------------------------------- 3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 9.108.032,81 zł,--------------------- 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.645.517,81 zł,----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.046.220,50 zł,--------------------------------------------------------------------------------------------- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------------

^|1} Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

PA GE

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Lena Lighting" Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting w 2021 roku. -----------------------------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r.

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021

Walne Zgromadzenie "Lena Lighting" S.A. z siedzibą w Skrodzie Wielkopolskiej, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki osiągnięty w roku 2021, w kwocie 8.911.609,64zł w następujący sposób:-------------------------------------------------------------------

a) kwotę 2.487.505,00zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięć złotych i 00/100 groszy) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (tj. 0,10 zł na jedną akcję),--------------------------------------------------- b) kwotę 6.424.104,64zł (sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sto cztery złote 64/100 groszy) na kapitał zapasowy.-------------------------------------------------------------- Zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, że datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) jest dzień 15 czerwca 2022 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

PA GE ^|1} Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 czerwca 2022 roku. ----------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142, w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowania tajne w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki pod firmą: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniach tajnych w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki pod firmą: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021: ---------------------------------------------------

a)Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu (który, ani osobiście ani przez pełnomocnika, zgodnie z dyspozycją art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych nie brał udziału w tym głosowaniu) oddano 4.492.803 głosy "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i braku głosów "przeciw", w głosowaniu udział brało 4.492.803 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 18,06% kapitału zakładowego Spółki,------------------------------

b)Panu Tomaszowi Wencławkowi oddano 19.348.142 głosy "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i braku głosów "przeciw", w głosowaniu udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie w wyniku powyższego głosowania podjęło następujące uchwały: -----

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2021 r. ---------

GE |1} Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Wencławkowi z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2021 r. -----------------------------

Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowania tajne w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki pod firmą "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków w roku 2021. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2021 r. -------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

^|1} Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jakubowi Bylińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. ------------

PA GE

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. -----

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 19.348.142, w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Deiksler z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. -----------------

^|1} liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

PA GE

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Wiktorowi Andraszakowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. ---------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 21 kodeksu spółek handlowych w związku z 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217) i § 9 Polityki Wynagrodzeń, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2021 ("Sprawozdanie") i opinią biegłego rewidenta dotyczącą Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniowaćSprawozdanie. ------------------------------------------------- 2. Uchwała ma charakter doradczy. ----------------------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------

GE ^|1} liczbę ważnych głosów 19.348.142 w tym 19.348.142 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej

z dnia 08 czerwca 2022 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 5 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ------------------------------------

§ 1.

Ustala się następujące miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej:--------------

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 2 000 zł (dwa tysiące złotych) brutto, --------------------

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej: 1 000 zł (tysiąc złotych) brutto, ----------------------

§ 2.

Członkom Rady Nadzorczej należącym do Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za każde posiedzenie tego komitetu w kwocie 1 000 zł (tysiąc złotych) brutto.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 nie przysługuje jeżeli członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu.--------------------------------------------------------------

§3

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub złożenie rezygnacji nastąpiło w czasie trwania miesiąca.-----------------------------------------------------------------------------------
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 oraz § 2, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej, niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 1, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem. ----------------------------------------------------------------------------

§4

Traci moc uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09 maja 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie od 1 lipca 2022 r. ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: -------- a) w § 6 dodaje się ust. 3 o treści: -------------------------------------------------------------------------- 3.Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------- b) w § 7 dodaje się ust. 6 o treści: -------------------------------------------------------------------------- 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------------------- c) § 10 ust. 4 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------ 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji, oraz warranty subskrypcyjne, jak również inne papiery wartościowe. -------------------------------------------------------------------------------------------- d) § 16 ust. 5 otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------- 5. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu, w miejscu oznaczonym szczegółowo przez podmiot zwołujący to Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------- e) § 16 ust. 9 pkt f) otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------- f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 §1 pkt 4 lit. f) Kodeksu spółek handlowych --------- f) w § 16 dodaje się ust. 11 o treści: ----------------------------------------------------------------------- 11. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywane przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. -------------------------------------------------------------------------------------------------- g) §17 ust. 5 zd. 1 otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------- Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. h) w § 17 dodaje się ust. 5a o treści: ----------------------------------------------------------------------- 5a. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawieszeniu ulega jego mandat w

^|1} Radzie Nadzorczej i prawo do ewentualnego wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. ------------------------------------

PA GE

i) § 17 ust. 8 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------

8. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 6-7 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej. Dołącza się do niego zgodę osoby wskazanej na jej powołanie oraz zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień złożenia oświadczenia. -------------------------

j) w § 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

k) §18 ust. 3 dodaje się zdanie drugie o treści: ----------------------------------------------------------

W przypadku niezwołania posiedzenia w określonym wyżej terminie, Zarządowi przysługuje prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------

l) w §18 dodaje się ust. 3a o treści: ------------------------------------------------------------------------

3a. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. --------------- m) §20 ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. - n) w §20 dodaje się ust. 1a i 1b o brzmieniu: ------------------------------------------------------------

1a. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej członek zarządzający głosowanie.------------------------------------------------------

1b. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ------------------------------------------------------------------

o) w § 20 ust. 4 zdanie 3 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------- Z przebiegu głosowania w trybie ust. 3 lub 4 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który jest podpisywany tylko przez niego. ---------------------------------------- p) § 20 ust. 5 otrzymuje brzmienie: -----------------------------------------------------------------------

5. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -----------------------------------------------------------

GE ^|1} r) § 21 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------

Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i regulaminem Rady, a także czynności przepisane prawem oraz: --------------------

1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, ---------------- 2)wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki, ---------------------------------------------------------------------------

4) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4a) ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu, 4b) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu: corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), zawierającego m.in. pisemne sprawozdani z wyników czynności, o których mowa w pkt. 4-4a) powyżej, oraz corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------------------------------------

5) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

6) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący, 6a) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę transakcji, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki z podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, przy czym zgoda nie będzie wymagana na jakiekolwiek transakcje z podmiotami, w których Spółka posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników lub w innym podobnym organie,

7) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 10% -------- kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, z zastrzeżeniem punktów 7a-7d, ------------------------------------

^|1} 7a) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, ----------------------------------------------------------------------------------------------

PA GE

7b) wyrażanie zgody na nabycie (w tym objęcie) lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego o wartości stanowiącej w ramach jednej transakcji co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, chyba że takie nabycie lub zbycie zostało ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, ------------- 7c) wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych jako środki trwałe, jeżeli wartość danej transakcji stanowi co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu iumów o podobnym charakterze za wartość transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, -----------------------

7d) wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i obowiązków wspólnika takich spółek, ------------------------------------------------------------------------

8) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------

9) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------

10)rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji, ----------------------------------

11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury, ----------------------------------------------

12) (skreślony) ----------------------------------------------------------------------------------------------------

13) zatwierdzanie budżetu, w przypadku gdy Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z takim wnioskiem, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

14) uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------------

15) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------

16) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu. ----------------------------------- s) § 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o której mowa w ust. 2, udzielić jej warunkowo, odmówić udzielenia zgody lub wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

GE ^|1} t) § 21 dodaje się ust. 4-7 otrzymują brzmienie: --------------------------------------------------------

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia Straty oraz sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania

członków Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------

6. Rada Nadzorcza nie może powołać doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------

7. W okresie podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. ----------------------------------------------------------------------------------------------

u) § 22 ust 9. otrzymuje brzmienie: -----------------------------------------------------------------------

9. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Jej grupy kapitałowej. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów ani świadczyć pracy na rzecz tego podmiotu na jakiejkolwiek podstawie prawnej. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub Jej grupę kapitałową lub działalności, która Spółka lub Jej grupa kapitałowa zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w działalności zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie. Zakaz konkurencji obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka ----

w) w § 22 dodaje się ust. 10 o treści: ----------------------------------------------------------------------
10. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, na jej żądanie wyrażone w
formie uchwały, informacji o: -----------------------------------------------------------------------------------
1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;---------------------------------------------------------------------
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu
prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i
kadrowym;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również
istotnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie
tych odstępstw; -----------------------------------------------------------------------------------------------------
transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą
wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. ------------------
x) w § 22 dodaje się ust. 11 o treści: ----------------------------------------------------------------------
11. Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym, powinny być przedstawione ------
w formie pisemnej, dokumentowej lub ustnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub poza nim.
y) w § 24 dodaje się ust. 4 o treści: ------------------------------------------------------------------------
4. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata
zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------
z) § 27 otrzymuje śródtytuł: --------------------------------------------------------------------------------
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] ------------------------------------------------------

PA GE |1}

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 19.348.142 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 77,78% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów w tym 14.880.431 głosów "za", 1.760.872 głosów "przeciw" i 2.706.839 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala tekst jednolity statutu uwzględniający postanowienia zmienione na niniejszym zgromadzeniu, o poniższej treści: ----------------- I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ------------------------------------------------------------------------

STATUT

"Lena Lighting" S.A. (tekst jednolity z 08.06.2022 r.)

§1 [Firma spółki] ---------------------------------------------------------------------------------------

GE ^|1} 1.Firma spółki (zwanej dalej Spółką) brzmi: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna.---------------- 2.Spółka może używaćskróconej firmy "Lena Lighting" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------------------------------------- §2 [Siedziba] --------------------------------------------------------------------------------------------- Siedzibą Spółki jest Skroda Wielkopolska. ------------------------------------------------------------- §3------------------------------------------------------------------------------------------------------------ [Czas trwania spółki i zakres terytorialny jej działalności] -------------------------------- 1.Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------- 2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------------------- 3.Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. --------------------------------------------------------------------------------------------------- §4------------------------------------------------------------------------------------------------------------ [Akcjonariusze założyciele]-------------------------------------------------------------------------- Założycielami Spółki są Wspólnicy łączących się spółek "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp. z o.o.:------------------------------------------------------------------------- a) Włodzimierz Lesiński oraz b) Jerzy Leszek Nadwórny. ---------------------------------------- §5 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- [Źródła działania Spółki] ----------------------------------------------------------------------------- Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu. ---------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ----------------------------------------------------------- §6 [Przedmiot działalności] ------------------------------------------------------------------------- Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------- 1) Działalnośćusługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z), ----------------- 2) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z), -------------- 3) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z), ------------------------------------- 4) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z), - 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), --------------------------------- 6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z), ----------- 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 8) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z), ------------------ 9) Produkcja szkła gospodarczego (PKD 23.13.Z), ------------------------------------------------- 10) Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (PKD 23.19.Z),--- 11) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), --------------------------- 13) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), --------------------------- 14) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), -------------------------------------------------------------- 15) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z), --------------------------------------------------------- 16) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z), ---------------------------------------------------------------------

GE 17) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z), ----------------------
1} 18) Produkcja baterii i akumulatorów (PKD 27.20.Z), -------------------------------------------
19) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), ----------------------------
20) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), -------------------------------------
21) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), -------------------------------------
22) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku
domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z), -------------------
23) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), -------------------------------------------------
24) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.20.Z), -----------------------------------------------------------------------------------------------------
25) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), ----------
26) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli (PKD 77.12.Z), --------------------------------------------------------------------------------
27)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), -----------------------------------------------------------
28) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
77.33.Z), -----------------------------------------------------------------------------------------------------
29) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), ----------------
30) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
31) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z), -------
32) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
(PKD 46.52.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
33) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), -------------------------------------
34) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 27.11.Z), --------
35) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z). ----------------------------------------------------------------------
2.Jeżeli przedmiot przedsiębiorstwa Spółki wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka może
prowadzić działalność, po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa
zezwolenia lub koncesji. ---------------------------------------------------------------------------------
3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o
którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością
dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI ----------------------------------------------------------------
§7 [Kapitał zakładowy] ------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.243.752,50 zł (jeden milion dwieście
czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i
dzieli się na 24.875.050 (dwadzieścia cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć
tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,05 zł (pięć groszy) każda, w
tym: 1) 23.323.200 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące
dwieście) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięćgroszy) każda o numerach
od A00000001 do A23323200,----------------------------------------------------------------

PA GE |1} 2) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięćgroszy) każda o numerach od C0000001 do C1250000." ----------------------------------------------------- 3) 301.850 (trzysta jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięćgroszy) każda o numerach od B000001 do B301850". ---

Wszystkie akcje serii A w liczbie 23.323.200 akcji przyznanych zostało akcjonariuszom założycielom w miejsce udziałów posiadanych przez nich w łączących się spółkach: "Lena Lighting" sp. z o.o., "Lena" sp. z o.o., "Lena Electric" sp.

z o.o. -------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Akcje serii A, B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela ------------------------------------
1. (skreślony) -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki uchwalony odrębnie od wskazanego w ust. 4, w oparciu o uchwałę opisaną w §27 ust. 1 Statutu, wynosi nie więcej niż 6.175,20 zł (słownie: sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć i 20/100 złotych) i obejmuje nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (słownie: pięćgroszy) złoty każda.--
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imiennie jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. --------------

§8 [Konwersja akcji, aporty] ------------------------------------------------------------------------

1.Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Akcje imienne podlegają konwersji na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwały walnego zgromadzenia, która powinna być podjęta w ciągu 45 dni licząc od dnia doręczenia przez akcjonariusza do Spółki pisemnego wniosku o dokonanie konwersji akcji imiennych na akcje okazicielskie z podaniem ilości akcji imiennych mających podlegać konwersji i ich numerów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

2.Akcje mogą byćopłacone wkładem pieniężnym lub pokryte wkładem niepieniężnym pod warunkiem przestrzegania postanowień Kodeksu spółek handlowych, dotyczących wyceny wkładów niepieniężnych i usług. ----------------------------------------------------------------------

3.Spółka może wydawaćakcje w odcinkach zbiorowych. ----------------------------------------

§9------------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Zastawianie akcji, spadkobiercy] -----------------------------------------------------------------

1.Dopuszczalne jest zastawianie akcji Spółki.--------------------------------------------------------

2.W razie przejścia akcji na kilku spadkobierców, spadkobiercy zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do reprezentowania ich wobec Spółki. Do czasu ustanowienia wspólnego przedstawiciela i poinformowania o tym fakcie Spółki współuprawnieni nie mogą wykonywaćswoich praw w Spółce. -----------------------------------------------------------

§ 10 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Podwyższenie kapitału zakładowego]-----------------------------------------------------------

1.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. -------------------

2.Akcje nowych emisji mogą byćakcjami imiennymi bądźna okaziciela.----------------------

3.Cena emisyjna akcji może byćrówna lub wyższa od jej wartości nominalnej.--------------

4.Spółka może emitowaćobligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki oraz obligacje

^|1} z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji, oraz warranty subskrypcyjne, jak również

PA GE

inne papiery wartościowe. ------------------------------------------------------------------------------

§ 11 [Umorzenie akcji] -------------------------------------------------------------------------------

1.Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb dobrowolnego umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------

2.Na wniosek Zarządu bądź Rady Nadzorczej umorzenie akcji nastąpić może bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), jeżeli ogłoszono upadłośćakcjonariusza. Uchwała w sprawie przymusowego umorzenia akcji zapaść może po uprawomocnieniu się orzeczenia właściwego sądu wsprawie ogłoszenia upadłości akcjonariusza. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem równym wartości bilansowej akcji przymusowo umarzanych wg bilansu sporządzonego na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym podejmowana jest uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przymusowego umorzenia akcji. ----------------------------------------------------------------------

IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI, PODZIAŁ ZYSKU I POKRYWANIE STRATY -------

§ 12 [Kapitały Spółki] --------------------------------------------------------------------------------- Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, ----------------------- b) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------- c) kapitał rezerwowy, ----------------------------------------------------------------------------------- d) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------- § 13 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Odpis z zysku]------------------------------------------------------------------------------------------ Jako obligatoryjny odpis z zysku Spółki uznaje się odpis na kapitał zapasowy w wysokości 8 % zysku netto do podziału do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią)

kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------------

§ 14 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Pokrywanie straty] -----------------------------------------------------------------------------------

Stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia roczna strata bilansowa pokrywana jest w pierwszej kolejności z kapitału zapasowego oraz może być przeniesiona do rozliczenia w roku następnym. ------------------------------------------------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------------ Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------

a) Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------------------

b) Rada Nadzorcza,----------------------------------------------------------------------------------------

c) Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 15 [Organy Spółki] ----------------------------------------------------------------------------------

§ 16 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Walne Zgromadzenie] -------------------------------------------------------------------------------

1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. -- 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w

terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -------------------------

3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek

GE ^|1} Rady Nadzorczej, bądź na wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------

Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------

4a. Na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych praw w porządku obrad tego zgromadzenia; --------------------------------------------------------

b) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------

c) przed terminem walnego zgromadzenia - zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. --------------------------------------------------------------------

5.Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie lub w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu, w miejscu oznaczonym szczegółowo przez podmiot zwołujący to Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------

6.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. ----------------

7.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. --------------------------------------

9.Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ---------

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, ---------------------------

b) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------------------------------------------

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ----------------------------------------

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych, -------------

^|1} e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------------------

PA GE

f) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych, ----

g) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. --------------------------------

10.Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------

Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywane przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie, w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. -----------------------------------------------------------------------

§ 17 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Rada Nadzorcza]---------------------------------------------------------------------------------------

1.Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej.---------------------

Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie - Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona. Rada może zmienićten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały.-------------------------------------

3.Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.------------------------------------------

5.Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.---------------------------------------- 5a. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do ewentualnego wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostaćprzyznane wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. ------------------

GE ^|1} 6.Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członków Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotnośćMinimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. ---------------------------------------------------------------------------------

Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 § 9 k.s.h. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 6-7 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej. Dołącza się do niego zgodę osoby wskazanej na jej powołanie oraz zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień złożenia

oświadczenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 6-7 może zostaćodwołany przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------- § 18 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- [Posiedzenia Rady Nadzorczej] ---------------------------------------------------------------------

1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.-------------------------------------------------------------------------------------------------

2.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.---------------

3.W przypadku wskazanym w ust. 2 posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia w określonym wyżej terminie, Zarządowi przysługuje prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------

3a. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------

4.W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. ---------------------------------------------------------------------

§ 19 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- [Regulamin Rady Nadzorczej] ----------------------------------------------------------------------

GE ^|1} Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. ---------------

§ 20 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Uchwały Rady Nadzorczej] -------------------------------------------------------------------------

1.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------

1a. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej członek zarządzający głosowanie. --------------------------------------

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa, członkowie Rady Nadzorczej mogą braćudział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.---------------------------------

3.Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa, Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek

Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. -------------------------------------

4.Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może byćkrótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie ust 3 lub 4 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który jest podpisywany tylko przez niego. -----------------

GE ^|1} 5.Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośćjest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------- 6. Za wyjątkiem głosowań opisanych w ust. 3-4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------- 7.Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. ------------------------------------------------------------- § 21 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Zadania Rady Nadzorczej]---------------------------------------------------------------------------

1.Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i regulaminem Rady, a także czynności przepisane prawem oraz: -------------

1) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, ----
2) wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, ------------------------------------------------------------------------------
3) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki, ---------------------------------------------------------
4) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty, --------------------------------------------------------------

4a) ocena pozostałej dokumentacji dotyczącej sprawozdawczości Spółki: (a) w sytuacji, gdy wymagają tego przepisy prawa lub (b) na wniosek Zarządu, --------------------------

4b) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu: corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), zawierającego m.in. pisemne sprawozdanie z wyników czynności, o których mowa w pkt. 4-4a) powyżej, oraz corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------------------------------- - 5)opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------------------------------

6a) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę transakcji, której wartośćprzekracza

GE ^|1} 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki z podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, przy czym zgoda nie będzie wymagana na jakiekolwiek transakcje z podmiotami, w których Spółka posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników lub w innym podobnym organie, --------------------- 7) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, z zastrzeżeniem punktów 7a-7d, ---------------------------------------------------------------------------------------

7a) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i wzięcie w dzierżawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, chyba że dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie,----------------------------------------------

7c) wyrażanie zgody na nabycie lub wzięcie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze lub zbycie lub oddanie w dzierżawę, najem lub leasing lub zawarcie umowy o podobnym charakterze aktywów klasyfikowanych

jako środki trwałe, jeżeli wartość danej transakcji stanowi co najmniej równowartość 10% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, przy czym w przypadku najmu, dzierżawy, leasingu i umów o podobnym charakterze za wartość transakcji uznaje się sumę czynszu lub rat leasingowych za cały okres trwania umowy, a jeżeli zostały zawarte na czas nieoznaczony – za dwa pierwsze lata ich obowiązywania; zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana transakcja została ujęta w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, --------------------------------------------------

7d) wyrażanie zgody na udział Spółki w spółkach osobowych, w tym wskutek nabycia praw i obowiązków wspólnika takich spółek, ------------------------------------------------------

8) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, ---------------- 9) ustalanie zasad wynagradzania członków ZarząduSpółki, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, --------------------------------------------- 10)rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa

GE ^|1} handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

11) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury, -------------------------------------

12) (skreślony) ---------------------------------------------------------------------------------------

13) zatwierdzanie budżetu, w przypadku gdy Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z takim wnioskiem, -------------------------------------------------------------------------------------

14) uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki, ---------------------------------------------------

15) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych zasad polityki Spółki, w tym strategii Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------

16) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------------------------------------------------

17) powołanie Komitetu Audytu, powoływanie członków Komitetu Audytu spośród członków Rady Nadzorczej, odwoływanie członków Komitetu Audytu, a także powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Komitetu Audytu. -----------------------

2.W przypadku, gdy do dokonania czynności, o której mowa w ust. 1 wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem owyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności.-------------------------------------------------------------------

3.Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o której mowa w ust. 2, udzielić jej warunkowo, odmówićudzielenia zgody lub wezwaćZarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia Straty oraz sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------

5.Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------

6.Rada Nadzorcza nie może powołaćdoradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------

^|1} 7.W okresie podlegania przepisom ustawy ^o biegłych rewidentach ^w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. --------------------------------------------------------------------

PA GE

§ 22 [Zarząd Spółki] -----------------------------------------------------------------------------------

1.Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków.------------------------------------------ 2. Zarówno w przypadku Zarządu wieloosobowego, jak i jednoosobowego, spółkę reprezentuje każdy członek zarządu samodzielnie. Nie wyklucza to powołania prokurenta samoistnego.------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------- 4.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza.-------------------- 5.Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może ulec odnowieniu.----------------------------------------------------------------------------------- 6.Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołaćczłonków Zarządu. ----------------------- 7.Wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.--------------------------------------------------------- 8.Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.----------------------------------------------------------- 9. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Jej grupy kapitałowej. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów ani świadczyć pracy na rzecz tego podmiotu na jakiejkolwiek podstawie prawnej. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjną do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub Jej grupę kapitałową lub działalności, która Spółka lub Jej grupa kapitałowa zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w działalności zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie. Zakaz konkurencji obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ---------------------------------------------- 10. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej, na jej żądanie wyrażone w formie uchwały, informacji o: -------------------------------------------------------------------------- 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;------------------------------------------------------------- 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z

^|1} zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;-----------------------------------------------------------------------------

PA GE

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również istotnych odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie tych odstępstw; --------------------------------------------------------------------------

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływaćna sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentownośćlub płynność. ----

Informacje, o których mowa w ustępie poprzedzającym, powinny byćprzedstawione w formie pisemnej, dokumentowej lub ustnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub poza nim.

VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI -----------------------------------------------------------

§ 23 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Rok obrotowy spółki]---------------------------------------------------------------------------------

1.Księgowość i księgi rachunkowe Spółki prowadzone są zgodnie zprzepisami prawa polskiego i międzynarodowymi standardami rachunkowości.-----------------------------------

2.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-----------------------------------------------

3.W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty - Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24 [Wynik finansowy] ------------------------------------------------------------------------------

1.Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu i podziale rocznego zysku. ---------------

2.Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale.-----------------------------------------------

3.Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo na dzień przypadający w ciągu trzech miesięcy od tego dnia. Termin wypłaty dywidendy przypadaćpowinien nie później niż w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia dywidendy. ------

Zarząd może wypłacaćakcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE ------------------------------------------------------------------ § 25

[Przepisy właściwe]------------------------------------------------------------------------------------

W sprawach nieuregulowanych statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------

PA GE [Rozwiązanie Spółki]----------------------------------------------------------------------------------

|1} 1.Spółka może ulec likwidacji w sposób i na warunkach przewidzianych przez art. 461 i następne Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------- 2.Likwidatorami są dotychczasowi członkowie Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza wyznaczy innych likwidatorów.------------------------------------------------------------------------ 3.Z chwilą wyznaczenia likwidatora, bądź likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki natomiast pozostałe organy zachowują uprawnienia do czasu zakończenia likwidacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.Likwidator bądź likwidatorzy mogą nabywać majątek na rzecz Spółki wyłącznie za jednomyślną zgodą Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------- 5.Majątek pozostający po likwidacji Spółki dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych akcji. -------------------------------------------------------------------------------- § 27 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]-----------------------------------------

1.Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. Lena Lighting S.A. w dniu 5 czerwca 2008 roku podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusz Paulinę Jabłońską w Poznaniu, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Fredry 1/14 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.175,20 zł (słownie: sześćtysięcy sto siedemdziesiąt pięći 20/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 123.504 (sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii D. Akcje serii D mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 19 walnego zgromadzenia Lena Lighting S.A. z dnia 5 czerwca 2008 r., objętej wyżej wymienionym aktem notarialnym.-- 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii D. 3.Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy Wariantów Subskrypcyjnych serii C nastąpi najpóźniej do dnia 31 stycznia 2011 r. --------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.742.431 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,33% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.742.431 w tym 14.880.431 głosów "za", 2.862.000 głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

§ 2.

Wobec wyczerpania Porządku Obrad oraz braku wolnych głosów i wniosków, Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -----------------------

§ 3.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. --------

GE |1} Notariusz poinformowała o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2018 roku, poz. 398) oraz, że na moment dokonywania czynności notariusz nie ma możliwości (z przyczyn technicznych) sporządzić elektronicznego wypisu aktu notarialnego i umieszczenia go w Repozytorium.-----------------

§ 4.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczyła, że wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Akcjonariuszom i Spółce. --------------------------------------------------------------------

§ 5. Koszty aktu wynoszą : ------------------------------------------------------------------------------------- a)wynagrodzenie na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz.

AI assistant

Lena Lighting S.A. — AGM Information 2022

5684_rns_2022-06-08_80df90f9-170e-4093-8488-c02172acd8a2.pdf

AKT NOTARIALNY

P R O T O K Ó Ł

§ 1.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

GE |1} Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

GE |1} Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lena Lighting za rok obrotowy 2021

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lena Lighting w 2021 r.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r.

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021

GE |1} Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2021 r.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2021

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Lena Lighting" Spółki Akcyjnej

z dnia 08 czerwca 2022 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1.

b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej: 1 000 zł (tysiąc złotych) brutto, ----------------------

§ 2.

§3

§4

§5

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 08 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany statutu

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego statutu

STATUT

§8 [Konwersja akcji, aporty] ------------------------------------------------------------------------

[Zastawianie akcji, spadkobiercy] -----------------------------------------------------------------

§ 11 [Umorzenie akcji] -------------------------------------------------------------------------------

IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI, PODZIAŁ ZYSKU I POKRYWANIE STRATY -------

[Walne Zgromadzenie] -------------------------------------------------------------------------------

§ 22 [Zarząd Spółki] -----------------------------------------------------------------------------------

VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI -----------------------------------------------------------

[Rok obrotowy spółki]---------------------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE ------------------------------------------------------------------ § 25

[Przepisy właściwe]------------------------------------------------------------------------------------

PA GE [Rozwiązanie Spółki]----------------------------------------------------------------------------------

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]-----------------------------------------

§ 2.

§ 3.

§ 4.

More from Lena Lighting S.A.

Lena Lighting S.A. AGM Information 2022