Lena Lighting S.A. — AGM Information 2020

Jun 1, 2020

|1} P R O T O K Ó Ł

PA GE

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Tomaszewski, który przywitał obecnych i zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------

W wyniku głosowania tajnego, w którym oddano 17.862.240 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", Walne Zgromadzenie wybrało Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Panią Martę Roguszka podejmując następującą uchwałę:-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 1 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pani Marty Roguszka.----------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej zatwierdza porządek obrad zgromadzenia obejmujący:---------------------------------------------

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.--------------------------------------------- 2. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------- 4. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku– za rok 2019 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania ww. dokumentów i z oceny sytuacji Spółki. ----------------------------- 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019. ----------- 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019. 7. Podjęcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2019. -------------------- 8. Podjęcie uchwały w zakresie wypłaty dywidendy z zysków z lat poprzednich.----------- 9. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. -- 10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------- 12. Powołanie Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------- 13. Przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.------------------- 14. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------

PA GE |1} Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiących łączną liczbę ważnych głosów, w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------------

Po sprawdzeniu listy obecności, która, zgodnie z dyspozycją art. 410 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wyłożona została podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że wymienieni na liście Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 10a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 406¹ i następne Kodeksu Spółek Handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:--------------------------------------------

a)Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych za pomocą ogłoszenia zamieszczonego na stronie internetowej spółki Lena Lighting S.A. w dniu 28 kwietnia 2020 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (czyli w drodze raportu bieżącego), --------------------------------------------

b)niniejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, --------------------

c)na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 71,81% kapitału zakładowego Spółki, to jest 17.862.240 akcji, którym odpowiada 17.862.240 głosów,-------------------------------------------------------------- d)nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia przedstawionych przez Przewodniczącego spraw do porządku obrad, ---------------------------------------------------------------------

e)Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia uchwał zgodnie ze statutem Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych.-------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia do protokołu dołączyła listę obecności Akcjonariuszy z podpisami uczestników Zgromadzenia, wymienioną liczbą akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie jednomyślnie przyjęło przedstawiony przez Przewodniczącą porządek obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------

a)Członek Zarządu – Pan Tomasz Wencławek przedstawił Akcjonariuszom sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku – za rok 2019,----------------------------------------------------------------------

b)Przewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Tomaszewski przedstawił sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania wyżej wymienionych dokumentów i z oceny sytuacji Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------

PA GE |1} Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Lena Lighting S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019, obejmujące: --------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,-----------------------------------------------------
2. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po
stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 105.697.209,27 zł, --------------------------------
3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do
dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zysk netto w kwocie 6.121.977,51 zł,--------------------
4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r.
do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę
1.300.807,96 zł, --------------------------------------------------------------------------------------------
5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do
dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę
1.641.932,32 zł,---------------------------------------------------------------------------------------------
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się". ---------- --------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Lena Lighting" Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.---------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się". ---------- --------------------------------------------------------

PA GE |1} Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie "Lena Lighting" S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki osiągnięty w roku 2019, w kwocie 6.121.977,51zł w następujący sposób:-----------------------------------------------------------------

a) kwotę 5.970.012,00 zł (pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwanaście złotych i 00/100 groszy) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (tj. 0,24 zł na jedną akcję),-------------------------------------------------- b) kwotę 151.965,51 zł (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych i 51/100 groszy) na kapitał zapasowy.--------------------------------------------------------

Zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, że datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) jest dzień 15.06.2020 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29.06.2020 roku.--------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w zakresie wypłaty dywidendy z zysków z lat poprzednich

Walne Zgromadzenie "Lena Lighting" S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, niniejszym postanawia wypłacić dywidendę z zysków Spółki osiągniętych w latach poprzednich, w kwocie 1.492.503,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzy złote) na rzecz akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (tj. 0,06 zł na jedną akcję).---------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, że datą ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tzw. dzień dywidendy) jest dzień 15 czerwca 2020 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 czerwca 2020 roku.------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną

PA GE liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się". ---------- --------------------------------------------------------

|1} Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowania tajne w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki pod firmą: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniach tajnych w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki pod firmą: "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej z wykonania przez Nich obowiązków w roku 2019: ---------------------------------------------------

a)Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu (który zgodnie z dyspozycją art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych nie brał udziału w tym głosowaniu) oddano 3.006.901 głosy "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i braku głosów "przeciw", w głosowaniu udział brało 3.006.901 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 12,08% kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------

b)Panu Cezaremu Tomaszowi Filipińskiemu (który zgodnie z dyspozycją art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych nie brał udziału w tym głosowaniu) oddano 17.742.339 głosy "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i braku głosów "przeciw", w głosowaniu udział brało 17.742.339 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,32% kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie w wyniku powyższego głosowania podjęło następujące uchwały: -----

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Włodzimierzowi Lesińskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2019 r.---------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Cezaremu Tomaszowi Filipińskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2019 r.--------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowania tajne w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki pod firmą "Lena Lighting" Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków w

GE |1} Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Wencławkowi z wykonania obowiązków członka Zarządu w 2019 r.-----------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".--------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2019 r.--------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".--------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Hibnerowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.--------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

GE |1} Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

PA

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Waldemarowi Osuchowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.---------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Angielo Limańskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.-----------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jakubowi Bylińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.-----------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

PA GE |1} Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Agnieszce Wiśniewskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.-----------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Tomaszewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.-----

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2019 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Deiksler z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.-----------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

PA GE |1} Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki ustala, że Rada Nadzorcza powołana na kolejną kadencję będzie składać się z pięciu członków.----------------------------------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Andrzeja Tomaszewskiego.----------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Jakuba Bylińskiego.--------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r.

PA w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

GE |1} W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Jacka Tomaszewskiego.---------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej Spółki na pierwszą kadencję Pana Wiktora Andraszaka.----------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Michała Deikslera.---------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania tajnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 15.000.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i 2.862.000 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lena Lighting" Spółki Akcyjnej z dnia 01 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

PA GE |1} Działając na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.-------------------

Uchwała w brzmieniu powyższym została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku głosowania jawnego, w którym udział brało 17.862.240 akcji, z których oddano ważne głosy, reprezentujące 71,81% kapitału zakładowego Spółki, stanowiące łączną liczbę ważnych głosów 17.862.240 w tym 17.862.240 głosów "za", zero głosów "przeciw" i zero głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------------

§ 2.

Wobec wyczerpania Porządku Obrad oraz braku wolnych głosów i wniosków, Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -----------------------

§ 3. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. --------

§ 4.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Akcjonariuszom i Spółce. --------------------------------------------------------------------

Polityka wynagrodzeń LENA LIGHTING S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

PA GE |1}

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w LENA LIGHTING S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ("Spółka").
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.
  3. b) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  4. c) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  5. d) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
  6. e) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  7. f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.
  8. g) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  9. h) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
  10. i) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  11. j) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  12. k) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6

Ustawy.

GE 3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

PA

• |1} 4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), z których realizacją jest ściśle powiązany poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń .
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) maksymalizacji zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką i jej długookresową stabilnością,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e) warunków dla unikania nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką w ramach obowiązków wynikających z pełnionej w Spółce funkcji.
• 10.Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  • a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  • b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 11.Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka

PA GE |1} Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

• 12.W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  • a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub
  • b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:
  2. a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  3. b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• PA GE |1} 5. W zakresie, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  4. c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:
  2. a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,
  3. b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

PA Wynagrodzenie członka Zarządu

• GE |1} 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego są określane indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
  6. e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość

PA GE podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

• |1} 9. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 10.Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek, nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.
• 11.Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 12.Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 50:50.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu może zostać im przyznane wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. O przyznaniu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej

PA GE |1} brał udział. Ponadto, członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane podwyższenie wynagrodzenia ryczałtowego z uwagi na pełnienie szczególnych funkcji lub wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej lub komitetu, którego członkiem jest dany członek Rady Nadzorczej.

1. Wynagrodzenie ryczałtowe obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Członka Rady Nadzorczej może wskazać także akcjonariusz, posiadający określony w Statucie pakiet akcji. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy zawartej z członkiem Zarządu jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego przez przepisy właściwe dla danej Podstawy Prawnej Zatrudnienia, chyba że Strony określą inny okres wypowiedzenia. Ponadto, umowę może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
• 1. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia, nie dłużej jednak niż przez 18 miesięcy. Wynagrodzenie z tego tytułu nie może przekroczyć wynagrodzenia uzyskanego przez członka Zarządu za okres równy co do długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania Podstawy Prawnej Zatrudnienia.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych

Polityką ("Odstąpienie").

GE 2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

PA

• |1} 3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczącej badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.