Lena Lighting S.A. — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

Ogłoszenie w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "GOVENA LIGHTING" S.A. na dzień 30 czerwca 2020r.

I. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zarząd "GOVENA LIGHTING" S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2020 roku na godz. 8.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej – Notariusza Barbary Elżbiety Gawin przy ul. Chełmińskiej 11/3, 87- 100 Toruń, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie").

II. Porządek obrad

Szczegółowy porządek obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

• Przyjęcie porządku obrad;

• Wybór Komisji Skrutacyjnej;

• Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. (zawartego w skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A.) za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. (zawartego w skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. ) za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A. (zawartego w skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej "Govena Lighting" S.A.) za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w związku z niepokrytymi stratami z lat ubiegłych;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Mariuszowi Krzysztofowi Tomczakowi, w związku z pełnieniem przez niego obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Michałowi Kulczykowi, w związku z pełnieniem przez niego obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Aleksandrze Przedpełskiej, w związku z pełnieniem przez nią obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Kamilli Tomczak, w związku z pełnieniem przez nią obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Aleksandrze Piekut, w związku z pełnieniem przez nią obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Kamilowi Szulcowi, w związku z pełnieniem przez niego obowiązków wynikających ze sprawowanej funkcji za rok 2019, tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.;

• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §6 Statutu Spółki;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §13 Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §22 Statutu Spółki;
• 1. Uchwała w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Zmiana Statutu

1. Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH, Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt 21 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia Statutu Spółki, w ten sposób, że §6 Statutu Spółki otrzyma nowe brzmienie.

Dotychczasowa treść §6 Statutu:

1. W terminie do dnia 1 listopada 2018r. Zarząd Spółki uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub liku podwyższeń do kwoty 12.432.000,00 zł – (kapitał docelowy), to jest o kwotę 5.328.000,00 zł (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych 00/100)…………………………………………………………………………….. 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji kolejnych serii. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia akcji (kolejnych emisji akcji) do obrotu publicznego, w tym zorganizowanego na rynku NewConnect, jak i na parkiecie głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializacji.---------------------------------------------------

2. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------- 4. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i wkład niepieniężny, z tym że wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------

---

1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć przysługujące akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego----------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, chyba że z przepisów prawa lub Statutu wynika obowiązek uzyskania zgody Rady nadzorczej

na dokonanie określonych czynności.--------------------------------------------------------------------------

---

Projektowana zmiana §6 Statutu:

1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 18.700.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub liku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej

(kapitał docelowy).--------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Upoważnienie, o którym mowa w ust.1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statut Spółki, przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji kolejnych serii. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia akcji (kolejnych emisji akcji) do obrotu publicznego, w tym zorganizowanego na rynku NewConnect, jak i na parkiecie głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializacji.---------------------------------------------------

3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------- 5. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i wkład niepieniężny, z tym że wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga zgody Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------ ---------

4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć przysługujące akcjonariuszom Spółki prawo poboru akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego----------------------------------------------------------------------------------

5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, chyba że z przepisów prawa lub Statutu wynika obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie określonych czynności.-------------------------------------------------------------------------- ----

6. Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH, Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt 22 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia Statutu Spółki, w ten sposób, że §13 Statutu Spółki otrzyma nowe brzmienie.

Dotychczasowa treść §13 Statutu

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady.---------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Dla ważności uchwał Rady nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.----------------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, przy czym w przypadku oddania równej ilości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członek Rady wyłączony jest od głosowania w sprawach dotyczących go osobiście lub majątkowo.-------------------------------- --------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć sprawa wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwał w tym trybie niezbędne jest poinformowanie wszystkich członków Rady o treści uchwały, która ma zostać podjęta.---------

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 powyżej nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu jak również odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.--------------

---

-

Projektowana zmiana §13 Statutu:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.----------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, przy czym w przypadku oddania równej ilości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członek Rady wyłączony jest od głosowania w sprawach dotyczących go osobiście lub majątkowo.-------------------------------- --------------------

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------------------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------ ------------------------

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa

członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.-------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.------------------------------------------------------

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia jej Regulaminu (w tym zmian w dotychczasowym Regulaminie Rady Nadzorczej).-----------------------------------------------------------

4. Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH, Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt 23 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia Statutu Spółki, w ten sposób, że §22 Statutu Spółki otrzyma nowe brzmienie.

Dotychczasowa treść §22 Statutu

-

-

§22

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;-------------------------------------------- 2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków;------------------------------------------------------------------------------------------------
3) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;-----------------------------------
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;----------------------------------------------
5) połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki;-----------------------
6) rozwiązanie Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;--------------------------------------
-
8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;-------------------------------------------------------------------------------------------
9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------
10)zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowe zasady jej działania;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
11) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji;---------------------------------------------------------
12)tworzenie i znoszenie funduszy celowych w Spółce;----------------------------------------------
13) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy);-------------------------------------------
14) podejmowanie uchwał w innych sprawach określonych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu;---------------------------------------------------------------
-

Projektowana zmiana §22 Statutu:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;-------------------------------------------- 2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;------------------------------------ 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;----------------------------------------------- 5) połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki;------------------------ 6) rozwiązanie Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------- - 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;------------------------------------------- 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;----------------------------------------------------------------------------------------------- 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------- 10) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji;-------------------------------------------------------- - 11) tworzenie i znoszenie funduszy celowych w Spółce;--------------------------------------------- - 12) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy);------------------------------------------------ 13) podejmowanie uchwał w innych sprawach określonych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu;-------------------------------------------------------------------- -

IV. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Na podstawie art. 402² pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, "GOVENA LIGHTING" S.A. przekazuje informacje dotyczące procedur regulujących uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywanie prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może

zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod następującym adresem: ul. Służewska 8-15, 87-100 Toruń lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujący adres: govena@govena.com.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy podane w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 KSH (wskazanych w niniejszym punkcie oraz punkcie 1 powyżej) może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze uprawnieni (podmiot uprawniony), w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 KSH, dostarczy Spółce:

• odpowiednie dokumenty w formie pisemnej, w szczególności imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dokument akcji, z których to dokumentów wynikać będzie, ilość akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia;
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną –kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna– kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• Dokumenty sporządzone w innym języku niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza, osób reprezentujących akcjonariusza oraz pełnomocnika akcjonariusza, w celu weryfikacji przysługujących akcjonariuszowi uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, dane pełnomocnika, zakres pełnomocnictwa ze wskazaniem liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz oznaczenie Walnego Zgromadzenia, na którym te prawa będą wykonywane. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka w dniu dzisiejszym udostępnia na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.govena.com/w zakładce "Relacje Inwestorskie" widok "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy", wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na adres mailowy: govena@govena.com. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Spółka może podjąć również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Niezależnie od powyższego Spółka przyjmie pełnomocnictwo udzielone elektroniczne jedynie wówczas, gdy w treści pełnomocnictwa osoba pełnomocnika zostanie określona w sposób umożliwiający jej identyfikację, w szczególności przez umieszczenie nr PESEL oraz serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość, którym pełnomocnik będzie posługiwał się przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący Zgromadzenie – Zarząd Spółki "GOVENA LIGHTING" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący Zgromadzenie – Zarząd Spółki "GOVENA LIGHTING" S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący Zgromadzenie – Zarząd Spółki "GOVENA LIGHTING" S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Dzień rejestracji.

Zarząd "GOVENA LIGHTING" S.A. informuje, iż dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 30 czerwca 2020r. zgodnie z art. 406¹§1 k.s.h. przypada na dzień 14 czerwca 2020r.

VI. Uprawnienie do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, winien żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 3 czerwca 2020r.) i

nie później niż w pierwszym dniu powszednim pod dniu rejestracji (tj. nie później niż 15 czerwca 2020r.).

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

VII. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej pod adresem http://www.govena.com/ w zakładce "Relacje Inwestorskie" widok "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".

VIII. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.govena.com/ w zakładce "Relacje Inwestorskie" widok "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".

IX. Klauzula RODO

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka "GOVENA LIGHTING" Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Służewska 8-15, 87-100 Toruń, zwana dalej "Administratorem";

• 2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 11)źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.