Lemtech-KY — Governance Information 2018

Dec 12, 2018

2018.12.28 修

聯德控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：制定目的

• 為保障投資，落實資訊公開，並加強資產管理，特制定本處理程序。

• 第二條：法令依據

• 依據證券交易法第三十六條之一及主管機關金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）規定訂定之。

• 第三條：資產之適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權及電腦軟體等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 四、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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• 五、總資產：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資 產金額計算。

• 六、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

第五條：評估程序

• 本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據如下：

• 一、本公司取得或處分資產之權責部門為財務部或管理部，應就取得或處分資產進 行可行性評估，並依第六條核決權限呈核後始得為之。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 四、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 五、前述交易金額之計算，應依本處理程序第八條第二項規定辦理，且所稱一年內

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係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 八、除依前述規定外，依下列情形辦理：

  • （一）本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券或基金價格決定之。

  • （二）本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信、市場行情及基金獲利評等，並參考當時最 近之成交價格議定之。

  • （三）本公司取得或處分不動產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二 章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

  • （四）本公司取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，並參考當時最近之 成交價格議定之。

  • （五）本公司取得或處分無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對 公司技術、業務之影響議定之。

  • （六）本公司取得或處分設備或其他資產，應參考供應商報價，以詢價、比價、 議價或招標方式為之。

  • （七）本公司從事衍生性商品交易，應參考期貨市場交狀況、匯率及利率走勢 等，並依本處理程序第三章規定辦理。

  • （八）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應參考其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並依本處理 程序第四章規定辦理。

• 九、本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股 份受讓，除應依前述規定辦理外，並應依本處理程序第二章至第四章規定辦理。

• 第六條：作業程序

• 本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程如下：

• 一、授權額度及層級

  • 本公司董事會授權董事長於本處理程序第七條所定額度內進行交易，核決權限 如下：

  • （一）本公司取得或處分有價證券或不動產及設備或其他資產

    • 1.交易金額在新臺幣五千萬元以下(含)，由董事長授權總經理逕行核決

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後陳報。

• 2.交易金額在新臺幣一億元以下(含)，由董事會授權董事長先行核決， 事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.交易金額在新臺幣一億元以上，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。

• （二）本公司取得或處分會員證

• 1.交易金額在新臺幣三百萬元以下(含)，由董事長授權總經理逕行核決 後陳報。

• 2.交易金額在新臺幣六百萬元以下(含)，由董事會授權董事長先行核 決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.交易金額在新臺幣六百萬元以上，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• （三）本公司取得或處分無形資產

• 1.交易金額在新臺幣五百萬元以下(含)，由董事長授權總經理逕行核決 後陳報。

• 2.交易金額在新臺幣一千萬元以下(含)，由董事會授權董事長先行核 決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.交易金額在新臺幣一千萬元以上，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• （四）本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序第三章規定辦理。

• （五）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，依本處理程序第四章規定辦 理。

二、執行單位及交易流程

本公司取得或處分資產之執行單位為財務部或管理部。依前述規定評估核決
後，由執行單位進行交易流程，並依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。
第七條：交易額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，得投資購買非供營業使用之不動產
或有價證券，其交易額度如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨值 百分之四十。

• 各子公司取得非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨 值百分之二十。

• 二、本公司取得有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之二百。 各子公司取得有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之一百 五十。

• 三、本公司取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之一

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百五十。

• 各子公司取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之 一百。

第八條：公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• （三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。

• （四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 七、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

第九條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依本處理程序規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，子公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已依規定設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

已依規定設置審計委員會者，訂定或修正「取得或處分資產處理程序」，應經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 三、子公司取得或處分資產時，除子公司另有規定者外，亦應依本處理程序規定辦 理。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告申報情事

• 者，應於事實發生日內通知本公司股務單位，由本公司代子公司辦理公告申報。

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• 五、前項子公司適用前項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二章 關係人交易

第十條：認定依據

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

• 三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條：決議程序

• 一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • （二）選定關係人為交易對象之原因。

  • （三）向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

  • （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

  • （六）依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過部分免再計入。

• 三、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在交易 金額新臺幣五千萬元以下(含)先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十二條：交易成本之合理性評估

• 一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設

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算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產，依前述規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十一條規定辦理，不 適用前三項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十三條：評估交易成本低於交易價格例外條件

• 一、本公司依前條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

  • （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

    • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

    • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者

  • （二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四條：評估交易成本低於交易價格時應辦事項

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• 一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十二條及第十三條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• （二）審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將前述處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• 二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

第三章 從事衍生性商品交易

第十五條：交易原則與方針

一、交易種類

• 本公司得從事衍生性商品交易之種類，包括遠期契約、選擇權契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。如欲從事其他商品之交易應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過，始得為之。

• 二、經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，並以能規避公司業務經營
所產生的風險為主。除此之外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來
之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

• （一）本公司從事衍生性商品交易由財務部指派人員分別負責衍生性商品之交 易、確認及交割。

• （二）授權額度及層級

• 1.本公司董事會授權財會主管及總經理於本處理程序第十五條第五項所 定額度內操作避險性交易，核決權限如下：

核決權人	單筆交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	新臺幣35M 以下(含)	新臺幣100M 以下(含)
總經理	新臺幣100M 以下(含)	新臺幣500M 以下(含)

• 2.非以避險為目的者，須提報董事會核准後方可進行之。

四、績效評估要領

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• （一）以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• （二）為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 五、契約總額及全部與個別契約損失上限金額

• （一）契約總額

操作避險性交易及非避險性交易之契約總額不得超過本公司最近期營收
之外幣風險暴露部位總額之三分之二。

• 1.避險性交易

  • 非以交易為目的，所稱「避險」係指指定一個或多個避險工具，以其 公平價值或現金流量之變動抵銷被避險項目全部或部分之公平價值或 現金流量變動。

• 2.非避險性交易

  • 以交易為目的，係指其主要目的為短期內出售或再買回、為短期獲利 之操作模式、非以規避風險為目的、無避險策略、未明確指定被避險 項目、財務會計準則規定或會計研究發展基金會函釋不宜指定為避險 工具者。

• （二）全部與個別契約損失上限金額

操作避險性交易及非避險性交易之全部契約損失上限金額不得逾契約金
額之百分之十五；個別契約損失上限金額不得逾契約金額之百分之十。
第十六條：風險管理措施

一、風險管理範圍

• （一）信用風險管理

交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。

• （二）市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• （三）流動性風險管理

為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在
任何市場進行交易。

• （四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金周轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限。

• （五）作業風險管理

必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• （六）法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過法務或法律顧問檢視才能正式簽署，以
避免法律上的風險。

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• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、避險性交易至少每月應評估二次，非避險性交易至少每週應評估一次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十七條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• （一）指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依處理準則及本處 理程序第十六條規定辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序第十六條規定規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。

第十八條：建立備查簿

• 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依前述規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十九條：內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知審計委員會。

第四章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條：評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序及預計時間表，組織專案小組執行。應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，並經審計委員會全體二分之一以上同意，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作

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致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，
以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股
東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或
其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或
收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

第二十一條：董事會及股東會召開日期

• 一、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

• 二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

第二十二條：書面紀錄保存及公告申報

• 一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 二、本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依前項規定辦理。

第二十三條：書面保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

第二十四條：換股比例或收購價格

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不
得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條：契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股
份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十六條：其他應注意事項

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其
他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收
購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽
訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第五章 其他重要事項

第二十七條：對子公司之投資規定

本公司及從屬公司直接或間接持有聯德精密材料(中國)股份有限公司(原名：昆山聯
德精密材料股份有限公司)有表決權之股份總數或資本總額合計應維持超過半數。

第二十八條：罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產違反本處理程序規定，依照規定提報考核，並
依其情節輕重處罰。

第二十九條：訂定及修正

• 一、本公司應依處理準則訂定「取得或處分資產處理程序」，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

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以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、本公司將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第三十條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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