Lemtech-KY — AGM Information 2026

Jun 2, 2026

聯德控股股份有限公司
2026年股東業會議事錄

時間：西元2026年5月29日（星期五）上午11時整（台北時間）

地點：115 台北市南港區經貿二路 196 號 10 樓（南港老爺行旅）

出席：出席股東代表股份38,646,953股(普通股，每股面額新台幣10元)，占本公司已發行股份總數66,993,099股(普通股，每股面額新台幣10元)之 57.68% 。

出席董事：徐啓峰董事、葉航董事、談勇董事、陳慧銘董事

出席獨立董事：王啟川獨立董事、成日新獨立董事、謝逸庭獨立董事

列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所郭乃華會計師、智鼎國際法律事務所陳祐良律師

主 席：徐啓峰董事長
記 錄：陳玉軒

一、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：略。

三、報告事項：

第一案：本公司2025年度營業狀況報告。

說明：本公司2025年度營業報告書內容，請參閱本議事手冊附件一。

第二案：審計委員會審查2025年度決算表冊報告。

說明：本公司董事會依公司法第228條規定所編造2025年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案，業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定，檢附本公司審計委員會審查報告，請參閱本議事手冊附件二。

第三案：2025年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：
1、依本公司章程規定，擬提員工酬勞分派比率 1%、董事酬勞分派比率 1%，金額分別為員工酬勞新台幣1,340,329元、董事酬勞新台幣1,340,329元。
2、本案經薪資報酬委員會及董事會通過，並提報股東會。

第四案：2025年度盈餘分派現金股利情形報告。

說明：
1、依本公司章程第94-1、94-2及95條規定，盈餘分派以現金發放者，授權董事

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會決議後分派，並報告股東會。

2、本公司2025年度盈餘分派現金股利情形如下：

股利所屬期間	董事會決議日期	每股現金股利(新台幣元)	盈餘分派總額(新台幣元)	現金股利發放日期
2025 年第一季	2025/05/12	0.45	27,987,043	2025/08/22
2025 年第二季	2025/08/21	0.177	11,558,649	2025/10/23
2025 年第三季	2025/11/13	0.303	20,329,209	2026/01/22
2025 年第四季	2026/03/11	0	0	不適用

四、承認事項：

第一案：（董事會提）

案 由：2025年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：1、本公司2025年度營業報告書、合併財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表）經董事會決議通過，前項合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所郭乃華及薛峻泯會計師查核簽證完竣，連同2025年度營業報告書提送審計委員會審查通過，請參閱本議事手冊附件三。

2、敬請 承認。

決議：出席股東表決權數 38,646,953 權，贊成權數(含電子投票) 36,641,088 權，反對權數 (含電子投票) 8,960 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票) 1,996,905 權，贊成權數占表決時之總表決權數 94.80%，本案照案表決通過。

第二案：（董事會提）

案 由：2025年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：1、本公司2025年度盈餘分配表業經審計委員會同意後，並提董事會決議通過。

2、本公司 2025 年度可供分配盈餘為新台幣(下同) 1,675,689,199 元，（包含期初未分配盈餘 1,546,705,011 元、減因採用權益法之投資調整保留盈餘 0 元、減註銷庫藏股借記保留盈餘 0 元、加本期稅後淨利 128,984,188 元、減特別盈餘公積 0 元），減 2025 年度分配現金股利共計 59,874,901 元、股票股利 0 元，期末未分配盈餘為 1,615,814,298 元。

3、本公司2025年度之盈餘分配表，請參閱本議事手冊附件四。

4、敬請 承認。

決議：出席股東表決權數 38,646,953 權，贊成權數(含電子投票) 36,664,188 權，反對權數

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(含電子投票) 8,961 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)1,973,804 權，贊成權數占表決時之總表決權數 94.86%，本案照案表決通過。

五、討論事項：

第一案（董事會提）

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說明：依據公司實際作業需求，擬修訂本公司「公司章程」，詳細修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件五。

決議：出席股東表決權數 38,646,953 權，贊成權數(含電子投票) 36,664,190 權，反對權數（含電子投票）8,967 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)1,973,796 權，贊成權數占表決時之總表決權數 94.86%，本案照案表決通過。

第二案（董事會提）

案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請 討論。

說明：依金管證發字號第 1140383333 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，詳細修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件六（第 26 頁）。

決議：出席股東表決權數 38,646,953 權，贊成權數(含電子投票) 36,664,092 權，反對權數（含電子投票）9,066 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)1,973,795 權，贊成權數占表決時之總表決權數 94.86%，本案照案表決通過。

第三案（董事會提）

案 由：修訂本公司資金貸與他人作業程序案，提請 討論。

說明：依據公司實際作業需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，詳細修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件七。

決議：出席股東表決權數 38,646,953 權，贊成權數(含電子投票) 36,666,265 權，反對權數（含電子投票）9,724 權，無效權數 0 權，棄權及未投票權數(含電子投票)1,970,964 權，贊成權數占表決時之總表決權數 94.87%，本案照案表決通過。

六、臨時動議：經徵詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

七、散會：同日上午 11 時 20 分。

本次股東常會無股東提問。

（本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。）

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附件一、2024年度營業報告書

各位股東女士、先生們：

2024年，全球企業面臨重大挑戰，包括地緣政治緊張、供應鏈中斷和經濟波動。貿易衝突(特別是美國和中國之間的貿易衝突)、區域戰爭與地緣政治等問題，持續擾亂全球貿易，由於AI和自動化產業的發展上需要大量資金投入與加強網路安全措施，然而全球性通膨和高利率環境為金融穩定性帶來一定程度壓力並推高了企業營運成本。在勞動力短缺和不斷變化的勞動力期望下，增添了營運的複雜度，同時日趨嚴格的環境法規和日益增長的永續性需求則額外增加了營運壓力。在整體市場分散、原物料成本波動以及極端氣候等事件下加劇了全球供應鏈風險。

儘管存在這些不確定性，聯德控股集團仍然表現出了非凡的營運韌性和靈活性，在日益複雜的經濟環境中實現了顯著的財務增長和卓越的運營表現。2024年營業收入增長 24%，達到新台幣58億元（相比去年為新台幣46.64億元）；淨利潤更大幅增長 55%，達到新台幣4.02億元（相比去年為新台幣2.60億元）。反映成本控管效率的提升、強大的市場地位以及策略性投資的成功執行。此外，集團大幅強化財務結構，2024年淨現金狀況達新台幣1,100萬元，較2023年淨負債新台幣2.27億元大幅改善。

這些財務成就凸顯了聯德集團業務模式在應對市場波動，同時保持財務穩定方面的彈性和適應性。

展望未來，我們仍然對聯德集團的成長持樂觀態度，這得益於強大的已獲得專案和市場擴張計劃。汽車和精密沖壓部(APS)預計將實現有機收入成長，這得益於我們去年在墨西哥和泰國新建的工廠將於2025年第二季投入營運。美國和中國之間不斷升級的地緣政治緊張局勢，增加了中國以外對替代製造解決方案的需求，我們在墨西哥和泰國的工廠具有戰略優勢，可以滿足不斷變化的客戶需求。此外，APS將繼續在電動車技術領域擴張，已確認的專案項目將確保至少未來五年的收入可見度。

組裝與集成部(A&I)和先進散熱解決方案部(ATS)也將在2025年第二季透過在馬來西亞設立新工廠來推動成長。該工廠將作為聯合運營，提供整合的機械組裝和散熱模組解決方案，以滿足人工智慧和高效能運算領域日益增長的需求。儘管這些部門預計在全球經濟不確定性的背景下市場將審慎復甦，但在現有客戶預估訂單增加及新獲得專案的支持下，我們對這些部門的定位仍充滿信心。

隨著全球工業格局的演變，聯德集團始終致力於透過策略創新、嚴格的財務管理和向高成長市場領域的擴張來創造永續價值。我們堅定不移地專注於卓越營運和市場反應，這將使我們能夠克服挑戰，抓住新機遇，並推動集團及股東一同締造長期成功。

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一、2024年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 5,799,711 | 4,664,224 | 1,135,487 | 24.34% |
| 營業成本 | 4,413,097 | 3,639,661 | 773,436 | 21.25% |
| 營業毛利 | 1,386,614 | 1,024,563 | 362,051 | 35.34% |
| 營業費用 | 826,530 | 696,040 | 130,490 | 18.75% |
| 營業淨利 | 560,084 | 328,523 | 231,561 | 70.49% |
| 營業外收入及(支出) | (26,072) | (28,953) | (2,881) | (9.95%) |
| 稅前淨利 | 534,012 | 299,570 | 234,442 | 78.26% |
| 減:所得稅費用 | 104,867 | 25,071 | 79,796 | 318.28% |
| 本期淨利 | 429,145 | 274,499 | 154,646 | 56.34% |

增減變動（差異比例達 20% 以上）分析：

(1) 營業收入增加：通膨降溫，產業景氣較去年同期逐漸復甦，車用產品、電子零組件產品營收增加所致。
(2) 營業成本增加：因營業收入增加，成本亦隨之增加。
(3) 營業毛利增加：主係本年度電子零組件產品銷售佔比增加，致毛利增加。
(4) 營業淨利增加：主係因營業收入及營業毛利增加所致。
(5) 稅前淨利及所得稅費用增加：雖營業費用較前期上升，惟營業毛利增幅較大，致稅前淨利及所得稅費用增加。
(6) 本期淨利增加：綜合上述，主係因營收及毛利較去年同期增幅較大，致本期淨利增加。
(二) 財務收支及獲利能力分析：本公司專注於提升高毛利之產品組合及整合客戶資源，加強與知名企業合作，且公司財務操作一貫穩健，收支狀況良好。

單位：%

| 年度
項目 | | 2024年度 | 2023年度 | 增(減) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務
結構 | 負債占資產比率 | 53.58 | 51.62 | 1.96 |
| | 長期資金占固定資產比率 | 269.29 | 283.01 | (13.72) |
| 償債
能力 | 流動比率 | 197.37 | 172.02 | 25.35 |
| | 速動比率 | 160.38 | 133.77 | 26.61 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率 | 6.23 | 4.41 | 1.82 |
| | 股東權益報酬率 | 11.56 | 7.96 | 3.60 |
| | 基本每股盈餘（元） | 6.46 | 4.18 | 2.28 |

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二、2025年營運計劃

(1) 經營策略
- 先進自動化和智慧製造：整合工業4.0技術、人工智慧驅動的分析和機器人技術，以提高生產效率和可擴展性。
- 產能擴張：強化製造能力，以滿足電動車(EV)、雲端運算和儲能等產業日益增長的需求。
- 製程優化：實施精實生產原則和六標準差方法以提高生產力和成本效率。

(2) 供應鏈管理策略
- 供應商網絡多元化：透過多區域採購策略減少對單一來源供應商的依賴，並降低地緣政治風險。
- 端到端供應鏈視覺性：利用基於雲端的企業資源規劃(ERP)系統來增強即時供應鏈監控和預測風險管理。
- 永續採購：與具有環保意識的供應商合作，以符合全球環境、社會和治理(ESG)標準。

(3) 銷售和行銷策略
- 地理市場滲透：加強在高成長地區的影響力，特別是東南亞和北美。
- 客戶導向的產品開發：在精密工程、汽車安全和雲端技術領域，將研發計畫與新興客戶需求結合。
- 策略聯盟和合作夥伴關係：建立合資企業和合作關係，以加速市場進入和技術採用。

(4) 研發策略
- 突破性創新：擴大對專有技術的投資，包括熱管理解決方案和先進材料。
- 與領先機構合作：加強與學術和研究機構的合作，以提升產品創新能力。
- 數位整合：透過AI自動化和雲端企業資源規劃(ERP)系統提高營運靈活性。

(5) 人力資源策略
- 人才獲取與留任：透過有競爭力的薪資和職涯發展計畫吸引頂尖工程和管理人才。
- 技能提升與勞動力轉型：實施AI和自動化培訓計劃，以確保員工的技能符合未來需求。
- 多元與包容性文化：透過重視合作和創新的強大企業文化，提高員工參與度和生產力。

(6) 財務策略
- 策略性資本部署：將投資分配給高回報項目，同時維持嚴格的成本控制。
- 現金流量優化：加強流動性管理，以支援業務擴張和應對市場波動。
- 提升獲利能力：在不影響創新和成長目標的情況下實施成本削減計劃。

(7) 永續性和ESG承諾策略
- 減少碳足跡：提高製造過程中的能源效率並減少溫室氣體排放。
- 採用永續材料：擴大製造過程中可回收和環保材料的使用，以支持永續發展目標。
- 企業社會責任（CSR）：加強社區參與計畫和道德商業實踐。

(8) 風險管理策略
- 地緣政治和經濟風險緩解：加強區域風險管理策略，以保障業務營運免受全球不確定性的影響。
- 網路安全與合規性：實施強大的網路安全框架，以保護智慧財產權和數位基礎設施。

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• 危機管理與緊急應變計畫：加強業務持續性框架，以降低營運中斷風險。

三、公司未來發展路線圖

(1) 拓展高潛力市場

• 汽車產業：透過提升製造能力、優化精密沖壓技術，以及利用其在輕量化材料和熱管理解決方案方面的專業知識，擴大在電動車(EV)產業和自動駕駛系統零組件的版圖。
• 雲端運算和 AI 基礎建設：加強高效能運算(HPC)和資料中心量身打造散熱解決方案的研發能力。投資新一代冷卻技術，例如液體冷卻系統和先進的散熱模組，以支援功率密度不斷增加的 AI 伺服器和雲端基礎建設。
• 綠色能源與永續技術：透過開發用於電池儲能系統（BESS）的高效散熱模組，擴展至再生能源儲存領域。我們的解決方案將支援全球永續發展目標和下一代能源應用。
• AI 機器人與自動化：透過為工業自動化和智慧機器人提供精密元件和熱能管理解決方案，搭配智慧製造和自動系統的快速採用，發掘人工智慧驅動機器人領域的商機。

(2) 數位轉型與智慧製造

• 雲端基礎架構：透過雲端的企業解決方案和數位孿生(Digital Twins)來提高營運效率並優化決策流程。
• 智慧型生產系統：實施支援 IoT 的智慧工廠，以提升即時營運視覺性。

(3) 策略性併購

• 技術導向型併購：鎖定能夠補強聯德核心能力並加速技術發展的併購標的。
• 擴大市場准入：尋求併購機會，以進入新區域市場並多元化營收來源。
• 查直整合：強化關鍵供應鏈的控制，以提高市場競爭力。

四、受外部競爭環境、法規環境及整體商業環境影響

(1) 外部競爭環境

• 產業競爭加劇：透過製造創新、卓越的客戶服務和策略合作來實現差異化。
• 技術顛覆：透過投資 AI、自動化和綠色技術，保持產業變革中的領先地位。

(2) 法規環境

• 合規與風險管理：強化公司治理架構，以滿足不斷發展的國際法規標準。
• 貿易政策調適：強化貿易合規策略，因應不斷變化的全球貿易政策和關稅。

(3) 整體商業環境

• 經濟波動：實施靈活的商業模式以適應波動的經濟狀況和通膨壓力。
• 全球貿易和供應鏈彈性：透過多元化策略降低貿易限制和地緣政治不確定性相關的風險。

聯德集團堅守對卓越經營、行業領導地位與長期價值創造的承諾。透過嚴謹的執行力、精確的市場定位及創新投資，集團能夠在全球不確定性中穩健前行，同時保持競爭優勢。憑藉前瞻性的策略、穩健的財務管理以及對技術創新的不懈追求，聯德集團在 2025 年將迎來新一輪的高速成長與成功。集團衷心感謝所有員工、客戶及合作夥伴的持續信任與支持。憑藉清晰的願景與卓越的執行力，聯德集團將持續推動成長，並穩固我們在產業中的領導地位。

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聯德控股股份有限公司
有限聯限股股份有限公司

董事長 徐啓峰
總經理 余坩楷
會計主管 簡伊伶

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附件二、2024年度審計委員會審查報告書

聯德控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司西元2024年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所薛峻泯及池瑞全會計師共同查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及中華民國公司法二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此致

聯德控股股份有限公司

審計委員會召集人：王啟川

王啟川

西元 2025 年 3 月 4 日

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附件三、2024年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

聯德控股股份有限公司 公鑑：

查核意見

聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德控股集團民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德控股集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德控股集團民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

關鍵查核事項：特定客戶之出貨真實性

聯德控股集團收入包含電子零組件、汽車零組件及互聯健身器材，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師將符合特定條

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件之銷售客戶其銷貨收入之出貨真實性評估為關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四、二五所述。

本會計師測試相關內部控制外，並執行下列主要查核程序：

1. 抽核特定客戶群之銷貨收入交易明細，核對相對應之銷貨單、立沖帳傳票及收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
2. 執行資產負債表日後是否有重大銷貨退回及折讓測試，確認前述交易之發生真實性及退貨折讓是否合理。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德控股集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯德控股集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯德控股集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實

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聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯德控股集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯德控股集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯德控股集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德控股集團民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 薛峻淇

會計師 池瑞全

池瑞全

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1090358185 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

中華民國 114 年 3 月 18 日

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聯德控股有限公司

13

13

13

单位：新台幣仟元

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註六及三四)	$ 1,915,075	23	$ 1,459,029	20
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註七、八及三四)	26,000	-	210,147	3
1150	應收票據(附註九、二三及三四)	113,480	1	5,181	-
1170	應收帳款(附註九、二三及三四)	1,662,627	20	1,464,780	20
1200	其他應收款(附註九及三四)	52,035	1	23,736	1
1220	本期所得稅資產(附註二七)	13,750	-	10,512	-
130X	存貨(附註十)	996,681	12	813,058	11
1460	待出售非流動資產(附註十一)	1,038,147	12	-	-
1410	預付款項(附註十九)	116,024	2	82,159	1
1470	其他流動資產(附註十九)	2,610	-	667	-
11XX	流動資產總計	5,936,429	71	4,069,269	56
	非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註十三)	-	-	44,511	1
1600	不動產、廠房及設備(附註十四、三二及三六)	1,767,026	21	1,542,958	21
1755	使用權資產(附註十五)	394,897	5	324,505	4
1760	投資性不動產(附註十六)	-	-	988,452	14
1805	商譽(附註十七)	4,628	-	4,335	-
1821	其他無形資產(附註十八)	12,973	-	17,779	-
1840	遞延所得稅資產(附註二七)	49,114	-	37,168	1
1915	預付設備款(附註十九)	232,191	3	229,922	3
1920	存出保證金(附註十九及三四)	17,268	-	10,227	-
15XX	非流動資產總計	2,478,097	29	3,199,857	44
1XXX	資產總計	$ 8,414,526	100	$ 7,269,126	100
代碼	負債及權益
	流動負債
2100	經期借款(附註二十及三四)	$ 1,026,072	12	$ 817,712	11
2130	合約負債-流動(附註二五)	93,061	1	35,549	1
2150	應付票據(附註二二及三四)	110,012	1	118,305	2
2170	應付帳款(附註二一及三四)	1,147,255	14	892,220	12
2219	其他應付款(附註二三及三四)	459,779	6	362,605	5
2230	本期所得稅負債(附註二七)	50,077	1	9,912	-
2280	租賃負債-流動(附註十五、三二及三四)	77,796	1	65,905	1
2321	一年內到期之應付公司債(附註二一及三四)	-	-	17,913	-
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註二十、三四及三六)	25,881	-	-	-
2399	其他流動負債(附註二三)	17,805	-	20,271	-
21XX	流動負債總計	3,007,738	36	2,340,392	32
	非流動負債
2540	長期借款(附註二十及三四)	852,336	10	850,000	12
2570	遞延所得稅負債(附註二七)	397,396	5	366,406	5
2580	租賃負債-非流動(附註十五、三二及三四)	235,014	3	182,798	3
2645	存入保證金(附註三四)	15,935	-	12,736	-
25XX	非流動負債總計	1,500,681	18	1,411,940	20
2XXX	負債總計	4,508,419	54	3,752,332	52
	歸屬於本公司業主之權益(附註二四)
	股本
3110	普通股	621,934	7	621,928	9
3200	資本公積	1,463,061	17	1,462,967	20
	保留盈餘
3320	特別盈餘公積	59,066	1	-	-
3350	未分配盈餘	1,577,800	19	1,389,191	19
3300	保留盈餘總計	1,636,866	20	1,389,191	19
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	93,456	1	( 59,066)	( 1)
31XX	本公司業主權益總計	3,815,317	45	3,415,020	47
36XX	非控制權益	90,790	1	101,774	1
3XXX	權益總計	3,906,107	46	3,516,794	48
	負債與權益總計	$ 8,414,526	100	$ 7,269,126	100

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

董事長：徐修峰

經理人：余愷楷

會計主管：簡伊伶

• 14 -

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聯德控股股份有限公司

合併編為105號表

民國113年及115年12月31日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		113年度		112年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註二五及三五)
4110	銷貨收入	$ 5,862,662	101	$ 4,734,673	102
4190	銷貨退回及折讓	( 62,951)	( 1)	( 70,449)	( 2)
4000	營業收入合計	5,799,711	100	4,664,224	100
5000	營業成本(附註十)	( 4,413,097)	( 76)	( 3,639,661)	( 78)
5900	營業毛利	1,386,614	24	1,024,563	22
	營業費用(附註二六及三五)
6100	推銷費用	( 240,114)	( 4)	( 150,652)	( 3)
6200	管理費用	( 373,463)	( 6)	( 337,294)	( 7)
6300	研究發展費用	( 229,225)	( 4)	( 210,569)	( 5)
6450	預期信用減損利益(損失)	16,272	-	2,475	-
6000	營業費用合計	( 826,530)	( 14)	( 696,040)	( 15)
6900	營業淨利	560,084	10	328,523	7
	營業外收入及支出(附註二六)
7100	利息收入	42,691	1	48,657	1
7010	其他收入	73,098	1	67,468	1
7020	其他利益及損失	( 67,497)	( 1)	( 75,285)	( 2)
7050	財務成本	( 73,532)	( 1)	( 63,916)	( 1)
7060	採用權益法之關聯企業及合資損益份額	( 832)	-	( 5,877)	-
7000	營業外收入及支出合計	( 26,072)	-	( 28,953)	( 1)

（接次頁）

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（承前頁）

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	繼續營業單位稅前淨利	$ 534,012	10	$ 299,570	6
7950	所得稅費用（附註二七）	( 104,867 )	( 2 )	( 25,071 )	-
8200	本年度淨利	429,145	8	274,499	6
	其他綜合損益
8360	後續可能重分類至損益之
項目：
8361	國外營運機構財務報
表換算之兌換差
額	122,288	2	( 49,154 )	( 1 )
8300	本年度其他綜合損益
（稅後淨額）	122,288	2	( 49,154 )	( 1 )
8500	本年度綜合損益總額	$ 551,433	10	$ 225,345	5
	淨利歸屬於
8610	本公司業主	$ 401,977	7	$ 260,095	6
8620	非控制權益	27,168	-	14,404	-
8600		$ 429,145	7	$ 274,499	6
	綜合損益總額歸屬於
8710	本公司業主	$ 554,499	10	$ 215,025	5
8720	非控制權益	( 3,066 )	-	10,320	-
8700		$ 551,433	10	$ 225,345	5
	每股盈餘（附註二七）
來自繼續營業單位
9710	基 本	$ 6.46		$ 4.18
9810	稀 釋	$ 6.45		$ 4.18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啟峰

經理人：余烟橙

會計主管：簡伊伶

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聯德控股

百度商城

民國113年度

2013年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼A1	112年1月1日餘額	旋		本		資本公積	保留		屋	餘	財務報表換算
		旋	數	金	額		特別盈餘公積	未分配盈餘	之兌換差額	總計	非控制權益	權益總額
B5	盈餘指撥及分配
本公司股東現金股利		-		-		-	( 86,572)		-	( 86,572)		-	( 86,572)
O1	其他資本公積變動：
非控制權益		-		121		-		-		121	( 1,095)	( 974)
D1	112年度淨利		-		-		-	260,095		-	260,095	14,404	274,499
D3	112年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-	( 45,070)	( 45,070)	( 4,084)	( 49,154)
D5	112年度綜合損益總額		-		-		-	260,095		( 45,070)	215,025	10,320	225,345
Z1	112年12月31日餘額		62,193	621,928	1,462,967		-	1,389,191		( 59,066)	3,415,020	101,774	3,516,794
B3	盈餘指撥及分配
提列特別盈餘公積		-		-		59,066	( 59,066)		-	-	-	-
B5	本公司股東現金股利		-		-		-	( 154,302)		-	( 154,302)		-	( 154,302)
I1	可轉換公司債轉換		-	6	94		-		-		100		-	100
M3	處分子公司		-		-		-		-		-	( 7,918)	( 7,918)
D1	113年度淨利		-		-		-	401,977		-	401,977	27,168	429,145
D3	113年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-	152,522	152,522	( 30,234)	122,288
D5	113年度綜合損益總額		-		-		-	401,977		152,522	554,499	( 3,066)	551,433
Z1	113年12月31日餘額		62,193	$ 621,934	$ 1,463,061	$ 59,066	$ 1,577,800	$ 93,456	$ 3,815,317	$ 90,790	$ 3,906,107

董事長：徐啓峰

經理人

會計主管：簡伊伶

• 17 -

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聯德控股有限公司

合併前的改變

民國113年及112年10月2日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		113年度	112年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 534,012	$ 299,570
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	414,642	346,361
A20200	攤銷費用	7,867	14,233
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 16,272 )	( 2,475 )
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益	-	( 2,015 )
A20900	財務成本	73,532	63,916
A21200	利息收入	( 42,691 )	( 48,657 )
A22300	採用權益法之關聯企業及合資損失份額	832	5,877
A22900	租賃修改利益	-	( 5 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	2,756	3,542
A23200	處分採用權益法之投資損失	10,538	-
A23700	商譽減損損失	-	68,155
A23700	存貨跌價及呆滯損失	1,046	7,997
A24100	外幣兌換淨(利益)損失	( 9,392 )	20,223
A23700	不動產廠房設備減損損失	4,809	-
A29900	處分子公司損失	23,116	-
A29900	採權益法之投資減損損失	8,610	-
A24200	賣回應付公司債損失	-	9,509
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	( 108,369 )	( 3,638 )
A31150	應收帳款	( 215,578 )	405,062
A31180	其他應收款	( 76 )	( 1,045 )
A31200	存 貨	( 190,423 )	104,663
A31230	預付款項	( 37,113 )	658
A31240	其他流動資產	( 1,943 )	4,734
A32125	合約負債	57,512	( 19,303 )
A32130	應付票據	( 8,293 )	( 71,007 )
A32150	應付帳款	262,454	50,324
A32180	其他應付款項	10,750	21,421
A32230	其他流動負債	( 2,348 )	3,222
A33000	營運產生之現金	779,978	1,281,322
A33300	支付之利息	( 62,693 )	( 40,821 )
A33500	支付之所得稅	( 60,410 )	( 116,077 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	656,875	1,124,424

（接次頁）

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（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	113年度	112年度
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	$ 184,147	$ 94,247
B00200	出售透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	130,056
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 466,464 )	( 472,311 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	16,317	2,200
B03700	存出保證金增加	( 8,443 )	( 767 )
B04500	購置無形資產	( 2,570 )	( 5,687 )
B01900	處分關聯企業之淨現金流入	27,988	-
B07100	預付設備款增加	( 89,983 )	( 108,723 )
B06100	應收融資租賃款減少	-	1,978
B07500	收取之利息	42,691	48,638
B02300	處分子公司之淨現金流出	( 6,684 )	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 303,001 )	( 310,369 )
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	208,360	42,938
C01300	償還公司債	( 18,000 )	( 1,589,825 )
C01600	舉借長期借款	28,217	850,000
C03000	收取存入保證金	3,199	166
C04020	租賃負債本金償還	( 87,313 )	( 77,974 )
C05400	取得子公司股權	-	( 974 )
C04500	支付本公司業主股利	( 108,218 )	( 32,182 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	26,245	( 807,851 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	75,927	( 24,866 )
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）	456,046	( 18,662 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,459,029	1,477,691
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 1,915,075	$ 1,459,029

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啓峰
經理人：余烺橙
會計主管：簡伊伶

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附件四、2024度盈餘分配表

聯德控股股份有限公司

盈餘分配表

2024年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘(2024.01.01)	1,282,050,524
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	0
減：註銷庫藏股借記保留盈餘	0
加：本期(2024年第一季度)稅後淨利	53,101,020
加：本期(2024年第二季度)稅後淨利	126,588,201
加：本期(2024年第三季度)稅後淨利	131,705,557
加：本期(2024年第四季度)稅後淨利	90,582,636
減：特別盈餘公積(2024年第一季度)	0
減：特別盈餘公積(2024年第二季度)	0
減：特別盈餘公積(2024年第三季度)	0
減：特別盈餘公積(2024年第四季度)	0
可供分配盈餘	1,684,027,938
減：分配現金股利(2024年第一季度)	(15,859,158)
減：分配現金股利(2024年第二季度)	(44,281,720)
減：分配現金股利(2024年第三季度)	(46,085,329)
減：分配股票股利(2024年第四季度)	(31,096,720)
期末未分配盈餘	1,546,705,011

董事長：徐啓峰

經理人：余烟橃

會計主管：簡伊伶

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附件五、「公司章程」修正條文對照表

條次	修改後條文	原條文	說明
章程第6條	(1) 略。
(2) 若本公司採行票面金額股者，不得轉換為無票面金額股；採行無票面金額股者，亦不得轉換為票面金額股。	(1) 略。
(2) 若本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。	依臺証上二字第11317018041號函文修訂。
章程第8條	於掛牌期間，如董事會決議發行新股：
(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15%之股份由本公司及其從屬公司之員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。(以下略)	於掛牌期間，如董事會決議發行新股：
(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15%之股份由本公司員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。(以下略)	依公司實務作業需求辦理修訂。
章程第9-1條	於公開發行公司規定及開曼公司法允許之前提下，公司得經股東會特別決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及其從屬公司之員工。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格、發行條件及其他相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。若員工未達成發行辦法中之既得條件，公司得依第19條規定收買已發行予員工之限制型股票。		依公司實務作業需求辦理新增條文。
章程第19條	(1) 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，買回自己之股份（包含限制型股票及可贖回之股份）；買回之股份應被視為於買回時已銷除。
(2) 略	(1) 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，買回自己之股份；買回之股份應被視為於買回時已銷除。
(2) 略	依公司實務作業需求辦理修訂。

• 21 -

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條次	修改後條文	原條文	說明
章程第 77-1 條	(1) 繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(2) 股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會不提起訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	(1) 繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(2) 股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	依臺証上二字第 11317018041 號函文修訂。

• 22 -

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附件六、限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本次限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。

二、發行期間

於股東會決議日起一年內，得視實際需求，一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達日起2年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、被授予員工資格條件

（一）以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之。

本辦法所稱授予係指無償配發。

（二）實際得為獲配之員工及其得獲配股份數量，將參酌依年資、職級、工作績效、整體貢獻、營運狀況及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，惟具員工身份之董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：

(1) 年度績效考核成績達平均成績以上。
(2) 因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。
(3) 經部門主管提報認為有利於公司營運成長。
(4) 具有公司所需之特殊工作技能。
(5) 年度績優員工。

（三）單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

本次限制員工權利新股之發行總數為3,109,000股普通股，每股面額新台幣10元。

五、發行條件

（一）發行價格：本次為每股無償發行。
（二）發行股份之種類：本公司普通新股。
（三）既得條件：

員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間經本公司認定未曾有違反公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營作業程序及行為指南、工作規則、競業禁止與保密守則或公司間合約約定等情事，並達成本公司所設定整體財務績效與營運目標者；既得期間為五年，依各次申報生效之發行辦法辦理。各既得日可既得之實際股份比例與股數須依本公司整體財務績效與營運目標達成度所設定之既得比例計算，其中本公司營

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運目標分別於單一年度獨立結算可既得股數，計算結果至股為止，未滿一股者無條件捨去。整體財務績效與公司營運目標，由本公司及國內外控制或從屬公司與個別員工約定之。績效評核與當年度既得股份比例如下：

本公司績效指標其達成既得條件之股份比例如下：

(1) 發行後屆滿一年，可既得股份比例 10%。
(2) 發行後屆滿二年，可既得股份比例 15%。
(3) 發行後屆滿三年，可既得股份比例 20%。
(4) 發行後屆滿四年，可既得股份比例 25%。
(5) 發行後屆滿五年，可既得股份比例 30%。

上述既得之股份以股為單位。

(四)發行股份之種類：

本公司普通股，除第(五)項約定之限制外，其餘權利義務與本公司其他流通在普通股相同。

(五)未達既得條件前受限制之權利

(1) 員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定他項權利或負擔，或為其他方式之處分。
(2) 本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託或保管機構（以孰適用者為準）代為行使之。
(3) 限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與現金增資認股及股利分派權利，且其取得之配股配息不受既得期間之限制。
(4) 限制員工權利新股之其他權利義務與本公司已發行之普通股相同。

(六)被授予員工未符既得條件、離職或發生繼承等情事時之處理方式

(1) 除有第(2)款所定情事應依第(2)款規定處理者外，被授予之限制員工權利新股，遇有既得條件未成就者，該等若條件成就可既得之股份由本公司全數無償收回，並予以註銷。
(2) 被授予員工因故離職或發生繼承等情事時，其未既得之限制員工權利新股於被授與員工離職或發生繼承日起喪失一切權利，並由本公司全數無償收回，並予以註銷。

(a)退休、自願離職或解僱

未既得之限制員工權利新股，於被授予員工退休或離職（含解雇）生效日起喪失一切權利，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。

(b)一般死亡

未既得之限制員工權利新股，於被授予員工死亡日起喪失一切權利，其股份由本公司全數無償收回，並予以註銷。

(c)職業災害

(i) 被授予員工因受職業災害致無法繼續任職者，於離職生效日起既得全部之受配股數。惟法令另有規定者，不在此限。
(ii) 獲配員工因受職業災害致死亡者，繼承人既得全部之獲配股數。惟法令另有規定者，不在此限。

(d)調職

被授予員工請調至關係企業或其他公司時，其未既得之限制員工權利新股適用本款第(a)目關於自願離職或依解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司之員工，其已獲配之限制員工權利新股不受轉任之影響。

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(e) 留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之被授予員工，其未既得之限制員工權利新股，自復職日起回復其權利，惟本條第(二)項既得條件規定之期間按留職停薪期間往後遞延。

(f) 其它終止僱傭關係

其它未約定之僱傭關係終止或僱傭關係調整，其被授予權利於法令允許之範圍內由董事長或董事會決定。

六、被授予新股之程序

每次實際授予基準日及發行新股基準日等相關作業事項授權董事長訂定。

七、加速既得程序

如本公司股東會決議為解散、合併入其他公司或以股份轉換（或其他收購方式）成為其他公司百分之百子公司，無論既得條件是否成就，自該股東會決議日起獲配員工既得限制員工權利新股數量之百分之百。

八、保密及違約規定

(一) 員工被授予限制員工權利新股後，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之限制員工權利新股數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得無償收回其全部或部分尚未既得之限制員工權利新股，並予以註銷。

(二) 員工被授予限制員工權利新股後，遇有違反本公司及國內外控制或從屬公司勞動契約、聘僱契約、工作規則或員工手冊或其他本辦法施行後之經本公司公告之重要規定等重大過失時，本公司得依情節之輕重無償收回其全部或部分尚未既得之限制員工權利新股，並予以註銷。

九、其它重要事項

(一) 本公司發行之限制員工權利新股，被授予員工屬中華民國籍者，員工應於被授予後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，且除本辦法另有規定者外，於既得條件成就前，應持續交付信託保管，被授予員工為其他國籍者，則以委任保管銀行方式保管之。

(二) 本辦法經董事會同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後施行。嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境而有修正之必要，授權董事長修訂本辦法，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後始得發行。但若涉及發行總額、發行條件之實質內容之變動，應經股東會決議。

(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附錄一、公司章程

公司法(如修訂版)
股份有限公司
聯德控股股份有限公司
第十四次修正組織備忘錄
(於 2024 年 6 月 18 日依股東會特別決議通過)

1. 本公司名稱為聯德控股股份有限公司(Lemtech Holdings Co., Limited)。

2. (1) 本公司所在地為 Quality Corporate Services Ltd.之辦公處所，位於 Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712, North Sound Rd., Grand Cayman, KY1-9006 Cayman Islands 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。

(2) 本公司並得視業務需要，於國內外設立分支機構。

(3) 前項分支機構之設置、變更或撤銷，應經董事會決議之。

1. 在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。

2. 依開曼公司法（如修訂版）第 27（2）條之規定，在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之完全行為能力。

3. 依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已取得許可，本組織備忘錄不允許本公司經營該業務。

4. 除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。

5. 股東之唯一義務為就其所持有股份繳足股款。

6. 本公司資本總額為新臺幣十億元（NT$1,000,000,000），分成 100,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元。本公司有權依（經修訂之）公司法或公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、買回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與公司先前所發行股份之權利相同。

本公司得視業務營運上之需求對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其轉投資之總額不受公司法第十三條第二項不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

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公司法(如修訂版)

股份有限公司

聯德控股股份有限公司

第十三次修正組織備忘錄

(於 2023 年 6 月 27 日依股東會特別決議通過)

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解釋

1. 開曼公司法(如修訂版)附件一中 A 表之規定不適用於本公司。

2. (1) 除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：

上市規範

股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國之證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例，或其他相關法律及中華民國主管機關制定之法令，以及中華民國行政院金融監督管理委員會、中華民國證券櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所頒布之規範；

本章程

依股東會特別決議所修改或增補之本公司章程；

審計委員會

依本章程第69條之定義；

薪資報酬委員會

依本章程第65-1條之定義；

董事會

本公司之董事組成之董事會；

營業日

中華民國境內銀行正常營業之日(非星期六或星期日)；

資本公積

指(1)超過票面金額發行股票所得之溢額，(2)受領贈與之所得，及(3)上市規範所要求之其他資本公積；

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董事長
依本章程第63條之定義；

類股
本公司發行之不同類別之股份；

金管會
中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時中華民國證券交易法所授權執行之主管機關；

本公司
聯德控股股份有限公司；

新設合併
指結合兩家或兩家以上參與合併公司而新設一家公司，將它們的事業、財產和責任歸入該新設公司；

董事
指本公司之董事；而“董事們”是指2名以上之董事；

電子
意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(如修訂版)和任何其修訂或重新頒布之版本，包括所有其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義；

電子通訊
意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方式；

興櫃
指中華民國證券櫃檯買賣中心之興櫃；

財務報表
依本章程第98條之定義；

證券櫃檯買賣中心或櫃買中心
指中華民國證券櫃檯買賣中心；

獨立董事
依據上市規範要求所選任之獨立董事；

法人
依開曼法令和上市規範，承認得作為法律主體之商號、公司、單位、組織、政府機關或其他組織型態；

開曼法令
現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（如修

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訂版）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命令、規範或其他具有法令效果之文書（暨其修訂版）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章程所引用之開曼群島法令（暨其修訂版）；

股東
於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組織備忘錄已認股但尚未登記之認股人；而”股東們”是指2名以上之股東；

組織備忘錄
本公司最新組織備忘錄；

吸收合併
指合併兩家或兩家以上參與合併公司，將它們的事業、財產和責任歸入其中一家公司成為存續公司；

月
日曆月；

新臺幣(NT$)
新臺幣；

普通決議
指股東會中，經代表公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數同意之決議；

人
包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或依文意所要求之任一上述實體；

特別股
依本章程第4條之定義；

特別股股東
依本章程第5條之定義；

特別股股息
依本章程第5條之定義；

私募
指依上市規範，對特定人招募有價證券之行為；

股東名簿
本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；

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本公司註冊營業所 本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；

掛牌期間 此期間自本公司股票已登錄興櫃、首次於櫃買賣中心、臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一日起算；(如股票因任何理由被暫停交易，在該暫停交易期間仍應視為掛牌期間)；

中華民國或臺灣 包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；

中華民國法院 臺灣臺北地方法院或其他中華民國境內有關管轄權之法院；

中華民國法令 中華民國法令，包括但不限於上市規範；

公司印鑑 本公司印鑑；

公司秘書 經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書；

股份 指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」，應包含所有股份類別之股份。為避免滋生疑義，本章程所稱「股份」應包括畸零股；

股份轉換 指本公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付本公司股東作為對價之行為；

股份溢價帳(超過票面金額發行股票所得之溢額) 依開曼法令設置之股份溢價帳目；

股務代理機構 經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市規範為本公司提供股東服務之機構；

簽章 包括以機器或電子符號或程式為簽章；

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特別決議

指股東會中，不論親自出席或出具委託書，經代表本公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二以上同意之決議(開會通知中記明該提案擬以特別決議通過)；

在本章程僅要求以普通決議通過之事項，以特別決議通過應認為有效；

分割

公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存或新設公司，該受讓之現存或新設公司發行新股給該讓與公司或其股東之行為；

在上述任一情形，每一股東應有權利行使表決權，不論該股東所持有之股份在其他情形是否能行使表決權；

從屬公司

(i) 本公司持有他公司有表決權之股份，超過他公司已發行有表決權之股份總數半數者為控制公司，該他公司為本公司之從屬公司；

(ii) 除前述情形外，本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為本公司之從屬公司；

(iii) 本公司與他公司之董事有半數以上相同者，他公司應被推定為本公司之從屬公司；

(iv) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者，他公司應被推定為本公司之從屬公司；及

證交所

臺灣證券交易所；

(2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令之定義定之。

(3) 除本章程另有規定外：

(a) 單數用語包含複數用語，反之亦然；

(b) 男性用語包含女性及中性用語；

(c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；所有本章程所指之「以書面」

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或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可見形式表彰或複製文字之方式；及

(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。

(4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

股份

1. 在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事會得：

(1) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，提供、發行、分配、處分該等股份予他人；

(2) 在符合開曼法令及上市規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權及認股權憑證或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

3-1. 董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定(或根據情況重新指定)而不同類別間權利(包括但不限於表決權、股息及贖回)、限制、優先權、特權及付款義務之區別(如有)則應由董事會決定並固定之。

1. 依本章程之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，並經股東會為本章程第5條之特別決議後，發行不同種類、其權利優先或劣後於普通股之股份(即「特別股」)。

2. 本公司依前條發行特別股應將此特別股明定於本章程中。特別股之權利及義務包括但不限於以下各項：

(a) 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認經簽證財務報告後，董事會應訂定支付該會計年度得發放特別股股息之基準日。特別股股息之發放，按該特別股於發行及收回年度實際在外流通日數計算。持有特別股之股東（下稱「特別股股東」）除領取前述特別股股息外，不得參與以盈餘或資本公積分派之現金或股票股息；

(b) 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘因無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或有其他必要考量，而暫停分派特別股股息者，不構成任何與發行該特別股相關之契約或辦法之違約事件。本公司所發行之特別股為非累積型特別股，就未分派或分派不足額之特別股股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付；

(c) 於本公司自願或非自願性之清算或解散，特別股股東有權優先獲配得分配予股東之剩餘財產。所有特別股股東之受償順序應相同，但以不超過該特別股發行價格為限；

(d) 特別股股東於股東會無表決權及董事選舉權，但依本章程第15條於特別股股東會應有表決權；

(e) 特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無權要求本公司收回其所持有之特別股；

(f) 特別股屬無到期日，但經董事會核准，本公司得依公司法於發行屆滿五年之次營業日起，按原實際發行價格及經董事會核准之條件，隨時收回全部或一部之已發行在

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外流通特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。

5-1 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程、公開發行公司規則、公司法及其他相關適用法令決定之。

1. (1) 本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。本公司發行新股，應在本公司授權資本額內為之。本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。

(2) 若本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

1. 本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。

2. 於掛牌期間，如董事會決議發行新股：

(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過 15% 之股份由本公司員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。

(b) 除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。

(c) 本公司應於前項書面通知中聲明，認股人延欠依前項應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為本項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。本公司如有損害，仍得向認股人請求賠償。

(d) 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購，或歸併一人認購。

(e) 原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。

(f) 各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。

1. 前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適用之：

(a) 與他公司新設合併/吸收合併、本公司分割或重整有關者；

(b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；

(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；

(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；

(e) 與股份轉換有關者；或

(f) 與其他上市規範或中華民國法令規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。

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1. 於掛牌期間，公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會、櫃買中心或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百分之十，在中華民國境內對外公開發行，但股東會普通決議另有較高比例之決議者，從其決議。

2. 在符合上市規範之情形下，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓，但因繼承取得者，不在此限。

3. (1) 本公司得經股東會特別決議減少資本，依開曼法令及上市規範規定之程序及條件減少資本。掛牌期間，減少資本，應依股東所持股份比例減少之；但開曼法令或上市法規另有規定者，不在此限。

(2) 本公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄。本公司為減資之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

(3) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

(4) 掛牌期間，前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。

1. 於掛牌期間，本公司股票或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換、資本化或銷除，均應依上市規範及開曼法令規定辦理之。

2. 於掛牌期間，本公司股務處理應依照中華民國「公開發行股票公司股務處理準則」之規定。

權利變動

1. 本公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有股東會特別決議者外，尚須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。

2. 除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而致使其有重大不利之變更或廢除。

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股東名簿

1. 本公司應備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應依開曼法令及上市規範之規定，完備應記載事項，並置於中華民國境內之股務代理機構。

股票交付

1. (1) 在掛牌期間，本公司應於該股票依開曼法令及上市規範之規定發行後三十天內，自行或由股務代理機構透過帳簿劃撥之方式將股票交付予認股人。本公司於股份交付前，應依上市規範公告之。

(2) 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製豁免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

股份買回

1. (1) 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，買回自己之股份；買回之股份應被視為於買回時已銷除。

(2) 本公司依前項買回股份之條件、方式及程序，應符合開曼法令及上市規範。

庫藏股

19-1. 除開曼法令、上市規範及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本公司行使賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，公司買回股份之相關事項應遵守上市規範及英屬開曼群島法律。

19-2. 本公司有權依開曼法令和上市規範以任何合法的資金(包括公司資本)，支付其贖回其股份之股款。

19-3. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除本章程另有規定外，每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。

19-4. 除上市規範、本章程另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條件，董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股份（包括可贖回股份），並依照開曼法令、上市規範及普通決議授權之買回方式與條件支付買回價款。

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19-5. 贖回價款或買回價款得按開曼法令及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價款或買回價款將不影響股份之贖回或買回，但如遲延超過[30]日者則應自屆期日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島A類銀行對相同貨幣提供的[30]日存款利率計之。

19-6. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人，惟：

(a) 不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效；

(b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或開曼法令之目的。

畸零股

19-7. 除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之比例負有或享有債務(不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他)、期限、優先權、特權、條件、限制、權利(包括但無損於上述規定之一般性情況，投票權和參與權)及一完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股，則此等畸零股應累積計算。

股份之轉讓和移轉

1. (1) 依開曼法令及上市規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉讓；但本公司保留予員工認購之股份，董事會得限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期間最長不得超過二年。

(2) 本公司收買自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

(3) 本公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

(4) 掛牌期間，本公司依前項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循上市規範。

1. 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

21-1. 若單獨持有股份之股東死亡，其法定代理人應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。若該股份登記為兩人以上共有，其他尚生存之股東或該死亡股東之法定代理人，應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。

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股票停止過戶期間

1. (1) 董事會得決定下述事項在一定期間內停止股票過戶變更登記：
   (a) 確定收受股息、紅利或其他分配之股東。
   (b) 確定收受股東會召集通知及得於股東會投票之股東。
   (c) 或是為了任何其他理由須確定股東。

(2) 於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。

(3) 關於前述基準日，董事會應依據上市規範之要求，於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告之。

股東會

1. 本公司每年應召集一次股東常會，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會應由董事會召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。

2. 凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股東臨時會。

3. 於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。如董事會決議在臺灣境外召開股東會，本公司應於董事會通過該議案或由依據本章程第26條規定提出請求之股東取得主管機關召集許可後2日內申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。

4. (1) 繼續一年以上，持有本公司已發行股份總數 $3\%$ 以上之股東，得以書面通知載明提議事項及理由，請求本公司董事會召集股東臨時會。倘於股東提出請求後十五日內，董事會不為股東會召集之通知時，則提出請求之股東得報請主管機關許可自行召集股東會。

(2) 繼續三個月以上，持有本公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

1. (1) 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。

(2) 本公司應於中華民國境內委託股務代理機構辦理該次股東會之行政事務，包括但不限於受理股東投票事宜。

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股東會通知

1. (1) 股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；臨時股東會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間與召集事由。倘本公司取得各股東之事前同意或於開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。

(2) 股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

(3) 股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

1. 下列事項應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所或本公司指定之網站，並將其網址載明於通知：

(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 本公司之解散、新設合併/吸收合併或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募發行具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止義務；
(k) 以發行新股之方式，分派股息及紅利之全部或一部；以及
(l) 將本公司之法定盈餘公積及因（i）超過票面金額發行股票所得之溢額；或(ii)受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金之方式，依持股比例分配予公司之原股東者。

1. 除前條所訂事由外，本公司股東得於股東會中以臨時動議提出議案，惟所提出之議案限於與該次股東會召集事由直接相關者。

2. 於掛牌期間，本公司召開股東會時，應編製股東會議事手冊並準備相關資料提供予所有股東，並應依上市規範規定，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將前開股東會議事手冊及相關資料，製作電子檔案公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站上。

3. 38 -

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股東會程序

1. 股東會除達到法定出席人數外，不得進行任何事項之討論或決議。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊會議參與會議者，視為親自出席。除章程另有規定外，本公司股東會法定出席人數應有代表公司已發行之有表決權股份總數過半數之股東親自或委任代理人之出席。

2. (1) 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面或電子方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

(2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

(3) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

(4) 除有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案：

(a) 該議案非股東會所得決議者。

(b) 提案股東於公司於股票停止過戶期間開始時，持股未達已發行股份總數 1% 者。

(c) 該議案於公告受理期間外提出者。

(d) 該議案超過三百字或提案超過一項者。

(5) 股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

(6) 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

1. 由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

2. 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

3. 股東會主席得經股東會普通決議，中止股東會並定五日內於其他時間及地點續行股東會，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，通知續行之股東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。

4. 股東會中任何交付決議之議案，應以投票方式表決為之，贊成或反對該決議之表決權數或比例應紀載於會議紀錄。

5. 任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規範或本章程另有明文規定外，應以普通決議為之。

6. 39 -

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38-1. 在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。

1. 本公司下列事項應經股東會特別決議之：

(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(e) 公司為解散、合併或分割；
(f) 有價證券之私募；
(g) 解除董事競業禁止之義務；
(h) 變更本公司名稱；
(i) 變更或修改本公司組織備忘錄或本章程；
(j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(k) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；及
(l) 股份轉換。

1. (1) 股東在股東會通過前條(a)、(b)或(c)款之決議前，已以書面通知本公司有關其反對該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以當時公平價格收買其股份；但股東會為前條(b)款之決議時，同時決議解散本公司時，則股東無前述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會通過前條(a)、(b)或(c)款之決議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書面為之。

(2) 本公司股東會決議分割公司或與他公司合併（包括新設合併及吸收合併）、收購或股份轉換時，股東於集會前或集會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，並投票反對或放棄對該議案之表決權者，得請求本公司依開曼法令以當時公平價格收買其所有之股份。股東為前述之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。於股東會投票反對或放棄表決權之股東依本項所訂事由向本公司請求收買其所有之股份，如股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

(3) 股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款。於不影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求權，如本公司在股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。

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(4) 本條第二項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

1. 本公司之新設合併/吸收合併計畫(a)應經已發行股份總數 75% 以上之股東出席，已出席股東表決權過半數之同意及；(b)如股東於合併公司或存續公司配發有相同權利及經濟價值之已發行股份時，應經股東會特別決議同意。且不論股東就其所有股份是否享有表決權，於此議案均得參與表決。

41-1. 本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

1. 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市規範或本章程時，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院使決議無效或將決議撤銷。

股東表決

1. 除其股份所附權利或限制設有特別規定，每一親自出席之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），及每一依委託書出席之股東，就每一繳足股款之股份均有一表決權。

2. (1) 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。
   (2) 本公司股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
   (3) 掛牌期間，依前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市規範之規定。

3. (1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：

(a) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份；或
(b) 本公司、本公司之控制及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
(c) 本公司依法持有自己之股份

(2) 依開曼法令及本章程，無表決權股東之股份數，於股東會之決議時，不計入已發行股份之總數。
(3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。該等不得行使表決權之股份數，不計入已出席股東之表決權數。

1. 於開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。

2. 41 -

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1. 本公司如以書面或電子方式行使表決權，其行使方法及程序應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權時，該股東應計入股東會法定出席人數，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。

47-1. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，以最先之意思表示為準，後送達之意思表示中有明確表示撤回先前之意思表示者，不在此限。

1. 於本章程第54條規定下，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

2. 股東依上市規範及本章程，以本章程第46條、第47條、第48條及第54條規定之方式行使表決權者，應視為開曼法令及本章程所規範之親自出席股東會及親自行使表決權。

3. 關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦理。本公司內部規定應由本公司股東會依開曼法令、上市規範及「公開發行公司股東會議事規範」，以普通決議制定或修訂之。

委託書

1. 股東得於股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。受託人不須具有股東身分。

2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本公司。若本公司收到同一股東所出具之委託書有二份以上時，以最先送達者為準，但後送達之委託書於股東會開會五日前送達本公司，明確聲明撤銷前委託者，不在此限。

3. 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

4. 股東依本章程第48條規定以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5. 委託行使代理權所出具委託書應表示僅適用於該次特定之股東會。委託書格式內容應至少包括：(a)填表須知；(b)股東委託行使表決權事項；及(c)股東、受託代理人和徵求人(如有)基本身分資料。於開曼法定允許之範圍內，委託書應於寄發或以電子文件傳送股東會之召集通知同時附送股東；且寄發予所有股東皆應於同日為之。

6. 42 -

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1. 除依中華民國法令設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%；若超過，則超過之表決權，不予計算。

56-1. 在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事宜)。

1. 使用及徵求委託書，應遵照開曼法令、中華民國法令及上市規範為之，特別是中華民國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

法人於會議中的代理行為

1. 本公司股東若為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適合之代表，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。

董事會

1. (1) 除股東會另有決議外，本公司董事會應有五名至十名董事。

(2) 股東會得選任任何自然人或法人為董事。法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務。該自然人得由法人依其職務關係，隨時改派補足原任期。

(3) 法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

(4) 董事應由股東會選任之，並依本條適用累積投票制。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

(5) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦理；前揭內部規定應由本公司股東會依開曼法令及上市規範以普通決議制定或修訂之。

(6) 董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市規範。

1. 董事會應依上市規範及開曼法令採行董事候選人提名制度。董事會應依上市規範及開曼法令，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。

2. 董事任期不得超過三年，得連選連任。若現任董事任期屆滿後未及選任新董事，則現任董事任期延長至新董事就任之時。

3. 43 -

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1. 本公司董事之解任應經股東會以特別決議為之。如董事於任期内遺無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。

2. 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一名為董事長，並決定其任期。董事長對外代表公司，對內為董事會主席及由董事會召開之股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

3. 本公司董事無須持有公司股份。

4. 董事之報酬得有不同，每年不論營業盈虧，授權由董事會依(i)其對本公司營運參與之程度；(ii)其對本公司貢獻之價值；(iii)參酌同業通常水準；及(iv)其他相關因素給予之。

65-1. (1) 掛牌期間，董事會應遵循上市規範設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且其中過半數成員應為獨立董事。

(2) 薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合上市規範之規定。

(3) 於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且該組織章程並應符合上市規範之規定。

1. 董事因故解任致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事及審計委員會

1. 於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，獨立董事當中至少一人必須在中華民國設有戶籍。獨立董事因故解任，致人數不足本章程所定最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

2. 獨立董事應具備專業知識，其持股與兼職受到限制。於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、組成、選任、解任、職權行使、持股、兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，應遵守上市規範。

68-1. 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。於本公司股份已登錄櫃買中心或證交所上市之期間，關於獨立董事之選任，本公司應採用符合上市規範的候選人提名機制。該提名機制之規則與程序應符合不時經董事會及普通決議通過所決議通過之政策，該政策應符合開曼法

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令、本章程條款及上市規範。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另遵守董事選舉規範之規定。

1. (1) 本公司應設置審計委員會。

(2) 於本公司設置審計委員之情形，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

(3) 審計委員會之決議應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。

(4) 審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市規範。

1. (1) 於本公司設置審計委員之情形，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議：

(a) 訂定或修訂內部控制制度；

(b) 內部控制制度有效性之考核；

(c) 訂定或修訂重大財務或營業行為之處理程序，如取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之處理程序；

(d) 涉及董事自身利害關係之事項；

(e) 重大資產或衍生性金融商品之交易；

(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；和

(j) 年度財務報告及半年度財務報告。

(2) 前述事項(除第(j)款外)未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經全體董事三分之二以上之同意行之，並應於董事會會議紀錄中載明審計委員會之決議。

70-1. (1) 本公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

(2) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依開曼法令規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

(4) 前項應發送股東之文件，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

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董事之權限和責任

1. 除開曼法令、本章程、上市規範另有規定或股東會另有決議，董事應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事得支付所有執行業務所需之費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。

2. 為管理本公司，董事會得任命任何人擔任必要職務，包括但不限於總經理及其他經理人；董事會得決定合適之任職期間、酬勞，董事會亦得將其解任。董事會應依其制定或修訂之內部規定授予前揭管理人員權限，前揭管理人員應依董事會之授權執行業務。

3. 董事會得委任一名公司秘書（如需要，亦得委任一名或多名公司助理秘書），並得決定其合適之任職期間、酬勞、工作條件及權限。董事會得解任任何經董事會委任之公司秘書或公司助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作該股東會會議記錄。公司秘書執行職務應依開曼法令或董事會制訂之規範為之。

4. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務；董事會得將其權力委任委員會行使，而委員會由董事會選任合適之董事一名或數名組成；委員會於行使其權力時，應遵守董事會於委任時所加諸之規範。

74-1. (1) 本公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為本公司之所得。

(2) 本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

(3) 本公司之經理人在執行職務範圍內，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。

74-2. 董事(不含獨立董事在內)為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為，應於股東會上揭露該等行為的主要內容，並取得特別決議許可。就未獲上述授權之董事，股東會得於該等行為發生後1年內，以普通決議要求該董事將其因該等行為所獲利益歸於本公司。

74-3. 除上市規範另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。

74-4. 除上市規範另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

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董事消極資格和變更

1. 有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；

(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者；

(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者或與其多數債權人訂定任何一般性債務安排與協議；

(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

(f) 依中華民國法令無行為能力或限制行為能力者；

(g) 受輔助宣告尚未撤銷者；

(h) 死亡或心神喪失或已心神喪失或依任何相關法律認定有精神健康疾病經董事會決議解除其職務者；

(i) 如董事基於依法令作成之命令而辭任董事或被禁止擔任董事職務；

(j) 書面通知公司其自願辭職者；

(k) 依公司章程規定解任者；或

(l) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重大事項，由本公司或股東依上市規範之要件或本章程提起訴訟，經中華民國法院裁判或命令解任之。

75-1. (1) 本公司董事(不含獨立董事在內)，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當然解任。

(2) 本公司董事(不含獨立董事在內)當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

75-2. 本公司董事以本公司股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

1. 除經櫃買中心、證交所或金管會核准外，本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有：(1) 配偶關係或(2) 依上市規範定義之二親等以內親屬關係。若當選董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力；如已充任董事，當然解任。

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76-1. (1) 本公司股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

(2) 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

1. 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

77-1. (1) 繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

(2) 股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

董事會程序

1. 於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召開一次董事會以處理業務。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時得隨時召集之。

2. 董事會或董事會之委員會開會時，得以視訊為之，使參與會議者可即時進行通訊。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。

3. 董事得委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理出席之董事，以受一人之委託為限。

4. 除章程另有規定外，董事會為決議時，應有超過董事會席次過半數之董事出席會議。董事由代理人代理出席時，該董事應視為親自出席。

5. 除章程、開曼法令、上市規範另有規定外，董事會中之議案應由出席董事過半數之同意決定。

6. 於掛牌期間，本公司董事會不得為書面決議。

7. (1) 董事對於董事會議會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；於本公司進行併購時，本公司董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

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(2) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

(3) 本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董事之表決權不得算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人數。

1. 依本章程，除獨立董事外，董事於其任職董事期間得同時擔任本公司任何其他有給職務，任期長短及任職條件（例如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對本公司負責。

2. 依本章程，除獨立董事外，董事本身（包括法人董事）得為本公司提供專業服務，亦應依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影響。

3. 董事會應就下列事項，作成會議紀錄，並編為簿冊：

(a) 董事會選任之經理人；

(b) 出席董事會及其下委員會之董事姓名；和

(c) 本公司所有股東會、董事會及其下委員會會議之決議及程序。

1. 依本章程，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務，但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。

2. 董事會所設置之委員會會議及程序，準用本章程中董事會會議及程序之規範，董事會不得以其他指示取代該等規範。

89-1. 除上市規範另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會議應視為已合法召集。

89-2. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市規範另有規定或董事會另有規範外，任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定。

89-3. 董事會有權向任何中華民國或開曼群島主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包含之資訊。

1. 關於董事會之議事程序，本章程未規定者，應依本公司董事會制定之內部相關規範辦理。前述董事會制定之相關規範，應符合開曼法令、中華民國公開發行公司董事會議

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事辦法等中華民國法令，訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

公積

1. 本公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，得以股東會普通決議議決，提列特別盈餘公積。

2. 除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，資本公積除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於特別盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

股息及紅利

1. 依開曼法令及本章程，於每季或會計年度終了時，本公司如有盈餘，得以任何幣值分派股息及紅利。

93-1. 在不牴觸開曼法令、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下，本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公司於法律上可動用的資金支付之。

93-2. 在不牴觸公司章程第93-1條之規定下，董事會在建議任何股息分派前，得從依法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董事會之裁量應用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的，且在進行此等運用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。

93-3. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。

93-4. 除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派之。

1. 依本章程、開曼法令及上市規範，本公司年度如有獲利，應按下比例提撥員工酬勞及董事酬勞，員工酬勞、董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先預留彌補數額。

(a) 員工酬勞不低於 0.5%，員工酬勞得以現金或股票發放，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定或修訂之。

(b) 董事酬勞至多以 2% 為限。

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94-1. (1) 本公司得依上市規範於每季終了後分派盈餘或虧損撥補，公司前三季盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會之獨立董事成員查核後，提董事會決議之。

(2) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損。

(3) 本公司依第一項規定分派盈餘時，得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之；發放現金者，應經董事會決議。

(4) 本公司依前三項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

94-2. 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提特別盈餘公積(如有)，如有剩餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派股東股息及紅利。

本公司依法提列特別盈餘公積時，對於『前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額』及『前期累積之其他權益減項淨額』之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

本公司股利政策係考量公司穩定成長、永續經營、資金需求、健全財務結構及維護股東權益等因素，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之十，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之五十。本公司無虧損者，得依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，將法定盈餘公積及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。

1. (1) 依前條分派股息或紅利，本公司得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

(2) 依前條分派股息或紅利，本公司亦得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

會計、稽核和申報所得

1. 與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。

2. 會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應供董事隨時查閱。

3. 每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(1)營業報告書；(2)財務報表及其他依開曼法令及上市規範所要求提出之文件及資訊；以及(3)盈餘分派或虧損撥補之議案，依本章程提出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財務報

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表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。

前項財務報表及決議分發，得以公告方式為之。

1. 董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。

2. 董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。

3. 就與本公司事務相關帳目之稽核，應於會計年度結束後依董事會指定之方式為之，或依開曼法令或上市規範之要求而為之。

101-1. 除第本章程另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。

1. 董事會應每年準備年度所得申報，記載開曼法令及上市規範所要求之事項，並提交開曼群島公司註冊處。

公積撥充資本

1. 本公司無虧損時，得以股東會特別決議將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：

(a) 超過票面金額發行股票所得之溢額。

(b) 受領贈與之所得。

以法定盈餘公積撥充資本，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

1. 在符合開曼法令之要求下，董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理該等不足一單位之部分。

104-1. 除上市規範或開曼法令另有規定外，本公司得以特別決議：

(a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積)轉增資，無論其是否得用以分派；

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(b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司股份或債券或其組合依前述比例分配予股東(或其指定人)；

(c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難，包括但不限於，當股份或公司債券之分配為畸零時，董事會有權以其認為適當的方式處置該畸零股份或公司債券；及

(d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。

公開收購

1. 於掛牌期間，於本公司或公司依上市規範指定之訴訟及非訟代理人，接獲依上市規範作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，董事會應對建議股東接受或反對本次收購做成決議，並公告下列事項：

(a) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，所持有之股份種類及數量；

(b) 就本次收購對股東之建議，並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所持理由；

(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後，有無重大變化及其變化之說明；

(d) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

清算

1. 在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

2. 在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。

3. 本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

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通知

1. 於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站或公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。

2. 任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會之開會通知。

3. 任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：

(a) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起五日後，發生送達效力；

(b) 以傳真者，應於傳真機器報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生送達效力；

(c) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或

(d) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

1. 在符合本章程規定下，任何通知或文件，已送交、郵寄或寄存至股東於股東名簿登記之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。

2. 本公司股東會之通知應送達於所有在股票停止過戶日當天有權收受通知且已提供本公司送達地址之股東。其他人無權收到股東會通知。

本公司註冊主營業所

1. 本公司註冊主營業所，應由董事會指定設於開曼群島之地點。除本公司註冊主營業所外，經董事會決定，本公司得在開曼群島或其他地方設置辦公室。

公司治理

1. (1) 於掛牌期間，本公司關於取得或處分資產（含衍生性金融商品）、資金貸與他人、背書保證等事項處理程序應依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。前述辦法之制定及修訂應經股東會普通決議。

(2) 於掛牌期間，本公司關於關係人交易等事項處理程序應依上市規範另訂辦法辦理之。該辦法之制定及修訂應經董事會決議之。

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1. 於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。

會計年度

1. 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日至每年十二月三十一日止。

公司印鑑

1. 本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會或其下委員會授權，不得使用公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董事或秘書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者，不在此限。

企業社會責任

1. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

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附錄二、股東會議事規則

第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第2條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第3條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

但本公司於最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185條第1項各款之事項、證券交易法第26條之1、第43條之6、發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之一及第60條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關

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規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第5條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第6條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第6條之1（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第7條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出

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席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第8條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第6條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。

第10條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得徑行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第11條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第12條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第13條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第6條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

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第 14 條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單與其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第 16 條（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 17 條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第18條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第182條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第19條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第20條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第21條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第44條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第182條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

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依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第44條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第12條後段及第13條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第44條之5第二項、第44條之15、第44條之17第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第22條（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第23條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三、全體董事持股情形

聯德控股股份有限公司

全體董事持股情形

一、本公司截至本次股東常會停止過戶日 2025 年 3 月 30 日止，本公司實收資本額為新台幣 621,934,270 元，已發行股份總數為 62,193,427 股。

二、停止過戶日 2025 年 3 月 30 日董事持股明細如下：

職稱	姓名	選任日期	目前持有股數
			股數	持股比率
董事長	徐啓峰	2024.06.18	8,273,981	13.30%
董事	葉航	2024.06.18	5,627,238	9.05%
董事	談勇	2024.06.18	2,084,016	3.35%
董事	陳慧銘	2024.06.18	0	0.00%
獨立董事	王啟川	2024.06.18	0	0.00%
獨立董事	成日新	2024.06.18	0	0.00%
獨立董事	謝依霖	2024.06.18	0	0.00%
全體董事持股合計			15,985,235	25.70%

註 1：本公司無證券交易法第 26 條之適用。
註 2：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

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