Lemtech-KY — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

聯德控股股份有限公司 2020 年股東常會議事錄

• 時 間：西元 2020 年 6 月 15 日（星期一）上午 9 時整

• 地 點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

• 出 席：出席股東代表股份 26,613,849 股，占本公司已發行股份總數 47,330,069 股（已 扣除無表決權股數 142,000 股）之 56.23% 。

出席董事：徐啓峰、曾金成

出席獨立董事：李偉民

列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師、財會主管盧晉佑

主  席：徐啓峰董事長          記  錄：古明幼

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• 一、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞： 略。

三、報告事項

• 第一案：本公司 2019 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司 2019 年度營業報告書內容，請參閱附件一。

第二案：審計委員會審查 2019 年度決算表冊報告。

• 說 明：本公司董事會依公司法第 228 條規定所編造 2019 年度營業報告書、合併財務 報表及盈餘分派議案，業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依 證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定，檢附本公司審計委員會審查 報告，請參閱附件二。

第三案： 2019 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明： 1 、依本公司章程規定，擬提員工及董事酬勞分派比率各為 1% ，金額為新台幣 2,648,306 元。

  • 2 、本案經薪資報酬委員會及董事會通過，並提報股東會。

• 盧財務長補充說明：證交所及投資人保護中心來函詢問，有關 108 年度每位董事平 均酬金較 107 年度增加比率達 75% ，亦高於上市同業之平均值，請公司具體說 明其原因及合理性；本公司因應貿易環境的變化，及考量生產據點及稅務狀

• 1 -

• 況，本公司重新檢視及規劃三位創始股東的工作側重， 108 年董事兼任經理人 薪資較 107 年整體薪資是衰退的，單就董事酬金項目為增加，目前依其董事職 能，在薪資作不同側重的切割，公司未來會詳細安排，並與同業薪資水準作比 較，以免讓股東認為有董事薪資調漲之情事。

• 股東戶號 295 發言摘要：謝謝公司詳盡的說明，另補充發言，雖公司董事酬金增加， 但兼任員工薪資為減少，但仍請公司考量上市同業之薪資水準，並審慎評估是 否調整；公司今年股價較前二年為低，希望公司針對營運績效及股東權益多加 改善；有關公司治理評鑑，公司去年評鑑結果較前年有下滑趨勢，希望公司基 於社會形象及未來發展可規劃改善指標，並請公司董事及獨立董事能督促公司 治理，為公司爭取更好名次。

第四案： 2019 年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說 明： 1 、依本公司章程第 94-1 、 94-2 及 95 條規定，盈餘分派以現金發放者，授權董 事會決議後分派，並報告股東會。

• 2 、經本公司第四屆第 15 次董事會通過決議分派股東現金股利新台幣 118,680,173 元，每股配發新台幣 2.5 元，現金股利之分配計算至元為止， 元以下不計，其畸零款合計數，計入本公司之其他收入。

• 如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓及註銷或其 他因素，致影響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權 董事長調整之。

第五案：買回公司股份執行情形報告。

• 說 明：本公司買回公司股份執行情形如下：

買回期次	第2次（期）
董事會決議日期	2020年3月25日
買回目的	維護公司信用及股東權益
買回期間	2020年3月26日至2020年4月30日
預定買回區間價格	新台幣50元至90元
預定買回股份總數	普通股1,000,000股
已買回股份種類及數量	普通股505,000股
已買回股份金額	38,523,601元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2020年5月13日已完成註銷505,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（%）	0 %

• 2 -

為兼顧市場機制不影響股價，本公司視
買回期間屆滿未執行完畢
股價變化及成交量狀況買回，故未執行
之原因
。
完畢

第六案：修訂「董事、經理人道德行為準則」部分條文報告。

• 說 明：依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例作修正，修訂「董事、經理 人道德行為準則」修正條文對照表，請參閱附件三。

四、承認事項

第一案：（董事會提）

• 案 由： 2019 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度營業報告書、合併財務報表（資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表）經董事會決議通過，前項合併財務報表業經勤 業眾信聯合會計師事務所李麗凰及池瑞全會計師查核簽證完竣，連同 2019 年度營業報告書提送審計委員會審查通過，請參閱附件四。

• 2 、敬請 承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 26,613,849 權，贊成權數 ( 含 電子投票 ) 24,079,888 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 4,415 權，無效權數 0 權，棄 權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 2,529,546 權，贊成權數占表決時之總表決權數 90.47% ，本案照案表決通過。

第二案：（董事會提）

• 案 由： 2019 年度盈餘分配案。

• 說 明： 1 、本公司 2019 年度盈餘分配表業經審計委員會同意後，並提董事會決議通過。 2 、本年度稅前淨利為新台幣 336,858,571 元，另依國際會計準則第 12 號公報 規定認列所得稅費用新台幣 74,518,657 元，稅後淨利新台幣 259,447,617 元。

• 3 、本公司 2019 年度之盈餘分配表，除分派現金股利外，另包含特別盈餘公積 減項，請參閱附件五。

• 4 、敬請 承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 26,613,849 權，贊成權數 ( 含 電子投票 ) 24,079,888 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 4,415 權，無效權數 0 權，棄 權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 2,529,546 權，贊成權數占表決時之總表決權數 90.47% ，本案照案表決通過。

• 3 -

五、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司章程案。

• 說 明：依據臺灣證券交易所民國 108 年 12 月 25 日臺證上二字第 10800235681 號「外 國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正，擬修訂本公司章程修正條 文對照表，請參閱附件六。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 26,613,849 權，贊成權數 ( 含 電子投票 ) 24,079,888 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 4,415 權，無效權數 0 權，棄 權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 2,529,546 權，贊成權數占表決時之總表決權數 90.47% ，本案照案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：依據臺灣證券交易所民國 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 10800242211 號函修正， 擬修訂「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱附件七。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 26,613,849 權，贊成權數 ( 含 電子投票 ) 24,079,888 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 4,415 權，無效權數 0 權，棄 權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 2,529,546 權，贊成權數占表決時之總表決權數 90.47% ，本案照案表決通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：解除董事之競業禁止案。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

• 3 、擬解除董事競業行為之內容，請參閱附件八。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 26,613,849 權，贊成權數 ( 含 電子投票 ) 24,079,888 權，反對權數 ( 含電子投票 ) 4,415 權，無效權數 0 權，棄 權及未投票權數 ( 含電子投票 ) 2,529,546 權，贊成權數占表決時之總表決權數 90.47% ，本案照案表決通過。

• 4 -

• 六、臨時動議： 經徵詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

• 七、散會： 同日上午 9 時 26 分。

• （本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進 行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。）

• 5 -

附件一、 2019 年度營業報告書

各位股東女士、先生們：

自 2018 年以來，中美貿易戰帶來的改變不僅是加速非中國地區的供應鏈體系的建 立，也加速中美客戶加強對其供應商的排他性。營運策略上，公司管理階層除思考分散 營運據點外，也需加強因應面臨新的客戶生態性的業務變化，為增加日後營運彈性，跨 國及跨地區的投資勢在必行，故需增加跨國性及文化的多元管理人材，這將是公司近期 發展中的重要策略目標之一。展望 2020 年，雖新型冠狀病毒增加企業營運的不確定性， 但公司營運仍以成長為目標。因應疫情衝擊，改變全球企業的營運模式，公司將加強提 升集團資訊安全運用層面的升級，包含硬體設備的雲端化。 2020 年即使有新型冠狀病毒 干擾公司營運發展腳步，公司仍會在穩健中成長，適時調整公司體質及方向，以提升股 東權益為最大目標、善盡公司的企業社會責任，以期擔任與時俱進的企業公民。

2019 年度收入及發展相較於前一年衰退，以 3C 產品包含手機等產品營收衰退較 多、因未達經濟規模，以致毛利、營業淨利等皆未若 2018 年表現亮眼，詳細數字請參 考下表。

本公司經會計師結算後， 2019 年度營收新台幣 50.4 億元，但相較 2018 年的新台幣 60.4 億元營收，整體營收減少 10 億元，年衰退 17% ，營收衰退的項目主要集中在 3C 產品項目。手機的終端客戶因其新產品銷售未如預期，包含聯德的客戶及整個產業都受 到中美貿易戰影響，使得整體 3C 產品的營收衰退幅度較大，其他類別產品包括汽車產 品及伺服器、 5G 等相關產品仍有成長。在費用上，公司將積極調節業務費用及管理費 用，中長期發展的資本支出投入仍會依計畫持續進行，研發費用投入集中在新產品及新 技術的核心項目。

一、 2019 年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果

9年度營業報告書 )營業計畫實施成果	9年度營業報告書 )營業計畫實施成果	9年度營業報告書 )營業計畫實施成果	9年度營業報告書 )營業計畫實施成果	9年度營業報告書 )營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
年 度 項 目	2019年度	2018年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營 業 收 入 淨 額 營 業 成 本	5,042,657 4,011,648	6,043,090 4,757,020	(1,000,433) (745,372)	(16.55) (15.67)
營 業 毛 利 營 業 費 用	1,031,009 637,126	1,286,070 680,111	(255,061) (42,985)	(19.83) (6.32)
營 業 淨 利 營業外收入及支出	393,883 (57,025)	605,959 (63,795)	(212,076) 6,770	(35.00) (10.61)
稅 前 淨 利 減:所得稅費用	336,858 74,519	542,164 136,761	(205,306) (62,242)	(37.87) (45.51)
本 期 淨 利	262,339	405,403	(143,064)	(35.29)

增減變動分析：

• (1) 營業收入減少：主要係 3C 電子產品受到中美貿易戰及產品銷售不佳所致。

- 6 -

• (2) 營業成本減少：因營業收入減少，成本亦隨之降低。

• (3) 營業毛利減少：主要係營業收入減少所致。

• (4) 營業費用減少：本期因調節銷售費用及控管管理費用所致。

• (5) 營業淨利減少：主要係營業收入減少所致。

• (6) 營業外支出減少：因匯兌損失較少，致本期營業外支出變動較前期為小。

• (7) 稅前淨利減少：本期稅前淨利主要係營業淨利減少所致。

• (8) 所得稅費用減少：主要係營業淨利減少所致，同步所得稅費用較少。

• (9) 本期淨利減少：主要係營業收入減少所致。

• ( 二 ) 預算執行情形：本公司 2019 年度僅內部設定預算目標，並未對外公開財務預 測數，故不適用。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：本公司專注於提升較高毛利產品組合及整合客戶資 源，加強與知名企業合作，且公司財務操作一貫 穩健，收支狀況良好。

單位： %

項 目	年 度	2019年度	2018年度	增(減)
財務 結構	負債占資產比率	68.35	65.28	3.07
	長期資金占固定資產比率	160.43	199.09	(38.66)
償債 能力	流動比率	132.80	139.23	(6.43)
	速動比率	105.17	102.48	2.69
獲利 能力	資產報酬率	5.37	8.77	(3.40)
	股東權益報酬率	13.65	23.21	(9.56)
	基本每股盈餘（元）	5.47	8.06	(2.59)

• ( 四 ) 研究發展狀況：持續致力於現有機制的改良、提升及整合，以期提供更人性化 及兼具廣度及深度之服務。

二、 2020 年營運計畫

一 ( ) 經營方針

中美貿易戰自 2018 年發展迄今，商品加徵關稅、資安及技術競爭等問題 一一浮上檯面。聯德為配合客戶要求，除了部分產線移出中國地區外，也思考 分散生產據點的地區規劃；自台灣建廠以來，因過半產能移至菲律賓暫時停頓 外，供應鏈的區域性、客戶群聚效應及技術開發延續性都將納入考量。

在經營策略上，隨著集團產品線及營運據點的增加，規劃不同生產基地建
立其核心產品的技術能力，當地也需建立更緊密的協力廠關係，以期讓不同地
區的生產基地能更彈性以符合客戶或訂單需求，加強備援機制。

- 7 -

聯德生產的汽車產品在捷克及泰國地區將陸續看到成果，捷克地區目前仍
是深耕汽車產品生產製造為主，泰國部分則是增加汽車零件外，也積極爭取電
子產品營收比重。加強上下游整合、增加自動化生產比重、致力提升產品附加
價值項目、積極開拓高端技術及開發新客戶等目標仍是本公司的重點方針。為
提升集團整體獲利能力，公司將致力於高毛利產品市場的開發，及投入更多資
源在集團整合及資訊能力。

在中期的產品發展目標，重心仍是 5G 及伺服器相關產品，並已積極投入 開發創新的運動產業及通訊關鍵性零組件。

• ( 二 ) 重要之產銷政策

• 持續研發新技術及提升產業競爭力。

• 配合新設備的投產，加快公司在新的產品領域的拓展。

• 持續致力成本結構之改善，改進內部管理流程，增加生產效率，降低生產 成本，提高市場競爭力。

三、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 定位為全方位多領域沖壓零組件供應商，發展以模具技術研發為核心，產品朝 不同領域多元化方向發展。

• ( 二 ) 整合供應鏈，跨越沖壓生產領域，嘗試一些相關的上下游生產領域，為客戶提 供更完整的服務。

• ( 三 ) 增加機器人在生產中的應用，逐漸改變目前作業成自動化的產線生產方式，用 以降低對於人工的依賴，提高生產效率及保證產品的品質。

• ( 四 ) 關注及掌握世界科技、市場進步與發展趨勢，增加雲端技術應用領域的投入。

• ( 五 ) 積極拓展客戶與市場占有率。

• ( 六 ) 引進策略夥伴、適時啟動購併計劃以加速提升自我競爭力和跨足新產品領域。

• ( 七 ) 持續加強公司治理，以追求公司之永續發展。

• ( 八 ) 穩定之財務規劃，降低外在匯率變化之風險。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

1. 隨著新進同業間的競爭日益激烈，產品價格壓力與日俱增，在激烈的市場 競爭壓力下，除需持續提供價格競爭優勢的產品外，尚需維持應有之產品 品質。

2. 為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，開發自動化設備，且積極介 入客戶產品開發過程，在產品設計時將這些製程因素考慮進去。

3. 積極發展公司的自身優勢，認清公司的市場定位，避免過多不必要的競爭， 保持與競爭對手之間的差異。

4. 重新檢討並找出單一工廠最佳的營業規模，研究新的商業模式和組織形式 以求公司營運的最高效率。

- 8 -

• ( 二 ) 法規環境影響

• 本公司對於生產後所產生之廢料亦委由合格之廠商處理，本公司秉持善盡 社會責任與符合世界有關環境品質要求。

• 關於新的法令之修正，預先對股東權益進行最佳的準備及規劃，將不確定 風險降至最低。

( 三 ) 總體經營環境影響

1. 依市場相關分析報告的觀點來看，世界經濟景氣仍未趨理想，故仍有經營 不確定之風險，需更小心控制預算並降低庫存，提升較佳的財務結構，與 客戶及廠商保持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

2. 針對未來預算的不確定性，將加強正確財務資訊的提供，以供決策單位做 最正確的判斷，例如損益兩平點、產能利用率等。

最後，再次感謝各位股東熱情參與，並祝福各位股東身體健康、萬事如意。

聯德控股股份有限公司
董事長  徐啓峰
總經理  徐啓峰
會計主管 盧晉佑

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附件二、 2019 年度審計委員會審查報告書

聯德控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司西元 2019 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分 派議案等，其中合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰及 池瑞全會計師共同查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不
符，爰依證券交易法第十四條之四及中華民國公司法二百一十九條之規定
報告如上，敬請 鑒核。

此 致
聯德控股股份有限公司

審計委員會召集人：楊瑞龍

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西 元 2 0 2 0 年 3 月 2 5 日

- 10 -

附件三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表

	修正後條文		原條文	說 明
	第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（包 括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門 主管、以及其他有為公司管理事 務及簽名權利之人）之行為符合 道德標準，並使本公司之利害關 係人更加瞭解本公司之道德標 準，爰訂定本準則，以資遵循。		第一條 訂定目的及依據 為使本公司董事、經理人(包括總 經理、副總經理、各部門經理、 以及其他有為公司管理事務及簽 名權利之人)之行為符合道德標 準，並使本公司之利害關係人及 股東瞭解本公司之道德標準，特 訂定本準則，以資遵循。	依「上市上櫃公司 訂定道德行為準 則參考範例」修 訂。
	第二條 內容及範圍 一、防止利益衝突： (一)個人利益介入或可能介入公 司整體利益時即產生利害衝 突，例如，當公司董事或經理 人無法以客觀及有效率的方 式處理公務時，或是基於其在 公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。 (二)公司應制定防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董事 或經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。例如與 前述人員所屬之關係企業資 金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進（銷）貨往來之 情事。 二、避免圖私利之機會： 本公司應避免董事或經理人為 下列事項： (一)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會。		第二條 內容及範圍 一、防止利益衝突： (一)本公司董事、經理人之行事準 則皆須以公司整體利益為依 歸，不得以私利介入或妨礙公 司利益。亦不得以其在公司之 職位而使其自身、配偶、父 母、子女或三親等以內之親屬 獲取不當利益。且未經董事會 同意，公司不得與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為 其提供保證及從事重大資產 交易。 (二)當董事、經理人無法以客觀及 有效率之方式處理公務時，或 個人意識到某些重要交易及 關係可能引起個人利益衝突 時，應於主管會議或董事會會 議時，主動說明其與公司之潛 在利益衝突，並作成處理紀 錄。 (三)本公司與關係人、特定公司及 同屬集團企業公司之交易，依 本公司『關係人、特定公司及 集團企業交易作業程序』辦理 相關事宜。 二、避免圖私利之機會： 董事、經理人應避免有下列事 項： (一)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而圖私利之機會 或獲取不正當之私人利益；	1、參酌證券交易 法第二十六條 之三第三項及 「有價證券上 市審查準則補 充規定」第十 七條第一項第 三款有關董事 間之獨立性認 定標準，而修 正文字。 2、配合個人資料 保護法之施 行，修正文 字，並為強化 所訂道德行為 準則之完整性 及保障違反道 德行為準則人 員之權益。

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		修正後條文		原條文	說 明
	(二)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經 理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。 三、保密責任： (一)董事或經理人因參與主管會 議或董事會會議有關業務執 行之決定，從而知悉公司之內 情及營業上之機密，應負有保 密義務。 (二)董事或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。 (三)應保密的資訊包括所有可能 被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公 開資訊。 四、公平交易： 董事或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對 手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護 公司資產，並確保其能有效 合法地使用於公務上，避免 被偷竊、疏忽或浪費，進而 影響公司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事或經理人除遵循公司內 部規定外，並應加強證券交 易法及其他法令規章之遵 循。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為： (一)本公司內部應加強宣導道德 觀念，若員工善意懷疑或發現 有違反工作規則、本準則及政		(二)因參與董事會會議或主管會 議有關業務執行之決定，知悉 公司之內情及營業上之機 密，在公司外與公司自由競 業。 三、保密責任： (一)董事、經理人因參與主管會議 或董事會會議有關業務執行 之決定，從而知悉公司之內情 及營業上之機密，應負有保密 義務。 (二)董事、經理人對於公司本身或 其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應 負有保密義務。 (三)應保密之資訊尚包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。 四、公平交易： 董事、經理人應公平對待公 司客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用 其職務所獲悉之資訊、對重 要事項做不實陳述或其他不 公平之交易方式而獲取不當 利益。 五、保護並適當使用公司資產： 董事、經理人均應盡力維護 公司資產，並確保能有效合 法地使用於公務上，避免被 偷竊、避免或浪費，進而影 響公司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事、經理人除遵循公司內 部規定外，並應遵循證券交 易法及其他法令規章為其行 事準則。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為： (一)本公司內部將加強倡導道德 觀念，若員工善意懷疑或發現 有違反工作規則、本準則及政

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	修正後條文		原條文	說 明
	府法令規章之行為時，可無具 名將發現之事實列舉，通過員 工意見通道送達人事部門，由 人事部門主管處理。 (二)員工也可以直接向經理人、內 部稽核主管或其他適當之主 管人員呈報。 (三)任何員工呈報，公司相關受理 人員應盡全力保密，並保護其 安全，以避免呈報者遭受報 復。 八、懲戒措施： (一)董事或經理人有違反道德行 為準則之情形時，應送交董事 會懲處，且即時於公開資訊觀 測站揭露違反道德行為準則 人員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。 (二)若因非蓄意或無意而影響到 公司利益之情事，須檢具證明 文件向董事會說明，經證明非 屬故意之情事，公司視重要性 於公開資訊觀測站澄清說明。		府法令規章之行為時，可無具 名將發現之事實列舉，通過員 工意見通道送達人事部門，由 人事部門主管處理。 (二)員工也可以直接向監察人、經 理人、內部稽核主管或其他適 當之主管人員呈報。 (三)任何員工呈報，公司相關受理 人員應盡全力保密，並保護其 安全，以避免呈報者遭受報 復。 八、懲戒措施： (一)董事、經理人有違反道德行為 準則之情形時，應送交董事會 懲處，公司視重要性實時於公 開資訊觀測站揭露違反者之 職稱、姓名、違反日期、違反 事由、違反準則及處理情形等 資訊。 (二)若因非蓄意或無意而影響到 公司利益之情事，須檢具證明 文件向董事會說明，經證明非 屬故意之情事，公司視重要性 於公開資訊觀測站澄清說明。
	第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準則， 如有董事或經理人豁免遵循，必 須經由董事會決議通過，且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會通 過豁免之日期、獨立董事之反對 或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以抑制任 意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以 保護公司。		第三條 豁免適用之程序 本公司所訂定之道德行為準則， 如有董事、經理人豁免遵循，必 須經由董事會決議通過，並實時 於公開資訊觀測站揭露允許豁免 人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、適用期間、適用原 因及豁免適用之準則等資訊，俾 利股東瞭解。	配合個人資料保 護法之施行及參 酌證券交易法第 十四條之三，而修 正文字。

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附件四、 2019 年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

聯德控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德控 股集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監 督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規 則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受 獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德控股集團保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德控股集團民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

茲對聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 108 年 度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

關鍵查核事項 ： 特定銷售客戶銷貨收入發生的真實性

聯德控股集團收入主要來自於 3C 電子及汽車零組件，基於重要性及審 計準則公報對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師將符合特定條件主 要銷售客戶其銷貨收入交易發生之真實性評估為關鍵查核事項。有關收入 認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四、二六所述。

本會計師經了解聯德控股集團所處產業及經濟環境，除測試相關內部 控制外，並自符合特定條件之主要銷貨客戶 108 年度銷貨明細中選取樣本， 核至出貨單、發票及收款等，以確認收入發生的真實性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德控股集團繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算聯德控股集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

  聯德控股集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理

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確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能
偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用
者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上
之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對聯德控股集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使聯德控股集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於合併查核報告中提醒合併財務報表使 用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致聯德控股集團不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人
員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所
有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德控股集團民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師李麗凰

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0930128050 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 5 日

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聯德控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及三五） $ 942,332 15 $ 550,292 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八、九、三五及三七） 79,436 1 3,842 1150 應收票據（附註十及三五） 4,684 - 5,379 1170 應收帳款（附註十、三五及三六） 2,076,706 33 2,220,152 1197 應收融資租賃款（附註十一） 5,540 - - 1200 其他應收款（附註十及三五） 17,122 - 17,828 1220 本期所得稅資產（附註二八） 13 - 31 130X 存貨（附註十二） 736,718 12 900,520 1410 預付款項（附註二十） 85,068 2 103,923 1470 其他流動資產（附註二十） 2,047 - 3,147 11XX 流動資產總計 3,949,666 63 3,805,114 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十四） 32,923 1 33,502 1600 不動產、廠房及設備（附註十五、三一、三三及三七） 1,808,305 29 1,230,891 1755 使用權資產（附註十六） 233,101 4 - 1805 商譽（附註十七） 82,387 1 - 1821 其他無形資產（附註十八） 42,204 1 22,634 1840 遞延所得稅資產（附註二八） 15,372 - 20,847 194D 應收融資租賃款－非流動（附註十一） 13,789 - - 1915 預付設備款（附註二十） 41,228 1 194,248 1920 存出保證金（附註二十） 7,032 - 2,977 1985 長期預付租賃款（附註二十） - - 88,214 15XX 非流動資產總計 2,276,341 37 1,593,313 1XXX 資 產 總 計 $ 6,226,007 100 $ 5,398,427 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二一、三三及三五） $ 965,312 16 $ 1,009,466 2130 合約負債－流動（附註二六） 79,408 1 66,510 2150 應付票據（附註二三及三五） 183,304 3 300,787 2170 應付帳款（附註二三、三五及三六） 1,466,225 24 1,134,173 2219 其他應付款（附註二四及三五） 190,962 3 200,410 2230 本期所得稅負債（附註二八） 26,001 - 13,318 2280 租賃負債－流動（附註十六及三三） 47,803 1 - 2399 其他流動負債（附註二四） 15,145 - 7,403 21XX 流動負債總計 2,974,160 48 2,732,067 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七、二二及三 五） 3,392 - 910 2530 應付公司債（附註二二） 580,601 9 576,478 2540 長期借款（附註二一、三五及三七） 350,000 6 - 2570 遞延所得稅負債（附註二八） 220,133 3 208,160 2580 租賃負債－非流動（附註十六及三三） 120,340 2 - 2645 存入保證金 6,888 - 6,708 25XX 非流動負債總計 1,281,354 20 792,256 2XXX 負債總計 4,255,514 68 3,524,323 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） 股 本 3110 普 通 股 474,720 8 395,411 3200 資本公積 802,102 13 784,347 保留盈餘 3320 特別盈餘公積 13,500 - 13,500 3350 未分配盈餘 731,348 12 662,990 3300 保留盈餘總計 744,848 12 676,490 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 68,349) ( 1) 1,375 31XX 本公司業主權益總計 1,953,321 32 1,857,623 36XX 非控制權益 17,172 - 16,481 3XXX 權益總計 1,970,493 32 1,874,104 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,226,007 100 $ 5,398,427 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：徐啟峰 經理人：徐啟峰 會計主管：盧晉佑		107年12月31日	107年12月31日
	金			％
				10 - - 41 - - - 17 2 - 70 1 23 - - - - - 4 - 2 30 100 19 1 5 21 4 - - - 50 - 11 - 4 - - 15 65 7 15 - 13 13 - 35 - 35 100

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聯德控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二六及三六） 4110 銷貨收入 $ 5,079,318 4190 銷貨退回及折讓 ( 36,661) 4000 營業收入合計 5,042,657 5000 營業成本（附註十二及三六）(4,011,648) 5900 營業毛利 1,031,009 營業費用（附註二七） 6100 推銷費用 ( 168,703 ) 6200 管理費用 ( 336,982 ) 6300 研究發展費用 ( 125,768 ) 6450 預期信用減損損失 ( 5,673) 6000 營業費用合計 ( 637,126) 6900 營業淨利 393,883 營業外收入及支出（附註二 七） 7010 其他收入 15,032 7020 其他利益及損失 ( 13,459 ) 7050 財務成本 ( 58,919 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 321 7000 營業外收入及支出 合計 ( 57,025)	108年度

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二八） 8200 本期淨利 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二九） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 7 2) 5 1) 1) 4 5 - 5 4 - 4	107年度
	金 額 $ 336,858 ( 74,519) 262,339 ( 69,514) ( 69,514) $ 192,825 $ 259,447 2,892 $ 262,339 $ 189,723 3,102 $ 192,825 $ 5.47 $ 5.35			金 額 $ 542,164 ( 136,761) 405,403 ( 9,189) ( 9,189) $ 396,214 $ 382,474 22,929 $ 405,403 $ 376,028 20,186 $ 396,214 $ 8.06 $ 7.91		％
	( ( (	( ( (		( ( (	(	9 2) 7 - - 7 6 1 7 6 1 7

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：徐啟峰經理人：徐啟峰會計主管：盧晉佑

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- 20 -

代碼 A1 107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 C5 本公司發行可轉換公司債認列權 益組成部分 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 O1 非控制權益變動 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B5 本公司股東現金股利 B9 本公司股東股票股利 其他資本公積變動 M5 實際處分／取得子公司部分權益 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 O1 非控制權益變動 Z1 108年12月31日餘額 董事長：徐啟峰	歸	屬	聯德控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	聯德控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業	主 之
	股	本 $ 395,411 - - - - - - - - 395,411 - 79,082 - - - - 227 - $ 474,720	資	保 留 盈 餘 本 公 積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 678,811 $ 28,925 $ 363,944 - ( 15,425 ) 15,425 - - ( 98,853 ) 79,798 - - 25,738 - - - - 382,474 - - - - - 382,474 - - - 784,347 13,500 662,990 - - ( 98,853 ) - - ( 79,082 ) 13,154 - ( 13,154 ) - - 259,447 - - - - - 259,447 4,601 - - - - - $ 802,102 $ 13,500 $ 731,348 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：徐啟峰		總
					( ( ( ( (

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聯德控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損（益）份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） A23200 處分採權益法之投資利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 336,858 246,395 10,802 5,673 58,919 ( 7,902 ) ( 321 ) ( 592 ) ( 2,163 ) 2,489 46,758 ( 20,094 ) - 695 162,992 1,600 132,636 ( 30,935 ) 3,083 12,898 ( 117,483 ) 300,761 ( 47,798 ) 7,709 1,102,980 ( 43,376 ) ( 40,039) 1,019,565	107年度
		$ 542,164 166,693 5,632 12,011 45,642 ( 10,268 ) ( 14,633 ) 527 - 1,990 11,583 35,482 2,295 19,697 ( 420,329 ) ( 9,867 ) ( 293,103 ) ( 4,352 ) ( 3,147 ) 20,866 216,089 137,721 45,134 ( 2,758) 505,069 ( 39,601 ) ( 40,917) 424,551

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B07500 收取之利息 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得關聯企業 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B04600 處分無形資產價款 B06100 應收融資租賃款減少 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 支付本公司業主股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 $ 7,165 ( 75,594 ) - ( 10,000 ) ( 120,534 ) ( 597,659 ) 34,929 ( 5,358 ) 1,626 5,130 ( 3,395 ) - ( 763,690) ( 44,154 ) - 350,000 - ( 50,458 ) 180 - ( 98,853 ) - 156,715 ( 20,550) 392,040 550,292 $ 942,332	107年度
		$ 10,449 - 151,886 ( 8,987 ) - ( 376,435 ) 1,946 ( 5,976 ) - - - 3,742 ( 223,375) ( 526,156 ) 597,375 - ( 141,566 ) - - ( 512 ) ( 98,853 ) ( 78,656) ( 248,368) ( 12,425) ( 59,617 ) 609,909 $ 550,292

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：徐啟峰經理人：徐啟峰會計主管：盧晉佑

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附件五、 2019 年度盈餘分配表

聯德控股股份有限公司

盈餘分配表

2019 年

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘(2019.01.01)	485,055,612
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(13,154,617)
加：本期(2019年)稅後淨利	259,447,617
可供分配盈餘	731,348,612
減：特別盈餘公積	(54,849,089)
減：分配現金股利(@2.5)	(118,680,173)
期末未分配盈餘	557,819,350

董事長：徐啓峰    經理人：徐啓峰    會計主管：盧晉佑

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附件六、「公司章程」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文	說 明
2	(1)除本章程內容另有規定者 外，本章程之用辭應定義如 下： 股份轉換 指本公司讓與全部已發行股 份予他公司，而由他公司以股 份、現金或其他財產支付本公 司股東作為對價之行為；	(1)除本章程內容另有規定者 外，本章程之用辭應定義如 下： (新增)	因應外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表之異動 而修改章程 條款新增定 義。
8	於掛牌期間，如董事會決議發行 新股： (a)本公司發行新股時，董事會得 保留發行新股總數不超過 15%之股份由本公司員工承 購，得承購新股之員工資格授 權由董事會定之。 (b)除股東會普通決議有不同決 議外，本公司發行新股時，應 依前款保留員工承購以及依 本章程規定提撥在中華民國 境內對外公開發行之股份比 例後，依上市規範公告及通知 原有股東，按照原有股份比例 儘先分認。除股東會普通決議 有不同決議外，本公司發行新 股時，應依前款保留員工承購 以及依本章程規定提撥在中 華民國境內對外公開發行 後，依上市規範公告及書面通 知原有股東，按照原有股份比 例儘先分認。 (c)本公司應於前項書面通知中 聲明，認股人延欠依前項應繳 之股款時，本公司應定一個月 以上之期限催告該認股人照 繳，並聲明逾期不繳失其權 利。本公司已為本項之催告， 認股人不照繳者，即失其權 利，所認股份另行募集。本公 司如有損害，仍得向認股人請 求賠償。 (d)原有股東持有股份按比例不 足分認一新股者，得合併共同	於掛牌期間，如董事會決議發行 新股： (a)本公司發行新股時，董事會得 保留發行新股總數不超過 15%之股份由本公司員工承 購，得承購新股之員工資格授 權由董事會定之。 (b)除股東會普通決議有不同決 議外，本公司發行新股時，應 依前款保留員工承購以及依 本章程規定提撥在中華民國 境內對外公開發行之股份比 例後，依上市規範公告及通知 原有股東，按照原有股份比例 儘先分認。除股東會普通決議 有不同決議外，本公司發行新 股時，應依前款保留員工承購 以及依本章程規定提撥在中 華民國境內對外公開發行 後，依上市規範公告及書面通 知原有股東，按照原有股份比 例儘先分認。 (c)本公司應於前項書面通知中 聲明，如任何股東逾期未以書 面或繳清認購之股票股款之 方式表明認購者，將喪失其認 購之權利。 (d)原有股東持有股份按比例不 足分認一新股者，得合併共同	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣 公司法第 266條第3項 準用第142 條規定修 改。

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條次	修正後條文	原條文	說 明
	認購，或歸併一人認購。 (e)原有股東未認購之新股，得公 開發行或授權董事會洽由特 定人認購。 (f)各個股東得自行或指定一人 或數人認購新股份。	認購，或歸併一人認購。 (e)原有股東未認購之新股，得公 開發行或授權董事會洽由特 定人認購。 (f)各個股東得自行或指定一人 或數人認購新股份。
9	前述所定之員工承購權及原有 股東之認購權，如因下列原因而 發行新股時，不適用之： (a)與他公司新設合併/吸收合 併、本公司分割或重整有關 者； (b)與本公司履行員工認股權憑 證或選擇權之義務有關者； (c)與本公司履行可轉換公司債 或附認股權公司債之義務有 關者； (d)與本公司履行認股權憑證或 附認股權特別股之義務有關 者； (e)與股份轉換有關者；或 (f)與其他上市規範或中華民國 法令規定之限制、禁止或排除 適用之情況有關者。	前述所定之員工承購權及原有 股東之認購權，如因下列原因而 發行新股時，不適用之： (a)與他公司新設合併/吸收合 併、本公司分割或重整有關 者； (b)與本公司履行員工認股權憑 證或選擇權之義務有關者； (c)與本公司履行可轉換公司債 或附認股權公司債之義務有 關者； (d)與本公司履行認股權憑證或 附認股權特別股之義務有關 者； (e)與換股有關者；或 (f)與其他上市規範規定之限 制、禁止或排除適用之情況有 關者。	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣 企業併購法 第8條規定 修改。
39	本公司下列事項應經股東會特 別決議之： (a)締結、變更、終止關於出租其 全部營業、委託經營或與他人 經常共同經營之契約； (b)讓與全部或主要部分之營業 或財產； (c)受讓他人全部營業或財產而 對公司之營運有重大影響者； (d)以發行新股方式分派股息及 紅利之全部或一部分； (e)公司為解散、合併或分割； (f)有價證券之私募； (g)解除董事競業禁止之義務； (h)變更本公司名稱； (i)變更或修改本公司組織備忘 錄或本章程； (j)依開曼法令及上市規範所允許 之方式減少資本額及資本贖 回準備金；	本公司下列事項應經股東會特 別決議之： (a)締結、變更、終止關於出租其 全部營業、委託經營或與他人 經常共同經營之契約； (b)讓與全部或主要部分之營業 或財產； (c)受讓他人全部營業或財產而 對公司之營運有重大影響者； (d)以發行新股方式分派股息及 紅利之全部或一部分； (e)公司為分割或解散； (f)有價證券之私募； (g)解除董事競業禁止之義務； (h)變更本公司名稱； (i)變更或修改本公司組織備忘 錄或本章程； (j)依開曼法令及上市規範所允許 之方式減少資本額及資本贖 回準備金；及	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣 企業併購法 第29條規定 修改。

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條次		修正後條文	原條文	說 明
		(k)依開曼法令規定，指派檢查人 檢查公司事務；及 (l)股份轉換。	(k)依開曼法令規定，指派檢查人 檢查公司事務。
40		(1)股東在股東會通過前條(a)、 (b)或(c)款之決議前，已以書 面通知本公司有關其反對該 項議案之意思表示，並於股東 會提出反對意見者，得請求本 公司以當時公平價格收買其 股份；但股東會為前條(b)款之 決議時，同時決議解散本公司 時，則股東無前述股份收買請 求權。前述股份收買請求權， 應自股東會通過前條(a)、(b) 或(c)款之決議日起二十日內 以提出記載股份種類及數額 之書面為之。 (2)本公司股東會決議分割公司 或與他公司合併（包括新設合 併及吸收合併）、收購或股份 轉換時，股東於集會前或集會 中，依本章程規定及開曼法令 以書面表示異議，或以口頭表 示異議經紀錄者，得放棄對該 議案之表決權，而請求本公司 依開曼法令以當時公平價格 收買其所有之股份。股東為前 述之請求，應於股東會決議日 起二十日內以書面提出，並列 明請求收買價格。股東與本公 司間就收買價格達成協議 者，本公司應自股東會決議日 起九十日內支付價款。未達成 協議者，本公司應自決議日起 九十日內，依其所認為之公平 價格支付價款予未達成協議 之股東；本公司未支付者，視 為同意股東請求收買之價 格。股東依本項所訂事由向本 公司請求收買其所有之股份 者，股東與本公司間就收買價 格自股東會決議日起六十日 內未達成協議者，本公司應於 此期間經過後三十日內，以全	(1)股東在股東會通過前條(a)、 (b)或(c)款之決議前，已以書 面通知本公司有關其反對該 項議案之意思表示，並於股東 會提出反對意見者，得請求本 公司以當時公平價格收買其 股份；但股東會為前條(b)款之 決議時，同時決議解散本公司 時，則股東無前述股份收買請 求權。前述股份收買請求權， 應自股東會通過前條(a)、(b) 或(c)款之決議日起二十日內 以提出記載股份種類及數額 之書面為之。 (2)本公司股東會決議分割公司 或與他公司新設合併/吸收合 併時，股東於集會前或集會 中，依本章程規定及開曼法令 以書面表示異議，或以口頭表 示異議經紀錄者，得放棄對該 議案之表決權，而請求本公司 依開曼法令以當時公平價格 收買其所有之股份。	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣 企業併購法 第12條規定 修改。

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條次			修正後條文	原條文	說 明
		體未達成協議之股東為相對 人，聲請法院為價格之裁定， 並得以臺灣臺北地方法院為 第一審管轄法院。 (3)股東與本公司間協議決定股 份價格時，公司應自決議日起 九十日內支付價款。於不影響 開曼法令規定之異議股東權 利情況下，股東行使股份收買 請求權，如本公司在股東會決 議日起六十日內，與股東未達 成協議，則該股東得在此六十 日期間經過後三十日內，向臺 灣台北地方法院聲請為價格 之裁定。		(3)股東與本公司間協議決定股 份價格時，公司應自決議日起 九十日內支付價款。於不影響 開曼法令規定之異議股東權 利情況下，股東行使股份收買 請求權，如本公司在股東會決 議日起六十日內，與股東未達 成協議，則該股東得在此六十 日期間經過後三十日內，向臺 灣台北地方法院聲請為價格 之裁定。
70-1		(1)本公司於召開董事會決議併 購事項前，應由審計委員會就 併購計畫與交易之公平性、合 理性進行審議，並將審議結果 提報董事會及股東會。但依開 曼法令規定如無須召開股東 會決議併購事項者，得不提報 股東會。 (2)審計委員會進行審議時，應委 請獨立專家就換股比例或配 發股東之現金或其他財產之 合理性提供意見。 (3)審計委員會之審議結果及獨 立專家意見，應於發送股東會 召集通知時，一併發送股東； 但依開曼法令規定併購免經 股東會決議者，應於最近一次 股東會就併購事項提出報告。 (4)前項應發送股東之文件，經本 公司於中華民國證券主管機 關指定之網站公告同一內 容，且備置於股東會會場供股 東查閱，對於股東視為已發 送。		(新增)	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣 企業併購法 第6條、第7 條、第22條 第3項、第 31條第7 項、第38條 第2項條文 修改。
84		(1)董事對於董事會議會議事 項，有自身利害關係時，應於 當次董事會說明其自身利害 關係之重要內容；於本公司進 行併購時，本公司董事應向董		(1)董事對於董事會議會議事 項，有自身利害關係時，應於 當次董事會說明其自身利害 關係之重要內容。	參照外國發 行人註冊地 國股東權益 保護事項檢 查表、台灣

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條次		修正後條文	原條文	說 明
	事會及股東會說明其與併購 交易自身利害關係之重要內 容及贊成或反對併購決議之 理由。 (2)董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係 之公司，就前項會議事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 (3)本公司董事對於董事會會議 事項，有自身利害關係致有害 於公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他董事行使 其表決權。該不得行使表決權 董事之表決權不得算入已出 席董事之表決權數，但仍算入 董事會法定出席人數。		(2)董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係 之公司，就前項會議事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 (3)本公司董事對於董事會會議 事項，有自身利害關係致有害 於公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他董事行使 其表決權。該不得行使表決權 董事之表決權不得算入已出 席董事之表決權數，但仍算入 董事會法定出席人數。	企業併購法 第5條第3 項規定修 改。

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附件七、「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正後條文		原條文	說 明
	第3條 （股東會召集及開會通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一 項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日期，該 次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另 股東所提議案有公司法第172條 之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東會說		第3條 （股東會召集及開會通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股東會說	1、配合「○○股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例修正 文字。 2、配合公司法第 172條及172 條之1修正。 3、配合107年8 月6日經商字 第 10702417500 號函，增訂第5 項。

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	修正後條文	原條文	說 明
	明未列入之理由。	明未列入之理由。
	第10條 （議案討論） 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，相關議 案(包括臨時動議及原議案修正) 均應採逐案票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得徑行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並安排適足之投 票時間。	第10條 （議案討論） 股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得徑行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。	配合107年起上市 上櫃公司全面採 行電子投票，並落 實逐案票決精 神，而修正條文。
	第15條 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之， 有選舉董事、監察人時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。	第15條 股東會之議決事項，應作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司 得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應 永久保存。	為落實逐案票決 精神，參考亞洲公 司治理協會建議 修正。

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附件八、解除董事競業行為之內容

職 稱	姓 名	兼任公司/擔任職務
董事長	徐啓峰	Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.董事 Lemtech Cooling System Limited董事 聯德動能股份有限公司 董事 Lemtech Philippine Thermal System Inc.董事
副董事長	曾金成 (Chan Kim Seng Maurice)	Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.董事 Lemtech Cooling System Limited董事 Lemtech Philippine Thermal System Inc.董事
董事	葉 航	Lemtech Cooling System Limited董事 Lemtech Philippine Thermal System Inc.董事

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