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Lemtech-KY — AGM Information 2020
Jul 3, 2020
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AGM Information
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股票代碼： 4912
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聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited
2020 年股東常會 議 事 手 冊
時間： 2020 年 6 月 15 日（星期一）上午 9 時整 地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）
目 錄
壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、開會議程 .............................................................................................................. 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、承認事項 ...................................................................................................... 5 三、討論事項 ...................................................................................................... 6 四、臨時動議 ...................................................................................................... 7 五、散會 .............................................................................................................. 7
參、附件 一、 2019 年度營業報告書 .................................................................................. 8 二、 2019 年度審計委員會審查報告書 ............................................................. 12 三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表 ..................................... 13 四、 2019 年度會計師查核報告及財務報表 ..................................................... 16 五、 2019 年度盈餘分配表 ................................................................................ 26 六、「公司章程」修正條文對照表 .................................................................... 27 七、「股東會議事規則」修正條文對照表 ........................................................ 32 八、解除董事競業行為之內容 .......................................................................... 34
肆、附錄 一、公司章程 .................................................................................................... 35 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 63 三、董事、經理人道德行為準則 ...................................................................... 67 四、全體董事持股情形 ..................................................................................... 69
聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited
2020 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
貮、開會議程
時 間： 2020 年 6 月 15 日（星期一）上午 9 時整
地 點：新北市板橋區縣民大道一段189號3樓（馥都飯店）
開會程序：
一、宣佈開會（報告已出席股份總數）
二、主席致詞
三、報告事項
-
第一案：本公司2019年度營業狀況報告 -
第二案：審計委員會審查2019年度決算表冊報告 -
第三案：2019年度員工及董事酬勞分配情形報告 -
第四案：2019年度盈餘分派現金股利情形報告 -
第五案：買回公司股份執行情形報告
第六案：修訂「董事、經理人道德行為準則」部分條文報告
四、承認事項
第一案： 2019 年度營業報告書及財務報表案
第二案： 2019 年度盈餘分配案
五、討論事項
第一案：修訂本公司章程案
第二案：修訂「股東會議事規則」部分條文案
第三案：解除董事之競業禁止案
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
一、報告事項
第一案：本公司 2019 年度營業狀況報告。
說 明：本公司2019年度營業報告書內容，請參閱本議事手冊附件一（第8 ~ 11頁）
第二案：審計委員會審查 2019 年度決算表冊報告。
說 明：本公司董事會依公司法第228條規定所編造2019年度營業報告書、合併財務報 表及盈餘分派議案，業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券 交易法第14條之4及公司法第219條規定，檢附本公司審計委員會審查報告， 請參閱本議事手冊附件二（第12頁）。
第三案： 2019 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
-
說 明：1、依本公司章程規定，擬提員工及董事酬勞分派比率各為1%，金額為新台幣2,648,306元。 -
2
、本案經薪資報酬委員會及董事會通過，並提報股東會。
第四案： 2019 年度盈餘分派現金股利情形報告。
-
說 明：1、依本公司章程第94-1、94-2及95條規定，盈餘分派以現金發放者，授權董事 會決議後分派，並報告股東會。 -
2
、經本公司第四屆第15次董事會通過決議分派股東現金股利新台幣118,680,173元，每股配發新台幣2.5元，現金股利之分配計算至元為止，元以下不計，其 畸零款合計數，計入本公司之其他收入。 -
如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓及註銷或其他 因素，致影響流通在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事 長調整之。
- 3 -
第五案：買回公司股份執行情形報告。
說 明：本公司買回公司股份執行情形如下：
買回期次 |
第2次（期） |
|---|---|
董事會決議日期 |
2020年3月25日 |
買回目的 |
維護公司信用及股東權益 |
買回期間 |
2020年3月26日至2020年4月30日 |
預定買回區間價格 |
新台幣50元至90元 |
預定買回股份總數 |
普通股1,000,000股 |
已買回股份種類及數量 |
普通股505,000股 |
已買回股份金額 |
38,523,601元 |
已辦理銷除及轉讓之股份數量 |
2020年5月13日已完成註銷505,000股 |
累積持有本公司股份數量 |
0股 |
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） |
0 % |
買回期間屆滿未執行完畢之原因 |
為兼顧市場機制不影響股價，本公司視股價變化及成交量狀況買回，故未執行完畢。 |
第六案：修訂「董事、經理人道德行為準則」部分條文報告。
說 明：依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例作修正，修訂「董事、經理人 道德行為準則」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件三（第13~15頁）。
- 4 -
二、承認事項
第一案：（董事會提）
-
案 由：2019年度營業報告書及財務報表案。 -
說 明：1、本公司2019年度營業報告書、合併財務報表（資產負債表、綜合損益表、權 益變動表、現金流量表）經董事會決議通過，前項合併財務報表業經勤業眾 信聯合會計師事務所李麗凰及池瑞全會計師查核簽證完竣，連同2019年度營 業報告書提送審計委員會審查通過，請參閱本議事手冊附件四（第16 ~25頁）。 -
2
、敬請 承認。
決 議：
第二案：（董事會提）
案 由： 2019 年度盈餘分配案。
-
說 明：1、本公司2019年度盈餘分配表業經審計委員會同意後，並提董事會決議通過。 -
2
、本年度稅前淨利為新台幣336,858,571元，另依國際會計準則第12號公報規 定認列所得稅費用新台幣74,518,657元，稅後淨利新台幣259,447,617元。 -
3
、本公司2019年度之盈餘分配表，除分派現金股利外，另包含特別盈餘公積減 項，請參閱本議事手冊附件五（第26頁）。 -
4
、敬請 承認。
決 議：
- 5 -
三、討論事項
第一案（董事會提）
-
案 由：修訂本公司章程案。 -
說 明：依據臺灣證券交易所民國108年12月25日臺證上二字第10800235681號「外國 發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正，擬修訂本公司章程修正條文對 照表，請參閱本議事手冊附件六（第27~31頁）。
決 議：
第二案（董事會提）
-
案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。 -
說 明：依據臺灣證券交易所民國109年1月2日臺證治理字第10800242211號函修正， 擬修訂「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件七（第32~33頁）。
決 議：
第三案（董事會提）
-
案 由：解除董事之競業禁止案。 -
說 明：1、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。 -
2
、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制。 -
3
、擬解除董事競業行為之內容，請參閱本議事手冊附件八（第34頁）。
決 議：
- 6 -
四、臨時動議
五、散會
- 7 -
附件一、 2019 年度營業報告書
各位股東女士、先生們：
自 2018 年以來，中美貿易戰帶來的改變不僅是加速非中國地區的供應鏈體系的建立， 也加速中美客戶加強對其供應商的排他性。營運策略上，公司管理階層除思考分散營運據 點外，也需加強因應面臨新的客戶生態性的業務變化，為增加日後營運彈性，跨國及跨地 區的投資勢在必行，故需增加跨國性及文化的多元管理人材，這將是公司近期發展中的重 要策略目標之一。展望 2020 年，雖新型冠狀病毒增加企業營運的不確定性，但公司營運 仍以成長為目標。因應疫情衝擊，改變全球企業的營運模式，公司將加強提升集團資訊安 全運用層面的升級，包含硬體設備的雲端化。 2020 年即使有新型冠狀病毒干擾公司營運發 展腳步，公司仍會在穩健中成長，適時調整公司體質及方向，以提升股東權益為最大目標、 善盡公司的企業社會責任，以期擔任與時俱進的企業公民。
2019 年度收入及發展相較於前一年衰退，以 3C 產品包含手機等產品營收衰退較多、 因未達經濟規模，以致毛利、營業淨利等皆未若 2018 年表現亮眼，詳細數字請參考下表。
本公司經會計師結算後， 2019 年度營收新台幣 50.4 億元，但相較 2018 年的新台幣 60.4 億元營收，整體營收減少 10 億元，年衰退 17% ，營收衰退的項目主要集中在 3C 產品項目。 手機的終端客戶因其新產品銷售未如預期，包含聯德的客戶及整個產業都受到中美貿易戰 影響，使得整體 3C 產品的營收衰退幅度較大，其他類別產品包括汽車產品及伺服器、 5G 等相關產品仍有成長。在費用上，公司將積極調節業務費用及管理費用，中長期發展的資 本支出投入仍會依計畫持續進行，研發費用投入集中在新產品及新技術的核心項目。
一、 2019 年度營業報告書
一 ( ) 營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
年 度項 目 |
2019年度 |
2018年度 |
增(減)金額 |
變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
營 業 收 入 淨 額營 業 成 本 |
5,042,657 4,011,648 |
6,043,090 4,757,020 |
(1,000,433) (745,372) |
(16.55) (15.67) |
營 業 毛 利營 業 費 用 |
1,031,009 637,126 |
1,286,070 680,111 |
(255,061) (42,985) |
(19.83) (6.32) |
營 業 淨 利營業外收入及支出 |
393,883 (57,025) |
605,959 (63,795) |
(212,076) 6,770 |
(35.00) (10.61) |
稅 前 淨 利減:所得稅費用 |
336,858 74,519 |
542,164 136,761 |
(205,306) (62,242) |
(37.87) (45.51) |
本 期 淨 利 |
262,339 | 405,403 |
(143,064) |
(35.29) |
增減變動分析：
(1) 營業收入減少：主要係 3C 電子產品受到中美貿易戰及產品銷售不佳所致。
-
(2)
營業成本減少：因營業收入減少，成本亦隨之降低。 -
(3)
營業毛利減少：主要係營業收入減少所致。
- 8 -
-
(4)
營業費用減少：本期因調節銷售費用及控管管理費用所致。 -
(5)
營業淨利減少：主要係營業收入減少所致。 -
(6)
營業外支出減少：因匯兌損失較少，致本期營業外支出變動較前期為小。 -
(7)
稅前淨利減少：本期稅前淨利主要係營業淨利減少所致。 -
(8)
所得稅費用減少：主要係營業淨利減少所致，同步所得稅費用較少。 -
(9)
本期淨利減少：主要係營業收入減少所致。 -
(
二)預算執行情形：本公司2019年度僅內部設定預算目標，並未對外公開財務預測 數，故不適用。 -
(
三)財務收支及獲利能力分析：本公司專注於提升較高毛利產品組合及整合客戶資 源，加強與知名企業合作，且公司財務操作一貫穩 健，收支狀況良好。
單位： %
單位：% |
||||
|---|---|---|---|---|
項 目 |
年 度 |
2019年度 |
2018年度 |
增(減) |
財務結構 |
負債占資產比率 |
68.35 | 65.28 | 3.07 |
長期資金占固定資產比率 |
160.43 | 199.09 | (38.66) | |
償債能力 |
流動比率 |
132.80 | 139.23 | (6.43) |
速動比率 |
105.17 | 102.48 | 2.69 | |
獲利能力 |
資產報酬率 |
5.37 | 8.77 | (3.40) |
股東權益報酬率 |
13.65 | 23.21 | (9.56) | |
基本每股盈餘（元） |
5.47 | 9.67 | (4.20) |
- (
四)研究發展狀況：持續致力於現有機制的改良、提升及整合，以期提供更人性化及 兼具廣度及深度之服務。
二、 2020 年營運計畫
一 ( ) 經營方針
中美貿易戰自 2018 年發展迄今，商品加徵關稅、資安及技術競爭等問題一 一浮上檯面。聯德為配合客戶要求，除了部分產線移出中國地區外，也思考分散 生產據點的地區規劃；自台灣建廠以來，因過半產能移至菲律賓暫時停頓外，供 應鏈的區域性、客戶群聚效應及技術開發延續性都將納入考量。
在經營策略上，隨著集團產品線及營運據點的增加，規劃不同生產基地建立
其核心產品的技術能力，當地也需建立更緊密的協力廠關係，以期讓不同地區的
生產基地能更彈性以符合客戶或訂單需求，加強備援機制。
聯德生產的汽車產品在捷克及泰國地區將陸續看到成果，捷克地區目前仍是
深耕汽車產品生產製造為主，泰國部分則是增加汽車零件外，也積極爭取電子產
- 9 -
品營收比重。加強上下游整合、增加自動化生產比重、致力提升產品附加價值項
目、積極開拓高端技術及開發新客戶等目標仍是本公司的重點方針。為提升集團
整體獲利能力，公司將致力於高毛利產品市場的開發，及投入更多資源在集團整
合及資訊能力。
在中期的產品發展目標，重心仍是 5G 及伺服器相關產品，並已積極投入開 發創新的運動產業及通訊關鍵性零組件。
-
(
二)重要之產銷政策 -
持續研發新技術及提升產業競爭力。 -
配合新設備的投產，加快公司在新的產品領域的拓展。 -
持續致力成本結構之改善，改進內部管理流程，增加生產效率，降低生產成本， 提高市場競爭力。
三、未來公司發展策略
-
一 -
( )
定位為全方位多領域沖壓零組件供應商，發展以模具技術研發為核心，產品朝不 同領域多元化方向發展。 -
(
二)整合供應鏈，跨越沖壓生產領域，嘗試一些相關的上下游生產領域，為客戶提供 更完整的服務。 -
(
三)增加機器人在生產中的應用，逐漸改變目前作業成自動化的產線生產方式，用以 降低對於人工的依賴，提高生產效率及保證產品的品質。 -
(
四)關注及掌握世界科技、市場進步與發展趨勢，增加雲端技術應用領域的投入。 -
(
五)積極拓展客戶與市場占有率。 -
(
六)引進策略夥伴、適時啟動購併計劃以加速提升自我競爭力和跨足新產品領域。 -
(
七)持續加強公司治理，以追求公司之永續發展。 -
(
八)穩定之財務規劃，降低外在匯率變化之風險。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
一 ( ) 外部競爭環境影響
-
隨著新進同業間的競爭日益激烈，產品價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭 壓力下，除需持續提供價格競爭優勢的產品外，尚需維持應有之產品品質。 -
為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，開發自動化設備，且積極介入客 戶產品開發過程，在產品設計時將這些製程因素考慮進去。 -
積極發展公司的自身優勢，認清公司的市場定位，避免過多不必要的競爭，保 持與競爭對手之間的差異。 -
重新檢討並找出單一工廠最佳的營業規模，研究新的商業模式和組織形式以求 公司營運的最高效率。
( 二 ) 法規環境影響
本公司對於生產後所產生之廢料亦委由合格之廠商處理，本公司秉持善盡社會 責任與符合世界有關環境品質要求。
- 10 -
-
關於新的法令之修正，預先對股東權益進行最佳的準備及規劃，將不確定風險 降至最低。 -
(
三)總體經營環境影響 -
依市場相關分析報告的觀點來看，世界經濟景氣仍未趨理想，故仍有經營不確 定之風險，需更小心控制預算並降低庫存，提升較佳的財務結構，與客戶及廠 商保持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。 -
針對未來預算的不確定性，將加強正確財務資訊的提供，以供決策單位做最正 確的判斷，例如損益兩平點、產能利用率等。
最後，再次感謝各位股東熱情參與，並祝福各位股東身體健康、萬事如意。
聯德控股股份有限公司
董事長 徐啓峰
總經理 徐啓峰
會計主管 盧晉佑
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- 11 -
附件二、 2019 年度審計委員會審查報告書
聯德控股股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司西元 2019 年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派 議案等，其中合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰及池瑞 全會計師共同查核完竣，並出具查核報告。
上述董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，
爰依證券交易法第十四條之四及中華民國公司法二百一十九條之規定報告如
上，敬請 鑒核。
此 致
聯德控股股份有限公司
審計委員會召集人：楊瑞龍
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西 元 2 0 2 0 年 3 月 2 5
日
- 12 -
附件三、「董事、經理人道德行為準則」修正條文對照表
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
||
|---|---|---|---|---|
第一條 訂定目的及依據為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司之道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 |
第一條 訂定目的及依據為使本公司董事、經理人(包括總經理、副總經理、各部門經理、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人及股東瞭解本公司之道德標準，特訂定本準則，以資遵循。 |
依「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」修訂。 |
||
第二條 內容及範圍一、防止利益衝突：( 一)個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。( 二)公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。例如與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。二、避免圖私利之機會：本公司應避免董事或經理人為下列事項：( 一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 |
第二條 內容及範圍一、防止利益衝突：( 一)本公司董事、經理人之行事準則皆須以公司整體利益為依歸，不得以私利介入或妨礙公司利益。亦不得以其在公司之職位而使其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲取不當利益。且未經董事會同意，公司不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證及從事重大資產交易。( 二)當董事、經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或個人意識到某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時，應於主管會議或董事會會議時，主動說明其與公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。( 三)本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易，依本公司『關係人、特定公司及集團企業交易作業程序』辦理相關事宜。二、避免圖私利之機會：董事、經理人應避免有下列事項：( 一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而圖私利之機會或獲取不正當之私人利益； |
1、參酌證券交易法第二十六條之三第三項及「有價證券上市審查準則補充規定」第十七條第一項第三款有關董事間之獨立性認定標準，而修正文字。2 、配合個人資料保護法之施行，修正文字，並為強化所訂道德行為準則之完整性及保障違反道德行為準則人員之權益。 |
- 13 -
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
(二)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。( 三)與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。三、保密責任：( 一)董事或經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之內情及營業上之機密，應負有保密義務。( 二)董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。( 三)應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。四、公平交易：董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。五、保護並適當使用公司資產：董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，避免被偷竊、疏忽或浪費，進而影響公司之獲利能力。六、遵循法令規章：董事或經理人除遵循公司內部規定外，並應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：( 一)本公司內部應加強宣導道德觀念，若員工善意懷疑或發現有違反工作規則、本準則及政 |
(二)因參與董事會會議或主管會議有關業務執行之決定，知悉公司之內情及營業上之機密，在公司外與公司自由競業。三、保密責任：( 一)董事、經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而知悉公司之內情及營業上之機密，應負有保密義務。( 二)董事、經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。( 三)應保密之資訊尚包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。四、公平交易：董事、經理人應公平對待公司客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。五、保護並適當使用公司資產：董事、經理人均應盡力維護公司資產，並確保能有效合法地使用於公務上，避免被偷竊、避免或浪費，進而影響公司之獲利能力。六、遵循法令規章：董事、經理人除遵循公司內部規定外，並應遵循證券交易法及其他法令規章為其行事準則。七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：( 一)本公司內部將加強倡導道德觀念，若員工善意懷疑或發現有違反工作規則、本準則及政 |
- 14 -
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
||
|---|---|---|---|---|
府法令規章之行為時，可無具名將發現之事實列舉，通過員工意見通道送達人事部門，由人事部門主管處理。( 二)員工也可以直接向經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。( 三)任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護其安全，以避免呈報者遭受報復。八、懲戒措施：( 一)董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，應送交董事會懲處，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。( 二)若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向董事會說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資訊觀測站澄清說明。 |
府法令規章之行為時，可無具名將發現之事實列舉，通過員工意見通道送達人事部門，由人事部門主管處理。( 二)員工也可以直接向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當之主管人員呈報。( 三)任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護其安全，以避免呈報者遭受報復。八、懲戒措施：( 一)董事、經理人有違反道德行為準則之情形時，應送交董事會懲處，公司視重要性實時於公開資訊觀測站揭露違反者之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。( 二)若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向董事會說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資訊觀測站澄清說明。 |
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第三條 豁免適用之程序本公司所訂定之道德行為準則，如有董事或經理人豁免遵循，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 |
第三條 豁免適用之程序本公司所訂定之道德行為準則，如有董事、經理人豁免遵循，必須經由董事會決議通過，並實時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。 |
配合個人資料保護法之施行及參酌證券交易法第十四條之三，而修正文字。 |
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附件四、 2019 年度會計師查核報告及財務報表
會計師查核報告
聯德控股股份有限公司 公鑒：
查核意見
聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德控股集團 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與聯德控股集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德控股集團民國 108 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。
茲對聯德控股股份有限公司及其子公司（聯德控股集團）民國 108 年度 合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 關鍵查核事項 ： 特定銷售客戶銷貨收入發生的真實性
聯德控股集團收入主要來自於 3C 電子及汽車零組件，基於重要性及審計 準則公報對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師將符合特定條件主要銷 售客戶其銷貨收入交易發生之真實性評估為關鍵查核事項。有關收入認列政 策之說明請參閱合併財務報告附註四、二六所述。
本會計師經了解聯德控股集團所處產業及經濟環境，除測試相關內部控 制外，並自符合特定條件之主要銷貨客戶 108 年度銷貨明細中選取樣本，核 至出貨單、發票及收款等，以確認收入發生的真實性。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德控股集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算聯德控股集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。
聯德控股集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
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併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作： -
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德控股集團內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德控股集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於合併查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合 併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致聯德控股集團不再具有繼續經營之能力。 -
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德控股集團民國 108 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李麗凰
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會計師池瑞全
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號
中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 5 日
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聯德控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 108 年及 107 年 12 月 31 日
民國108 年及107 年12 月31 日 |
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|---|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元108 年12月31日107 年12月31日代碼 資產金額 ％金額 ％流動資產1100 現金及約當現金（附註六及三五）$ 942,332 15 $ 550,292 10 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八、九、三五及三七）79,436 1 3,842 - 1150 應收票據（附註十及三五）4,684 - 5,379 - 1170 應收帳款（附註十、三五及三六）2,076,706 33 2,220,152 41 1197 應收融資租賃款（附註十一）5,540 - - - 1200 其他應收款（附註十及三五）17,122 - 17,828 - 1220 本期所得稅資產（附註二八）13 - 31 - 130X 存貨（附註十二）736,718 12 900,520 17 1410 預付款項（附註二十）85,068 2 103,923 2 1470 其他流動資產（附註二十）2,047 - 3,147 - 11XX 流動資產總計3,949,666 63 3,805,114 70 非流動資產1550 採用權益法之投資（附註十四）32,923 1 33,502 1 1600 不動產、廠房及設備（附註十五、三一、三三及三七）1,808,305 29 1,230,891 23 1755 使用權資產（附註十六）233,101 4 - - 1805 商譽（附註十七）82,387 1 - - 1821 其他無形資產（附註十八）42,204 1 22,634 - 1840 遞延所得稅資產（附註二八）15,372 - 20,847 - 194D 應收融資租賃款－非流動（附註十一）13,789 - - - 1915 預付設備款（附註二十）41,228 1 194,248 4 1920 存出保證金（附註二十）7,032 - 2,977 - 1985 長期預付租賃款（附註二十）- - 88,214 2 15XX 非流動資產總計2,276,341 37 1,593,313 30 1XXX 資 產 總 計$ 6,226,007 100 $ 5,398,427 100 代碼 負債及權益流動負債2100 短期借款（附註二一、三三及三五）$ 965,312 16 $ 1,009,466 19 2130 合約負債－流動（附註二六）79,408 1 66,510 1 2150 應付票據（附註二三及三五）183,304 3 300,787 5 2170 應付帳款（附註二三、三五及三六）1,466,225 24 1,134,173 21 2219 其他應付款（附註二四及三五）190,962 3 200,410 4 2230 本期所得稅負債（附註二八）26,001 - 13,318 - 2280 租賃負債－流動（附註十六及三三）47,803 1 - - 2399 其他流動負債（附註二四）15,145 - 7,403 - 21XX 流動負債總計2,974,160 48 2,732,067 50 非流動負債2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註七、二二及三五）3,392 - 910 - 2530 應付公司債（附註二二）580,601 9 576,478 11 2540 長期借款（附註二一、三五及三七）350,000 6 - - 2570 遞延所得稅負債（附註二八）220,133 3 208,160 4 2580 租賃負債－非流動（附註十六及三三）120,340 2 - - 2645 存入保證金6,888 - 6,708 - 25XX 非流動負債總計1,281,354 20 792,256 15 2XXX 負債總計4,255,514 68 3,524,323 65 歸屬於本公司業主之權益（附註二五）股 本3110 普 通 股474,720 8 395,411 7 3200 資本公積802,102 13 784,347 15 保留盈餘3320 特別盈餘公積13,500 - 13,500 - 3350 未分配盈餘731,348 12 662,990 13 3300 保留盈餘總計744,848 12 676,490 13 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額( 68,349) ( 1) 1,375 - 31XX 本公司業主權益總計1,953,321 32 1,857,623 35 36XX 非控制權益17,172 - 16,481 - 3XXX 權益總計1,970,493 32 1,874,104 35 負 債 與 權 益 總 計$ 6,226,007 100 $ 5,398,427 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：徐啟峰經理人：徐啟峰會計主管：盧晉佑 |
單位：新台幣仟元107 年12月31日 |
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金 |
％ |
|||
| 10 - - 41 - - - 17 2 - 70 1 23 - - - - - 4 - 2 30 100 19 1 5 21 4 - - - 50 - 11 - 4 - - 15 65 7 15 - 13 13 - 35 - 35 100 |
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聯德控股股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
108年度代碼 金額 營業收入（附註二六及三六） 4110 銷貨收入$ 5,079,318 4190 銷貨退回及折讓( 36,661) 4000 營業收入合計5,042,657 5000 營業成本（附註十二及三六）(4,011,648)5900 營業毛利1,031,009 營業費用（附註二七）6100 推銷費用( 168,703 ) 6200 管理費用( 336,982 ) 6300 研究發展費用( 125,768 ) 6450 預期信用減損損失( 5,673) 6000 營業費用合計( 637,126) 6900 營業淨利393,883 營業外收入及支出（附註二七）7010 其他收入15,032 7020 其他利益及損失( 13,459 ) 7050 財務成本( 58,919 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額321 7000 營業外收入及支出合計( 57,025) |
108年度 |
|
|---|---|---|
（接次頁）
- 21 -
（承前頁）
代碼 7900 稅前淨利7950 所得稅費用（附註二八）8200 本期淨利其他綜合損益8360 後續可能重分類至損益之項目：8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8300 本期其他綜合損益（稅後淨額）8500 本期綜合損益總額淨利歸屬於8610 本公司業主8620 非控制權益8600 綜合損益總額歸屬於8710 本公司業主8720 非控制權益8700 每股盈餘（附註二九）來自繼續營業單位9710 基 本9810 稀 釋 |
108年度 |
％7 2) 5 1) 1) 4 5 - 5 4 - 4 |
107年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
金額 $ 336,858 ( 74,519) 262,339 ( 69,514) ( 69,514) $ 192,825 $ 259,447 2,892 $ 262,339 $ 189,723 3,102 $ 192,825 $ 5.47 $ 5.35 |
金額 $ 542,164 ( 136,761) 405,403 ( 9,189) ( 9,189) $ 396,214 $ 382,474 22,929 $ 405,403 $ 376,028 20,186 $ 396,214 $ 8.06 $ 7.91 |
％ |
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( ( ( |
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( |
9 2) 7 - - 7 6 1 7 6 1 7 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：徐啟峰經理人：徐啟峰會計主管：盧晉佑
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代碼A1 107 年1月1日餘額106 年度盈餘指撥及分配B3 特別盈餘公積B5 本公司股東現金股利其他資本公積變動M5 實際取得子公司部分權益C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分D1 107 年度淨利D3 107 年度稅後其他綜合損益D5 107 年度綜合損益總額O1 非控制權益變動Z1 107 年12月31日餘額107 年度盈餘指撥及分配B5 本公司股東現金股利B9 本公司股東股票股利其他資本公積變動M5 實際處分／取得子公司部分權益 D1 108 年度淨利D3 108 年度稅後其他綜合損益D5 108 年度綜合損益總額I1 公司債轉換為普通股O1 非控制權益變動Z1 108 年12月31日餘額董事長：徐啟峰 |
歸 |
屬 |
聯德控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主之 |
聯德控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主之 |
聯德控股股份有限公司及子公司合併權益變動表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日於本公司業主之 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
股 |
本 $ 395,411 - - - - - - - - 395,411 - 79,082 - - - - 227 - $ 474,720 |
資 |
保留盈餘 本公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 678,811 $ 28,925 $ 363,944 - ( 15,425 ) 15,425 - - ( 98,853 ) 79,798 - - 25,738 - - - - 382,474 - - - - - 382,474 - - - 784,347 13,500 662,990 - - ( 98,853 ) - - ( 79,082 ) 13,154 - ( 13,154 ) - - 259,447 - - - - - 259,447 4,601 - - - - - $ 802,102 $ 13,500 $ 731,348 後附之附註係本合併財務報告之一部分。經理人：徐啟峰 |
總 |
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聯德控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
代碼 營業活動之現金流量A10000 本年度稅前淨利A20010 收益費損項目A20100 折舊費用A20200 攤銷費用A20300 預期信用減損損失A20900 財務成本A21200 利息收入A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損（益）份額A22500 處分不動產、廠房及設備利益（損失）A23200 處分採權益法之投資利益A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失A23800 存貨跌價及呆滯損失A24100 外幣兌換淨（利益）損失A29900 預付租賃款攤銷A30000 營業資產及負債之淨變動數A31130 應收票據A31150 應收帳款A31180 其他應收款A31200 存 貨A31230 預付款項A31240 其他流動資產A32125 合約負債A32130 應付票據A32150 應付帳款A32180 其他應付款項A32230 其他流動負債A33000 營運產生之現金A33300 支付之利息A33500 支付之所得稅AAAA 營業活動之淨現金流入 |
108年度$ 336,858 246,395 10,802 5,673 58,919 ( 7,902 ) ( 321 ) ( 592 ) ( 2,163 ) 2,489 46,758 ( 20,094 ) - 695 162,992 1,600 132,636 ( 30,935 ) 3,083 12,898 ( 117,483 ) 300,761 ( 47,798 ) 7,709 1,102,980 ( 43,376 ) ( 40,039) 1,019,565 |
107年度 |
|---|---|---|
| $ 542,164 166,693 5,632 12,011 45,642 ( 10,268 ) ( 14,633 ) 527 - 1,990 11,583 35,482 2,295 19,697 ( 420,329 ) ( 9,867 ) ( 293,103 ) ( 4,352 ) ( 3,147 ) 20,866 216,089 137,721 45,134 ( 2,758) 505,069 ( 39,601 ) ( 40,917) 424,551 |
（接次頁）
- 24 -
（承前頁）
代碼 投資活動之現金流量B07500 收取之利息B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得關聯企業B02200 取得子公司之淨現金流出B02700 購置不動產、廠房及設備B02800 處分不動產、廠房及設備價款B04500 購置無形資產B04600 處分無形資產價款B06100 應收融資租賃款減少B03700 存出保證金增加B03800 存出保證金減少BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量C00200 短期借款減少C01200 發行公司債C01600 舉借長期借款C01700 償還長期借款C04020 租賃負債本金償還C03000 收取存入保證金C03100 存入保證金返還C04500 支付本公司業主股利C05800 非控制權益變動CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）E00100 年初現金及約當現金餘額E00200 年底現金及約當現金餘額 |
108年度$ 7,165 ( 75,594 ) - ( 10,000 ) ( 120,534 ) ( 597,659 ) 34,929 ( 5,358 ) 1,626 5,130 ( 3,395 ) - ( 763,690) ( 44,154 ) - 350,000 - ( 50,458 ) 180 - ( 98,853 ) - 156,715 ( 20,550) 392,040 550,292 $ 942,332 |
107年度 |
|---|---|---|
| $ 10,449 - 151,886 ( 8,987 ) - ( 376,435 ) 1,946 ( 5,976 ) - - - 3,742 ( 223,375) ( 526,156 ) 597,375 - ( 141,566 ) - - ( 512 ) ( 98,853 ) ( 78,656) ( 248,368) ( 12,425) ( 59,617 ) 609,909 $ 550,292 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：徐啟峰經理人：徐啟峰會計主管：盧晉佑
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- 25 -
附件五、 2019 年度盈餘分配表
聯德控股股份有限公司
盈餘分配表
2019 年
單位：新台幣元
單位：新台幣元 |
|
|---|---|
項 目 |
金 額 |
期初未分配盈餘(2019.01.01) |
485,055,612 |
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 |
(13,154,617) |
加：本期(2019年)稅後淨利 |
259,447,617 |
可供分配盈餘 |
731,348,612 |
減：特別盈餘公積 |
(54,849,089) |
減：分配現金股利(@2.5) |
(118,680,173) |
期末未分配盈餘 |
557,819,350 |
董事長：徐啓峰 經理人：徐啓峰 會計主管：盧晉佑
==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==
- 26 -
附件六、「公司章程」修正條文對照表
條次 |
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 2 | (1)除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：股份轉換指本公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付本公司股東作為對價之行為； |
(1)除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：( 新增) |
因應外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表之異動而修改章程條款新增定義。 |
| 8 | 於掛牌期間，如董事會決議發行新股：(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15% 之股份由本公司員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。(b) 除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。(c) 本公司應於前項書面通知中聲明，認股人延欠依前項應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為本項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。本公司如有損害，仍得向認股人請求賠償。(d) 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同 |
於掛牌期間，如董事會決議發行新股：(a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15% 之股份由本公司員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。(b) 除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。(c) 本公司應於前項書面通知中聲明，如任何股東逾期未以書面或繳清認購之股票股款之方式表明認購者，將喪失其認購之權利。(d) 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同 |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣公司法第266 條第3項準用第142條規定修改。 |
- 27 -
條次 |
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
認購，或歸併一人認購。(e) 原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。(f) 各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。 |
認購，或歸併一人認購。(e) 原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。(f) 各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。 |
||
| 9 | 前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適用之：(a) 與他公司新設合併/吸收合併、本公司分割或重整有關者；(b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；(e) 與股份轉換有關者；或(f) 與其他上市規範或中華民國法令規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。 |
前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適用之：(a) 與他公司新設合併/吸收合併、本公司分割或重整有關者；(b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；(e) 與換股有關者；或(f) 與其他上市規範規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。 |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣企業併購法第8條規定修改。 |
| 39 | 本公司下列事項應經股東會特別決議之：(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；(e) 公司為解散、合併或分割；(f) 有價證券之私募；(g) 解除董事競業禁止之義務；(h) 變更本公司名稱；(i) 變更或修改本公司組織備忘錄或本章程；(j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金； |
本公司下列事項應經股東會特別決議之：(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；(e) 公司為分割或解散；(f) 有價證券之私募；(g) 解除董事競業禁止之義務；(h) 變更本公司名稱；(i) 變更或修改本公司組織備忘錄或本章程；(j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；及 |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣企業併購法第29條規定修改。 |
- 28 -
條次 |
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|
(k)依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；及(l) 股份轉換。 |
(k)依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務。 |
|||
| 40 | (1)股東在股東會通過前條(a)、(b) 或(c)款之決議前，已以書面通知本公司有關其反對該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以當時公平價格收買其股份；但股東會為前條(b)款之決議時，同時決議解散本公司時，則股東無前述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會通過前條(a)、(b)或(c)款之決議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書面為之。(2) 本公司股東會決議分割公司或與他公司合併（包括新設合併及吸收合併）、收購或股份轉換時，股東於集會前或集會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄對該議案之表決權，而請求本公司依開曼法令以當時公平價格收買其所有之股份。股東為前述之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。股東依本項所訂事由向本公司請求收買其所有之股份者，股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全 |
(1)股東在股東會通過前條(a)、(b) 或(c)款之決議前，已以書面通知本公司有關其反對該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以當時公平價格收買其股份；但股東會為前條(b)款之決議時，同時決議解散本公司時，則股東無前述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會通過前條(a)、(b)或(c)款之決議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書面為之。(2) 本公司股東會決議分割公司或與他公司新設合併/吸收合併時，股東於集會前或集會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄對該議案之表決權，而請求本公司依開曼法令以當時公平價格收買其所有之股份。 |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣企業併購法第12條規定修改。 |
- 29 -
條次 |
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
||
|---|---|---|---|---|---|
體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。(3) 股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款。於不影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求權，如本公司在股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。 |
(3)股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款。於不影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求權，如本公司在股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。 |
||||
| 70-1 | (1)本公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定如無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。(2) 審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依開曼法令規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。(4) 前項應發送股東之文件，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。 |
(新增) |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣企業併購法第6條、第7條、第22條第3項、第31 條第7項、第38條第2項條文修改。 |
||
| 84 | (1)董事對於董事會議會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；於本公司進行併購時，本公司董事應向董 |
(1)董事對於董事會議會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 |
參照外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表、台灣 |
- 30 -
條次 |
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|
事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。(2) 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。(3) 本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董事之表決權不得算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人數。 |
(2)董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。(3) 本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董事之表決權不得算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人數。 |
企業併購法第5條第3項規定修改。 |
- 31 -
附件七、「股東會議事規則」修正條文對照表
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
||
|---|---|---|---|---|
第3條 （股東會召集及開會通知）第一、二、三項略。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說 |
第3條 （股東會召集及開會通知）第一、二、三項略。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說 |
1、配合「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例修正文字。2 、配合公司法第172 條及172條之1修正。3 、配合107年8月6日經商字第10702417500 號函，增訂第5項。 |
- 32 -
修正後條文 |
原條文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
明未列入之理由。 |
明未列入之理由。 |
||
第10條 （議案討論）股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得徑行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 |
第10條 （議案討論）股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得徑行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 |
配合107年起上市上櫃公司全面採行電子投票，並落實逐案票決精神，而修正條文。 |
|
第15條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 |
第15條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 |
為落實逐案票決精神，參考亞洲公司治理協會建議修正。 |
- 33 -
附件八、解除董事競業行為之內容
職 稱 |
姓 名 |
兼任公司/擔任職務 |
|---|---|---|
董事長 |
徐啓峰 |
Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.董事Lemtech Cooling System Limited 董事聯德動能股份有限公司 董事Lemtech Philippine Thermal System Inc. 董事 |
副董事長 |
曾金成(Chan Kim Seng Maurice) |
Lemtech Precision Material (Czech) s.r.o.董事Lemtech Cooling System Limited 董事Lemtech Philippine Thermal System Inc. 董事 |
董事 |
葉 航 |
Lemtech Cooling System Limited董事Lemtech Philippine Thermal System Inc. 董事 |
- 34 -
附錄一、公司章程
公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司
聯德控股股份有限公司 第九次修正組織備忘錄
( 於 2019 年 6 月 17 日依股東會特別決議通過 )
-
本公司名稱為聯德控股股份有限公司(Lemtech Holdings Co., Limited)。 -
(1)
本公司所在地為McGrath Tonner Corporate Services Limited之辦公處所，位於Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106之辦公室，或其他經董事會決議之處所。 -
(2)
本公司並得視業務需要，於國內外設立分支機構。 -
(3)
前項分支機構之設置、變更或撤銷，應經董事會決議之。 -
在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。 -
依開曼公司法（如修訂版）第27（2）條之規定，在符合本組織備忘錄下列條款之情形 下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之完全行為能力。 -
依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已取得許可，本組織備忘錄不 允許本公司經營該業務。 -
除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個人、 商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締結契約， 以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。 -
股東之唯一義務為就其所持有股份繳足股款。 -
本公司資本總額為新臺幣十億元（NT$1,000,000,000），分為普通股壹億股 （100,000,000），每股面額新臺幣十元（NT$10）。 -
本公司得視業務營運上之需求對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東， 其轉投資之總額不受公司法第十三條第二項不得超過本公司實收股本百分之四十之限 制。
- 35 -
公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司
聯德控股股份有限公司 第九次修正組織備忘錄
( 於 2019 年 6 月 17 日依股東會特別決議通過 )
解釋
-
開曼公司法(如修訂版)附件一中A表之規定不適用於本公司。 -
(1)
除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：
上市規範股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而應
適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國之證券
交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例，
或其他相關法律及中華民國主管機關制定之法令，以
及中華民國行政院金融監督管理委員會、中華民國證
券櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所頒布之規範；
本章程 依股東會特別決議所修改或增補之本公司章程； 審計委員會 依本章程第 69 條之定義； 薪資報酬委員會 依本章程第 65-1 條之定義； 董事會 本公司之董事組成之董事會； 營業日 中華民國境內銀行正常營業之日 ( 非星期六或星期日 ) ； 資本公積 指 (1) 超過票面金額發行股票所得之溢額， (2) 受領贈與 之所得，及 (3) 上市規範所要求之其他資本公積；
董事長 依本章程第 63 條之定義；
- 36 -
類股
本公司發行之不同類別之股份；
-
金管會 中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時中 華民國證券交易法所授權執行之主管機關； -
本公司 聯德控股股份有限公司； -
新設合併 -
指結合兩家或兩家以上參與合併公司而新設一家公 司，將它們的事業、財產和責任歸入該新設公司； -
董事 指本公司之董事；而”董事們”是指2名以上之董事； -
電子 意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(如修訂 版)和任何其修訂或重新頒布之版本，包括所有其他法 律中所包含或替代之法令，所賦予之意義； -
電子通訊 意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由不 少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方 式； -
興櫃 指中華民國證券櫃檯買賣中心之興櫃； -
財務報表 依本章程第98條之定義； -
證券櫃檯買賣中心或 指中華民國證券櫃檯買賣中心； 櫃買中心
獨立董事依據上市規範要求所選任之獨立董事；
法人依開曼法令和上市規範，承認得作為法律主體之商號、
公司、單位、組織、政府機關或其他組織型態；
開曼法令現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（如修訂
版）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命令、
規範或其他具有法令效果之文書（暨其修訂版）、本公
司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章程所引用之
- 37 -
開曼群島法令（暨其修訂版）；
股東 於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組織 備忘錄已認股但尚未登記之認股人；而 ” 股東們 ” 是指 2 名以上之股東； 組織備忘錄 本公司最新組織備忘錄； 吸收合併 指合併兩家或兩家以上參與合併公司，將它們的事 業、財產和責任歸入其中一家公司成為存續公司； 月 日曆月； 新臺幣 (NT$) 新臺幣；
普通決議指股東會中，經代表公司已發行股份總數過半數股東
之出席，以出席股東表決權過半數同意之決議；
人包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、
組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或依
文意所要求之任一上述實體；
特別股 依本章程第 4 條之定義；
私募指依上市規範，對特定人招募有價證券之行為；
股東名簿本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；
本公司註冊營業所本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；
掛牌期間 此期間自本公司股票已登錄興櫃、首次於櫃買賣中 心、臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌日 之前一日起算； ( 如股票因任何理由被暫停交易，在該 暫停交易期間仍應視為掛牌期間 ) ；
中華民國或臺灣包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地
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區；
中華民國法院臺灣臺北地方法院或其他中華民國境內有關管轄權之
法院；
中華民國法令中華民國法令，包括但不限於上市規範；
公司印鑑
本公司印鑑；
公司秘書經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括任
何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書；
股份指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」，應
包含所有股份類別之股份。為避免滋生疑義，本章程
所稱「股份」應包括畸零股；
股份溢價帳 ( 超過票 依開曼法令設置之股份溢價帳目； 面金額發行股票所得 之溢額 )
股務代理機構經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公
室，依據上市規範為本公司提供股東服務之機構；
-
簽章 包括以機器或電子符號或程式為簽章； -
特別決議 指股東會中，不論親自出席或出具委託書，經代表本 公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權三分之二以上同意之決議(開會通知中記明該 提案擬以特別決議通過)；
在本章程僅要求以普通決議通過之事項，以特別決議
通過應認為有效；
分割 公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存或新 設公司，該受讓之現存或新設公司發行新股給該讓與 公司或其股東之行為；
在上述任一情形，每一股東應有權利行使表決權，不
論該股東所持有之股份在其他情形是否能行使表決
權；
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從屬公司
-
(i)
本公司持有他公司有表決權之股份，超過他公司已 發行有表決權之股份總數半數者為控制公司，該他 公司為本公司之從屬公司； -
(ii)
除前述情形外，本公司直接或間接控制他公司之人 事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為 本公司之從屬公司； -
(iii)
本公司與他公司之董事有半數以上相同者，他公司 應被推定為本公司之從屬公司； -
(iv)
本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或 資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者， 他公司應被推定為本公司之從屬公司；及
證交所臺灣證劵交易所；
-
(2)
除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令之定義 定之。 -
(3)
除本章程另有規定外： -
(a)
單數用語包含複數用語，反之亦然； -
(b)
男性用語包含女性及中性用語； -
(c)
本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；所有本章程所指之「以書面」或「書 面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可見形式表彰或複製文字之方式； 及 -
(d)
「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。 -
(4)
本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。
股份
-
在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事會得： -
(1)
依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，提供、發行、分配、處分該等股份予 他人； -
(2)
在符合開曼法令及上市規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權及認股權憑證
- 40 -
或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
-
3-1.
董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定(或 根據情況重新指定)而不同類別間權利(包括但不限於表決權、股息及贖回)、限 制、優先權、特權及付款義務之區別(如有)則應由董事會決定並固定之。 -
依本章程之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，並經股東會為本章程第5條之特別決議後，發行不同種類、其權利優先或劣後於普 。
通股之股份 ( 即「 特別股 」 )
-
在前條發行特別股前，本公司應修改本章程，並在本章程中明定該特別股之權利及義 務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權利時亦同： -
(a)
授權發行及已發行之特別股總數； -
(b)
特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率； -
(c)
特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率； -
(d)
特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等)； -
(e)
與特別股權利和義務有關之其他事項；以及 -
(f)
本公司被授權或被強制購回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特 別股權利之聲明。 -
(1)
本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意。本公司發行新股，應在本公司授權資本額內為之。本公司不得發行任何未繳納 股款或僅繳納部分股款之股份。 -
(2)
若本公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 -
本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。 -
於掛牌期間，如董事會決議發行新股： -
(a)
本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15%之股份由本公司員工承 購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。 -
(b)
除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及 依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及 通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決議有不同決議外，本 公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對 外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。 -
(c)
本公司應於前項書面通知中聲明，如任何股東逾期未以書面或繳清認購之股票股款 之方式表明認購者，將喪失其認購之權利。 -
(d)
原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購，或歸併一人認購。
- 41 -
-
(e)
原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。 -
(f)
各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。 -
前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適用之：(a)與他公司新設合併/吸收合併、本公司分割或重整有關者； -
(b)
與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者； -
(c)
與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者； -
(d)
與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者； -
(e)
與換股有關者；或 -
(f)
與其他上市規範規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。 -
於掛牌期間，公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會、櫃買中心或 證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百分之十，在中 華民國境內對外公開發行，但股東會普通決議另有較高比例之決議者，從其決議。 -
在符合上市規範之情形下，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格 認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證， 不得轉讓，但因繼承取得者，不在此限。 -
(1)
本公司得經股東會特別決議減少資本，依開曼法令及上市規範規定之程序及條件減 少資本。掛牌期間，減少資本，應依股東所持股份比例減少之；但開曼法令或上市 法規另有規定者，不在此限。 -
(2)
本公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄。本公司為減資之決議後，應 即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提 出異議。 -
(3)
本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經 股東會決議，並經該收受財產股東之同意。 -
(4)
掛牌期間，前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會 計師查核簽證。 -
於掛牌期間，本公司股票或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、 選擇權或公司債）之發行、轉換、資本化或銷除，均應依上市規範及開曼法令規定辦 理之。 -
於掛牌期間，本公司股務處理應依照中華民國「公開發行股票公司股務處理準則」之 規定。
- 42 -
權利變動
-
本公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有股東會 特別決議者外，尚須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與 休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。 -
除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權利，均不 因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特別股股份，或本 公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而致使其有重大不利之變更或廢除。
股東名簿
本公司應備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應依開曼法令及上市規範之規定，完 備應記載事項，並置於中華民國境內之股務代理機構。
股票交付
-
(1)
在掛牌期間，本公司應於該股票依開曼法令及上市規範之規定發行後三十天內，自 行或由股務代理機構透過帳簿劃撥之方式將股票交付予認股人。本公司於股份交付 前，應依上市規範公告之。 -
(2)
本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製豁免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。
股份買回
-
(1)
本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，買回 自己之股份；買回之股份應被視為於買回時已銷除。 -
(2)
本公司依前項買回股份之條件、方式及程序，應符合開曼法令及上市規範。
庫藏股
- 19-1.
除開曼法令、上市規範及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本 公司行使賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買 賣中心或證交所上市之期間，公司買回股份之相關事項應遵守上市規範及英 屬開曼群島法律。
- 43 -
-
19-2.
本公司有權依開曼法令和上市規範以任何合法的資金(包括公司資本)，支付 其贖回其股份之股款。 -
19-3.
可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除 本章程另有規定外，每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。 -
19-4.
除上市規範、本章程另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條件，董事 會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股份(包括可 贖回股份)，並依照開曼法令、上市規範及普通決議授權之買回方式與條件支付買回 價款。 -
19-5.
贖回價款或買回價款得按開曼法令及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價 款或買回價款將不影響股份之贖回或買回，但如遲延超過[30]日者則應自屆期 日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬 開曼群島A類銀行對相同貨幣提供的[30]日存款利率計之。 -
19-6.
股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人，惟： -
(a)
不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何 行使該等權利之主張均應屬無效； -
(b)
庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候 均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或開曼法令之 目的。
畸零股
- 19-7.
除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之 比例負有或享有債務(不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他)、期 限、優先權、特權、條件、限制、權利(包括但無損於上述規定之一般性情況， 投票權和參與權)及一完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類 別的畸零股，則此等畸零股應累積計算。
股份之轉讓和移轉
-
(1)
依開曼法令及上市規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉讓；但本公司保留予 員工認購之股份，董事會得限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期間最長不得超 過二年。 -
(2)
本公司收買自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期 間最長不得超過二年。
- 44 -
-
(3)
本公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足上述定 額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以 上之同意行之。 -
(4)
掛牌期間，本公司依前項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其 他應遵行事項，應遵循上市規範。 -
股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於本公司股東名簿，不 得以其轉讓對抗本公司。 -
21-1.
若單獨持有股份之股東死亡，其法定代理人應為本公司唯一承認有權享有股 東權益之人。若該股份登記為兩人以上共有，其他尚生存之股東或該死亡股 東之法定代理人，應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。
股票停止過戶期間
-
(1)
董事會得決定下述事項在一定期間內停止股票過戶變更登記：-
(a)
確定收受股息、紅利或其他分配之股東。 -
(b)
確定收受股東會召集通知及得於股東會投票之股東。 -
(c)
或是為了任何其他理由須確定股東。
-
-
(2)
於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。前述期間，應自開會日或基準日起算。 -
(3)
關於前述基準日，董事會應依據上市規範之要求，於金管會及證券櫃檯買賣中心或 證交所所指定的網站上公告之。
股東會
-
本公司每年應召集一次股東常會，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。股 東常會應由董事會召集之。 -
凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股東臨時 會。 -
於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。如董事會決議在臺灣境外召 開股東會，本公司應於董事會通過該議案或由依據本章程第26條規定提出請求之股東 取得主管機關召集許可後2日內申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。
- 45 -
-
(1)
繼續一年以上，持有本公司已發行股份總數3%以上之股東，得以書面通知載明提 議事項及理由，請求本公司董事會召集股東臨時會。倘於股東提出請求後十五日 內，董事會不為股東會召集之通知時，則提出請求之股東得報請主管機關許可自行 召集股東會。 -
(2)
繼續三個月以上，持有本公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東 臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。 -
(3)
審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於 必要時，召集股東會。 -
(1)
董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名 簿。 -
(2)
本公司應於中華民國境內委託股務代理機構辦理該次股東會之行政事務，包括但不 限於受理股東投票事宜。
股東會通知
-
(1)
股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；臨時股東會之召集，應於十五 日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該 通知應載明開會之地點、日期、時間與召集事由。倘本公司取得各股東之事前同意 或於開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。 -
(2)
股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料。 -
(3)
股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送 給股東。 -
下列事項應在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所或本公司指定之網站，並將其網址 載明於通知： -
(a)
選任或解任董事； -
(b)
變更公司組織備忘錄及/或本章程； -
(c)
減資； -
(d)
申請停止公開發行； -
(e)
本公司之解散、新設合併/吸收合併或分割； -
(f)
締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； -
(g)
讓與全部或主要部分之營業或財產； -
(h)
受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者； -
(i)
私募發行具有股權性質之有價證券； -
(j)
解除董事競業禁止義務；
- 46 -
-
(k)
以發行新股之方式，分派股息及紅利之全部或一部；以及 -
(l)
將本公司之法定盈餘公積及因（i）超過票面金額發行股票所得之溢額；或(ii)受領 贈與所得之資本公積，以發行新股或現金之方式，依持股比例分配予公司之原股 東者。 -
除前條所訂事由外，本公司股東得於股東會中以臨時動議提出議案，惟所提出之議案 限於與該次股東會召集事由直接相關者。 -
於掛牌期間，本公司召開股東會時，應編製股東會議事手冊並準備相關資料提供予所 有股東，並應依上市規範規定，於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站上。
股東會程序
-
股東會除達到法定出席人數外，不得進行任何事項之討論或決議。除章程另有規定外， 本公司股東會法定出席人數應有代表公司已發行之有表決權股份總數過半數之股東親 自或委任代理人之出席。 -
(1)
持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面或電子方式向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 -
(2)
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 -
(3)
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 -
(4)
除有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案：-
(a)
該議案非股東會所得決議者。 -
(b)
提案股東於公司於股票停止過戶期間開始時，持股未達已發行股份總數1%者。 -
(c)
該議案於公告受理期間外提出者。 -
(d)
該議案超過三百字或提案超過一項者。
-
-
(5)
股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議 案。 -
(6)
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。 -
由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 47 -
-
本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。 -
股東會主席得經股東會普通決議，中止股東會並定五日內於其他時間及地點續行股東 會，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，通知續行之股 東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。 -
股東會中任何交付決議之議案，應以投票方式表決為之，贊成或反對該決議之表決權 數或比例應紀載於會議紀錄。 -
任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規範或本章程另有明文規定外，應以 普通決議為之。 -
38-1.
在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市規範 另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。 -
本公司下列事項應經股東會特別決議決議之： -
(a)
締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； -
(b)
讓與全部或主要部分之營業或財產； -
(c)
受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者； -
(d)
以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分； -
(e)
公司為分割或解散； -
(f)
有價證券之私募； -
(g)
解除董事競業禁止之義務； -
(h)
變更本公司名稱； -
(i)
變更或修改本公司組織備忘錄或本章程； -
(j)
依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；及 -
(k)
依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務。 -
、 -
- (1)
股東在股東會通過前條(a) (b)或(c)款之決議前，已以書面通知本公司有關其反對 該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以當時公平價格 收買其股份；但股東會為前條(b)款之決議時，同時決議解散本公司時，則股東無前 、
- (1)
-
述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會通過前條(a) (b)或(c)款之 決議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書面為之。 -
(2)
本公司股東會決議分割公司或與他公司新設合併/吸收合併時，股東於集會前或集 會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得 放棄對該議案之表決權，而請求本公司依開曼法令以當時公平價格收買其所有之股 份。 -
(3)
股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款。於不
- 48 -
影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求權，如本公司在
股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得在此六十日期間經過後
三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。
-
本公司之新設合併/吸收合併計畫(a)應經已發行股份總數75％以上之股東出席，已出 席股東表決權過半數之同意及；(b)如股東於合併公司或存續公司配發有相同權利及經 濟價值之已發行股份時，應經股東會特別決議同意。且不論股東就其所有股份是否享 有表決權，於此議案均得參與表決。 -
41-1.
本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、 既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總數三分之二以 上股東之同意行之。 -
股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市規範或本章程時，股東得自決 議之日起三十日內，向臺灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但 不限於訴請法院使決議無效或將決議撤銷。
股東表決
-
除其股份所附權利或限制設有特別規定，每一親自出席之股東（或法人為股東時，其 合法授權代表），及每一依委託書出席之股東，就每一繳足股款之股份均有一表決權。 -
(1)
股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。 -
(2)
本公司股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 -
(3)
掛牌期間，依前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及 其他應遵行事項，應遵循上市規範之規定。 -
(1)
有下列情形之一者，其股份無表決權：-
(a)
被本公司持有已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額超過半數之從屬 公司，所持有本公司之股份；或 -
(b)
本公司、本公司之控制及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股 份總數或表決權之資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。 -
(c)
本公司依法持有自己之股份
-
-
(2)
依開曼法令及本章程，無表決權股東之股份數，於股東會之決議時，不計入已發行 股份之總數。 -
(3)
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使表決權。該等不得行使表決權之股份數，不計入已出席股東 之表決權數。
- 49 -
-
於開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。董事會決定 於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。 -
本公司如以書面或電子方式行使表決權，其行使方法及程序應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權時，該股東應計入股東會法定出席人數，但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。 -
47-1.
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送 達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，以最先之意思表示為準， 後送達之意思表示中有明確表示撤回先前之意思表示者，不在此限。 -
於本章程第54條規定下，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意 思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 -
股東依上市規範及本章程，以本章程第46條、第47條、第48條及第54條規定之方式行 使表決權者，應視為開曼法令及本章程所規範之親自出席股東會及親自行使表決權。 -
關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦理。本 公司內部規定應由本公司股東會依開曼法令、上市規範及「公開發行公司股東會議事 規範」，以普通決議制定或修訂之。
委託書
-
股東得於股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 受託人不須具有股東身分。 -
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本公司。 若本公司收到同一股東所出具之委託書有二份以上時，以最先送達者為準，但後送達 之委託書於股東會開會五日前送達本公司，明確聲明撤銷前委託者，不在此限。 -
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至 遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 -
股東依本章程第48條規定以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 50 -
-
委託行使代理權所出具委託書應表示僅適用於該次特定之股東會。委託書格式內容應 至少包括:( a)填表須知；(b)股東委託行使表決權事項；及(c)股東、受託代理人和徵求 人(如有)基本身分資料。於開曼法定允許之範圍內，委託書應於寄發或以電子文件傳送 股東會之召集通知同時附送股東；且寄發予所有股東皆應於同日為之。 -
除依中華民國法令設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之3%；若超過，則超過之表決權，不予計算。 -
56-1.
在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司 於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯 買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜(包括 。 -
但不限於受理股東投票事宜) -
使用及徵求委託書，應遵照開曼法令、中華民國法令及上市規範為之，特別是中華民 國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
法人於會議中的代理行為
本公司股東若為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適合之代 表，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。
董事會
-
(1)
除股東會另有決議外，本公司董事會應有五名至十名董事。 -
(2)
股東會得選任任何自然人或法人為董事。法人為股東時，得當選為董事，但須指定 自然人代表行使職務。該自然人得由法人依其職務關係，隨時改派補足原任期。 -
(3)
法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。 -
(4)
董事應由股東會選任之，並依本條適用累積投票制。股東會選任董事時，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事。 -
(5)
關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦 理；前揭內部規定應由本公司股東會依開曼法令及上市規範以普通決議制定或修訂 之。 -
(6)
董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市規 範。 -
董事會應依上市規範及開曼法令採行董事候選人提名制度。董事會應依上市規範及開 曼法令，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。
- 51 -
-
董事任期不得超過三年，得連選連任。若現任董事任期屆滿後未及選任新董事，則現 任董事任期延長至新董事就任之時。 -
本公司董事之解任應經股東會以特別決議為之。如董事於任期內遭無正當理由解任， 該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。 -
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選各一名為董事 長及副董事長，並決定其任期。董事長對外代表公司，對內為董事會主席及由董事會 召開之股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。 -
本公司董事無須持有公司股份。 -
董事之報酬得有不同，每年不論營業盈虧，授權由董事會依(i)其對本公司營運參與之 程度；(ii)其對本公司貢獻之價值；(iii)參酌同業通常水準；及(iv)其他相關因素給予之。 -
65-1. (1)
掛牌期間，董事會應遵循上市規範設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會， 且成員中之一人須為獨立董事。 -
(2)
薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合上市規範 之規定。 -
(3)
於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且 該組織章程並應符合上市規範之規定。 -
董事因故解任致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達本章 程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。
獨立董事及審計委員會
-
於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一， 獨立董事當中至少一人必須在中華民國設有戶籍。獨立董事因故解任，致人數不足本 章程所定最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 -
獨立董事應具備專業知識，其持股與兼職受到限制。於執行董事業務範圍內應保持獨 立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、組成、選任、解 任、職權行使、持股、兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，應遵守上市規範。
- 52 -
-
68-1.
獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 於本公司股份已登錄櫃買中心或證交所上市之期間，關於獨立董事之選任， 本公司應採用符合上市規範的候選人提名機制。該提名機制之規則與程序應 符合不時經董事會及普通決議通過所決議通過之政策，該政策應符合開曼法 令、本章程條款及上市規範。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另 遵守董事選舉規範之規定。 -
(1)
本公司應設置審計委員會。 -
(2)
於本公司設置審計委員之情形，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 -
(3)
審計委員會之決議應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。 -
(4)
審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。 -
(1)
於本公司設置審計委員之情形，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提交董事會決議：-
(a)
訂定或修訂內部控制制度； -
(b)
內部控制制度有效性之考核； -
(c)
訂定或修訂重大財務或營業行為之處理程序，如取得或處分資產、從事衍生性 金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之處理程序； -
(d)
涉及董事自身利害關係之事項； -
(e)
重大資產或衍生性金融商品之交易； -
(f)
重大之資金貸與、背書或提供保證； -
(g)
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券； -
(h)
簽證會計師之委任、解任或報酬； -
(i)
財務、會計或內部稽核主管之任免；和 -
(j)
年度財務報告及半年度財務報告。
-
-
(2)
前述事項(除第(j)款外)未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經 全體董事三分之二以上之同意行之，並應於董事會會議紀錄中載明審計委員 會之決議。
董事之權限和責任
除開曼法令、本章程、上市規範另有規定或股東會另有決議，董事應以其認為合適之 方式，負責本公司業務之執行。董事得支付所有執行業務所需之費用（包括但不限於
- 53 -
因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。
-
為管理本公司，董事會得任命任何人擔任必要職務，包括但不限於總經理及其他經理 人；董事會得決定合適之任職期間、酬勞，董事會亦得將其解任。董事會應依其制定 或修訂之內部規定授予前揭管理人員權限，前揭管理人員應依董事會之授權執行業務。 -
董事會得委任一名公司秘書（如需要，亦得委任一名或多名公司助理秘書），並得決定 其合適之任職期間、酬勞、工作條件及權限。董事會得解任任何經董事會委任之公司 秘書或公司助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作該股東會會議記錄。公司秘 書執行職務應依開曼法令或董事會制訂之規範為之。 -
董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務；董事會得將其權力委任委員會 行使，而委員會由董事會選任合適之董事一名或數名組成；委員會於行使其權力時， 應遵守董事會於委任時所加諸之規範。 -
74-1. (1)
本公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受 有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議， 將該行為之所得視為本公司之所得。 -
(2)
本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人 應與本公司負連帶賠償之責。 -
(3)
本公司之經理人在執行職務範圍內，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。 -
74-2.
董事(不含獨立董事在內)為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為，應於 股東會上揭露該等行為的主要內容，並取得特別決議許可。就未獲上述授權 之董事，股東會得於該等行為發生後1年內，以普通決議要求該董事將其因該 等行為所獲利益歸於本公司。 -
74-3.
除上市規範另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於 董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行 投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。 -
74-4.
除上市規範另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有 指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在 預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。
董事消極資格和變更
有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
- 54 -
-
(a)
曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，尚 未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者； -
(b)
曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行 完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者； -
(c)
曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完 畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年者； -
(d)
受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者或與其多數債權人訂定任 何一般性債務安排與協議； -
(e)
使用票據經拒絕往來尚未期滿者； -
(f)
依中華民國法令無行為能力或限制行為能力者； -
(g)
受輔助宣告尚未撤銷者； -
(h)
死亡或心神喪失或已心神喪失或依任何相關法律認定有精神健康疾病經董事會決 議解除其職務者； -
(i)
如董事基於依法令作成之命令而辭任董事或被禁止擔任董事職務； -
(j)
書面通知公司其自願辭職者； -
(k)
依公司章程規定解任者；或 -
(l)
董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重 大事項，由本公司或股東依上市規範之要件或本章程提起訴訟，經中華民國法院裁 判或命令解任之。 -
75-1. (1)
本公司董事(不含獨立董事在內)，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司 股份數額二分之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章 程修正前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當 然解任。 -
(2)
本公司董事(不含獨立董事在內)當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本 公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股 超過二分之一時，其當選失其效力。 -
75-2.
本公司董事以本公司股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一 時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。 -
除經櫃買中心、證交所或金管會核准外，本公司董事間應有超過半數之席次，不得具 有：(1)配偶關係或(2)依上市規範定義之二親等以內親屬關係。若當選董事間不符規定 者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力；如已充任董事， 當然解任。 -
76-1. (1)
本公司股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期 屆滿始為解任，視為提前解任。 -
(2)
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
- 55 -
-
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為 決議將其解任者，持有公司已發行股份總數3%以上之股東，得於股東會後三十日內訴 請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 -
77-1. (1)
繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求 審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院 為第一審管轄法院。 -
(2)
股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起訴訟 時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
董事會程序
-
於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召開一次董事會以處理業務。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時得隨時召集 之。 -
董事會或董事會之委員會開會時，得以視訊為之，使參與會議者可即時進行通訊。董 事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。 -
董事得委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理出席之董事，以受一人之委託為限。 -
除章程另有規定外，董事會為決議時，應有超過董事會席次過半數之董事出席會議。 董事由代理人代理出席時，該董事應視為親自出席。 -
除章程、開曼法令、上市規範另有規定外，董事會中之議案應由出席董事過半數之同 意決定。 -
於掛牌期間，本公司董事會不得為書面決議。 -
(1)
董事對於董事會議會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害 關係之重要內容。 -
(2)
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議事項 有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 -
(3)
本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董事之表決權不得 算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人數。 -
依本章程，除獨立董事外，董事於其任職董事期間得同時擔任本公司任何其他有給職
- 56 -
務，任期長短及任職條件（例如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司簽約擔任該等
職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對
本公司負責。
-
依本章程，除獨立董事外，董事本身（包括法人董事）得為本公司提供專業服務，亦 應依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影響。 -
董事會應就下列事項，作成會議紀錄，並編為簿冊： -
(a)
董事會選任之經理人； -
(b)
出席董事會及其下委員會之董事姓名；和 -
(c)
本公司所有股東會、董事會及其下委員會會議之決議及程序。 -
依本章程，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務，但如其人數因而低於本章程 所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。 -
董事會所設置之委員會會議及程序，準用本章程中董事會會議及程序之規範，董事會 不得以其他指示取代該等規範。 -
89-1.
除上市規範另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會 議應視為已合法召集。 -
89-2.
董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市規範另 有規定或董事會另有規範外，任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多 數決決定。 -
89-3.
董事會有權向任何中華民國或開曼群島主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持 有、保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名 簿及股票過戶登記簿所包含之資訊。 -
關於董事會之議事程序，本章程未規定者，應依本公司董事會制定之內部相關規範辦 理。前述董事會制定之相關規範，應符合開曼法令、中華民國公開發行公司董事會議 事辦法等中華民國法令，訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修 正得授權董事會決議之。
公積
本公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，得以股東會普通決議議決，提列特別盈餘公 積。
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-
除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，資本公積除填補公司虧損外，不得使用 之；公司非於特別盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。 股息及紅利 -
依開曼法令及本章程，於每季或會計年度終了時，本公司如有盈餘，得以任何幣值分 派股息及紅利。 -
93-1.
在不牴觸開曼法令、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下， 本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公 司於法律上可動用的資金支付之。 -
93-2.
在不牴觸公司章程第93-1條之規定下，董事會在建議任何股息分派前，得從依法得用 以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董事會之裁量應 用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的，且在進行此等運 用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。 -
93-3.
任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記 地址或其指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。 -
93-4.
除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派 之。 -
依本章程、開曼法令及上市規範，本公司年度如有獲利，應按下比例提撥員工酬勞及 董事酬勞，員工酬勞、董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應 預先預留彌補數額。 -
(a)
員工酬勞不低於0.5%，員工酬勞得以現金或股票發放，其對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定或修訂之。 -
(b)
董事酬勞至多以2%為限。 -
94-1. (1)
本公司得依上市規範於每季終了後分派盈餘或虧損撥補，公司前三季盈餘分派或 虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會之獨立董事成員查 核後，提董事會決議之。-
(2)
本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損。 -
(3)
本公司依第一項規定分派盈餘時，得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股 息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之； 發放現金者，應經董事會決議。 -
(4)
本公司依前三項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報 表為之。
-
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-
94-2.
公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提特別盈餘公積(如有)， 如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及 紅利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司股利政策係考量公司穩定成長、永續經營、資金需求、健全財務結構及維護 股東權益等因素，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之十，分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利總額之百分之五十。 本公司無虧損者，得依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，將法定盈餘公積 及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。
-
(1)
依前條分派股息或紅利，本公司得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 -
(2)
依前條分派股息或紅利，本公司亦得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。
會計、稽核和申報所得
-
與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。 -
會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應供董事 隨時查閱。 -
每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(1)營業報告書；(2)財務報表及其他依 開曼法令及上市規範所要求提出之文件及資訊；以及(3)盈餘分派或虧損撥補之議案， 依本章程提出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財務報 表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。 -
前項財務報表及決議分發，得以公告方式為之。 -
董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中 華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。 -
董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存 根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範 圍，隨時請求查閱或抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。 -
就與本公司事務相關帳目之稽核，應於會計年度結束後依董事會指定之方式為之，或 依開曼法令或上市規範之要求而為之。 -
101-1.
除第本章程另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分
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是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令
或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿
或文件。
董事會應每年準備年度所得申報，記載開曼法令及上市規範所要求之事項，並提交開 曼群島公司註冊處。
公積撥充資本
-
本公司無虧損時，得以股東會特別決議將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部 撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股: -
(a)
超過票面金額發行股票所得之溢額。 -
(b)
受領贈與之所得。
以法定盈餘公積撥充資本，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為
-
限。 -
在符合開曼法令之要求下，董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之 決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理該等 不足一單位之部分。
104-1. 除上市規範或開曼法令另有規定外，本公司得以特別決議：
-
(a)
將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科 -
目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別 盈餘公積)轉增資，無論其是否得用以分派； -
(b)
將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額 充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司\股份或債券或其組合依前述比例分配予股東(或其指定人)； -
(c)
做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難， 包括但不限於，當股份或公司債券之分配為畸零時，董事會有權以其認 為適當的方式處置該畸零股份或公司債券；及 -
(d)
進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。
公開收購
於掛牌期間，於本公司或公司依上市規範指定之訴訟及非訟代理人，接獲依上市規範 作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，董事會應對建議股東接受或反對本 次收購做成決議，並公告下列事項:
- 60 -
-
(a)
董事及持有公司已發行股份超過10%之股東自己或以他人名義，所持有之股份種 類及數量； -
(b)
就本次收購對股東之建議，並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所持理由； -
(c)
公司財務狀況於最近期財務報告提出後，有無重大變化及其變化之說明； -
(d)
董事及持有公司已發行股份超過10%之股東自己或以他人名義，持有公開收購人 或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
清算
-
在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程 序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東 應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清 算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間 進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。 -
在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依 開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為 同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東 間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認 為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受 負有債務之任何財產。 -
本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清 算人或本公司普通決議指定之。
通知
-
於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、 傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所 登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站或 公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地 址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。 -
任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會之開會 通知。 -
任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定： -
(a)
以郵遞者，應於交付遞送人員時起五日後，發生送達效力； -
(b)
以傳真者，應於傳真機器報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生送達效 力； -
(c)
以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或
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-
(d)
以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。 -
在符合本章程規定下，任何通知或文件，已送交、郵寄或寄存至股東於股東名簿登記 之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死亡、破產或本 公司已被通知其死亡或破產者亦同。 -
本公司股東會之通知應送達於所有在股票停止過戶日當天有權收受通知且已提供本 公司送達地址之股東。其他人無權收到股東會通知。
本公司註冊主營業所
本公司註冊主營業所，應由董事會指定設於開曼群島之地點。除本公司註冊主營業所 外，經董事會決定，本公司得在開曼群島或其他地方設置辦公室。
公司治理
-
(1)
於掛牌期間，本公司關於取得或處分資產（含衍生性金融商品）、資金貸與他人、 背書保證等事項處理程序應依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。前述辦法之 制定及修訂應經股東會普通決議。 -
(2)
於掛牌期間，本公司關於關係人交易等事項處理程序應依上市規範另訂辦法辦理 之。該辦法之制定及修訂應經董事會決議之。 -
於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。
會計年度
除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月三十一日止。
公司印鑑
本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會或其下委員會授權，不得使用公 司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董事或秘書或其 他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股票、債券或其他有價證 券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者，不在此限。
企業社會責任
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡 其社會責任。
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附錄二、股東會議事規則
-
第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 -
第2條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 -
第3條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 -
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。 -
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 -
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 -
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與 該項議案討論。 -
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。 -
第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 -
第5條 （召開股東會地點及時間之原則） -
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考慮獨立董事之意見。 -
第6條 （簽名簿等文件之備置） -
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，
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或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵
求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。
第7條 （股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使
職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條 （股東會開會過程錄音或錄像之存證）
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄像，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
由主席宣佈流會。
前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 10 條 （議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得徑行宣 佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
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第 11 條 （股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。
第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有
異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案
- 65 -
已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第 14 條 （選舉事項）
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣佈選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第15條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式
及通過表決權數與權數比例。
第16條 （對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。
第17條 （會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 18 條 （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第19條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三、董事、經理人道德行為準則
第一條 訂定目的及依據
為使本公司董事、經理人 ( 包括總經理、副總經理、各部門經理、以及其它有為公 司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人及股 東瞭解本公司之道德標準，特訂定本準則，以資遵循。
第二條 內容及範圍
一、防止利益衝突：
-
一 -
( )
本公司董事、經理人之行事準則皆須以公司整體利益為依歸，不得以私 利介入或妨礙公司利益。亦不得以其在公司之職位而使其自身、配偶、 父母、子女或三親等以內之親屬獲取不當利益。且未經董事會同意，公 司不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證及從事重大 資產交易。 -
(
二)當董事、經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或個人意識到 某些重要交易及關係可能引起個人利益衝突時，應于主管會議或董事會 會議時，主動說明其與公司之潛在利益衝突，並作成處理紀錄。 -
(
三)本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易，依本公司『關 係人、特定公司及集團企業交易作業程序』辦理相關事宜。 -
二、避免圖私利之機會：
董事、經理人應避免有下列事項：
-
一 -
( )
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而圖私利之機會或獲取不正當 之私人利益； -
(
二)因參與董事會會議或主管會議有關業務執行之決定，知悉公司之內情及 營業上之機密，在公司外與公司自由競業。 -
三、保密責任： -
一 -
( )
董事、經理人因參與主管會議或董事會會議有關業務執行之決定，從而 知悉公司之內情及營業上之機密，應負有保密義務。 -
(
二)董事、經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密義務。 -
(
三)應保密之資訊尚包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。 -
四、公平交易： -
董事、經理人應公平對待公司客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、 濫用其職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其它不公平之交易方式 而獲取不當利益。 -
五、保護並適當使用公司資產： -
董事、經理人均應盡力維護公司資產，並確保能有效合法地使用於公務上， 避免被偷竊、避免或浪費，進而影響公司之獲利能力。 -
67 -
六、遵循法令規章：
-
董事、經理人除遵循公司內部規定外，並應遵循證券交易法及其它法令規章 為其行事準則。 -
七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： -
一 -
( )
本公司內部將加強倡導道德觀念，若員工善意懷疑或發現有違反工作規 則、本準則及政府法令規章之行為時，可無具名將發現之事實列舉，通 過員工意見通道送達人事部門，由人事部門主管處理。 -
(
二)員工也可以直接向監察人、經理人、內部稽核主管或其它適當之主管人 員呈報。 -
(
三)任何員工呈報，公司相關受理人員應盡全力保密，並保護其安全，以避 免呈報者遭受報復。 -
八、懲戒措施： -
一 -
( )
董事、經理人有違反道德行為準則之情形時，應送交董事會懲處，公司 視重要性實時於公開資訊觀測站揭露違反者之職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 -
(
二)若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事，須檢具證明文件向董事會 說明，經證明非屬故意之情事，公司視重要性於公開資訊觀測站澄清說 明。
第三條 豁免適用之程序
本公司所訂定之道德行為準則，如有董事、經理人豁免遵循，必須經由董事會決 議通過，並實時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。
第四條 揭露方式
本公司將於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修 正時亦同。
第五條施行
本道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
- 68 -
附錄四、全體董事持股情形
聯德控股股份有限公司
全體董事持股情形
-
一、本公司截至本次股東常會停止過戶日2020年4月17日止，本公司實收資本額為 新台幣474,720,690元，已發行股份總數為47,472,069股。 -
二、停止過戶日2020年4月17日董事持股明細如下：
職 稱 |
姓 名 |
選任日期 |
目前持有股數 |
目前持有股數 |
|---|---|---|---|---|
股數 |
持股比率 |
|||
董事長 |
徐啓峰 |
2018.6.11 | 7,288,906 | 15.35% |
副董事長 |
Chan Kim Seng Maurice | 2018.6.11 | 5,133,708 | 10.81% |
董事 |
葉 航 |
2018.6.11 | 4,999,921 | 10.53% |
董事 |
談 勇 |
2018.6.11 | 2,092,599 | 4.41% |
獨立董事 |
楊瑞龍 |
2018.6.11 | 0 | 0.00% |
獨立董事 |
余啟民 |
2018.6.11 | 0 | 0.00% |
獨立董事 |
李偉民 |
2018.6.11 | 0 | 0.00% |
全體董事持股合計 |
19,515,134 | 41.11% |
-
註1：本公司無證券交易法第26條之適用。 -
註2：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。 -
69 -