Lemtech-KY — AGM Information 2018

Dec 12, 2018

聯德控股股份有限公司

2018 年第 1 次股東臨時會議事錄

• 時 間：西元 2018 年 12 月 28 日（星期五）下午 2 時 30 分

• 地 點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

• 出 席：出席股東代表股份 24,175,196 股，占本公司已發行股份總數 39,541,119 股之 61.13% 。

• 出席董事：徐啓峰董事長、曾金成副董事長、葉航董事、余啟民獨立董事（出席董事共 四席）

• 列 席：勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師、財會主管盧晉佑

• 主 席：徐啓峰董事長 記 錄：古明幼

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• 一、宣佈開會： 出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞： 略。

三、報告事項

• 第一案：發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債執行報告。

• 說 明：本公司為償還銀行借款及充實營運資金，經 2018 年 5 月 24 日董事會決議通過 發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債，並奉金融監督管理委員會 2018 年 7 月 13 日金管證發字第 1070324423 號函申報生效，詳細發行情形如下表：

年7月13日金管證發字第	1070324423號函申報生效，詳細發行情形如下表：
公 司 債 種 類	中華民國境內第二次無擔保轉換公司債
發 行 日 期	2018年7月30日
發 行 面 額	新台幣100,000元
發 行 價 格	依面額100%發行
發 行 總 額	新台幣600,000,000元
票 面 利 率	0%
發 行 期 限	3年期；到期日：2021年7月30日

• 1 -

償 還 方 法	除本公司贖回、債券持有人賣回、執行轉換或由證 券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期 時依債券面額以現金一次償還。
未 償 還 本 金	無
債 券 持 有 人 之 賣 回 權	本轉換公司債以發行滿二年之日(2020年7月30日) 為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣 回基準日，要求本公司以債券面額將其所持有之本 轉換公司債以現金贖回。
截至2018 年11 月止 已轉換普通股之金額	已轉換普通股計0股
轉 換 價 格	每股新台幣220元

議事經過：股東戶號 201 就本案提出詢問，經主席及指定人員予以說明回覆。

四、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說 明： 1 、因公司實際營運需要及配合民國 107 年 8 月 1 日總統令公布華總一經字第 10700083291 號公司法修正，修訂本公司章程部分條文內容。

• 2 、修訂「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件一。

議事經過：股東戶號 201 就本案提出詢問，經主席及指定人員予以說明回覆。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 24,175,196 權，贊成權數 22,717,182 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 2,172,120 權 ) ，反對權數 12,008 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 12,008 權 ) ，無效權數 0 權，棄權及未投票 權數 1,446,006 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 1,408,001 權 ) ，贊成權數占 表決時之總表決權數 93.96% ，本案照案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：因公司實際營運需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」修正 條文對照表，請參閱附件二。

議事經過：股東戶號 201 就本案提出詢問，經主席予以說明回覆。

• 2 -

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 24,175,196 權，贊成權數 22,428,182 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 1,883,120 權 ) ，反對權數 301,008 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 301,008 權 ) ，無效權數 0 權，棄權及未投票 權數 1,446,006 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 1,408,001 權 ) ，贊成權數占 表決時之總表決權數 92.77% ，本案照案表決通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：解除董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，

  • 董事擬新任其他公司職務情形如下：

職稱 姓名 兼任公司 / 擔任職務 董事長 徐啓峰 吉茂聯德股份有限公司 董事

3 、提請解除本次董事競業禁止之限制。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 24,175,196 權，贊成權數 22,717,182 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 2,172,120 權 ) ，反對權數 12,008 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 12,008 權 ) ，無效權數 0 權，棄權及未投票 權數 1,446,006 權 ( 其中以電子投票行使表決權數： 1,408,001 權 ) ，贊成權數占 表決時之總表決權數 93.96% ，本案照案表決通過。

五、臨時動議

• 股東發言：股東戶號 201 詢問公司未來發展？目前實收股本？華亞新廠何時動工，用於 什麼產能擴充？明年 (2019 年 )Q1 新訂單狀況？

• 主席回覆：主席針對股東提問予以說明回覆。

六、散會： 同日下午 3 時 14 分。

• （本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進 行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。）

• 3 -

附件一、「公司章程」修正條文對照表

條次		修正後條文		原條文	說 明
組織 備忘 錄2		(1)本公司所在地為McGrath Tonner Corporate Services Limited 之辦公處所，位於 Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106之辦公室，或其他 經董事會決議之處所。 (2)本公司並得視業務需要，於 國內外設立分支機構。 (3)前項分支機構之設置、變更 或撤銷，應經董事會決議 之。		本公司所在地為McGrath Tonner Corporate Services Limited 之辦公處所，位於 Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106之 辦公室，或其他經董事會決議 之處所。	修訂本條文以 因應公司之營 運需求。
組織 備忘 錄9		本公司得視業務營運上之需求 對外轉投資，且得經董事會決 議為他公司有限責任股東，其 轉投資之總額不受公司法第十 三條第二項不得超過本公司實 收股本百分之四十之限制。		本項新增	增訂本條文以 因應公司之營 運需求。
69		(1)本公司應設置審計委員會。 (2)於本公司設置審計委員之情 形，審計委員會應由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 (3)審計委員會之決議應有審計 委員會全體成員二分之一以 上同意。 (4)審計委員會之資格條件、組 成、選任、解任、職權行使 及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。		(1)本公司得設置審計委員會。 (2)於本公司設置審計委員之情 形，審計委員會應由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 (3)審計委員會之決議應有審計 委員會全體成員二分之一以 上同意。 (4)審計委員會之資格條件、組 成、選任、解任、職權行使 及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。	修訂本條文以 符合法令規定。

• 4 -

條次		修正後條文			原條文	說 明
93		依開曼法令及本章程，於每季 或會計年度終了時，本公司如 有盈餘，得以任何幣值分派股 息及紅利。			依開曼法令及本章程，於會計 年度終了時，本公司如有盈 餘，得以任何幣值分派股息及 紅利。	修改本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。
94-1		(1)本公司得依上市規範於每季 終了後分派盈餘或虧損撥 補，公司前三季盈餘分派或 虧損撥補之議案，應連同營 業報告書及財務報表交審計 委員會之獨立董事成員查核 後，提董事會決議之。 (2)本公司依前項規定分派盈餘 時，應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損。 (3)本公司依第一項規定分派盈 餘時，得依上市規範，經股 東會特別決議將應分派股息 及紅利之全部或一部，以發 行新股方式為之；不滿一股 之金額，以現金分派之；發 放現金者，應經董事會決 議。 (4)本公司依前三項規定分派盈 餘或撥補虧損時，應依經會 計師查核或核閱之財務報表 為之。			公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提特別盈餘公積(如有)，如有 剩餘，除經董事會保留為未分 配盈餘外，得依股東持股比 例，派付股東股息及紅利，由 董事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。 本公司股利政策係考量公司穩 定成長、永續經營、資金需求、 健全財務結構 及維護股東權益等因素，股東 紅利總額不低於可分配盈餘之 百分之十，分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為 之，其中現金股利不低於股東 紅利總額之百分之五十。本公 司無虧損者，得依本公司財 務、業務及經營面等因素之考 量，將法定盈餘公積及資本公 積全部或一部分依法令或主管 機關規定分派之。	增訂本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。
94-2		公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提特別盈餘公積(如有)，如有 剩餘，除經董事會保留為未分 配盈餘外，得依股東持股比 例，派付股東股息及紅利，由 董事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。			本項新增	因應章程第94-1 條之修訂，將原 章程第94-1 條 移列至章程第 94-2條。

• 5 -

條次		修正後條文	原條文	說 明
		本公司股利政策係考量公司穩 定成長、永續經營、資金需求、 健全財務結構及維護股東權益 等因素，股東紅利總額不低於 可分配盈餘之百分之十，分配 股東股息紅利時，得以現金或 股票方式為之，其中現金股利 不低於股東紅利總額之百分之 五十。本公司無虧損者，得依 本公司財務、業務及經營面等 因素之考量，將法定盈餘公積 及資本公積全部或一部分依法 令或主管機關規定分派之。
95		(1)依前條分派股息或紅利，本 公司得依上市規範，經股東 會特別決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發行 新股方式為之；不滿一股之 金額，以現金分派之。 (2)依前條分派股息或紅利，本 公司亦得經董事會以三分之 二以上董事之出席及出席董 事過半數同意之決議，將應 分派股息及紅利之全部或一 部，以發放現金之方式為 之，並報告股東會。	依前條分派股息或紅利，本公 司得依上市規範，經股東會特 別決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發行新股方式 為之；不滿一股之金額，以現 金分派之。	修改本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。

• 6 -

附件二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正後條文	原條文	說 明
第六條：作業程序 本公司取得或處分資產之授權額 度、層級、執行單位及交易流程 如下： 一、授權額度及層級 本公司董事會授權董事長於 本處理程序第七條所定額度 內進行交易，核決權限如下： （一）本公司取得或處分有價證 券或不動產及設備或其他 資產 1.交易金額在新臺幣五千萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一億元以 下(含)，由董事會授權董事長 先行核決，事後再提報最近 期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一億元以 上，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 （二）本公司取得或處分會員證 1.交易金額在新臺幣三百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六百萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六百萬元 以上，應經審計委員會全體	第六條：作業程序 本公司取得或處分資產之授權額 度、層級、執行單位及交易流程 如下： 一、授權額度及層級 本公司董事會授權董事長於 本處理程序第七條所定額度 內進行交易，核決權限如下： （一）本公司取得或處分有價證 券或不動產及設備或其他 資產 1.交易金額在新臺幣三千萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （二）本公司取得或處分會員證 1.交易金額在新臺幣三百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六百萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六百萬元 以上，應經審計委員會全體	因公司實際營運需 要修正。

• 7 -

修正後條文	原條文	說 明
成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （三）本公司取得或處分無形資 產 1.交易金額在新臺幣五百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （四）本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序第三章 規定辦理。 （五）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，依本處 理程序第四章規定辦理。 二、執行單位及交易流程 本公司取得或處分資產之執 行單位為財務部或管理部。 依前述規定評估核決後，由 執行單位進行交易流程，並 依本公司內部控制制度相關 作業規定辦理。	成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （三）本公司取得或處分無形資 產 1.交易金額在新臺幣五百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （四）本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序第三章 規定辦理。 （五）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，依本處 理程序第四章規定辦理。 二、執行單位及交易流程 本公司取得或處分資產之執 行單位為財務部或管理部。 依前述規定評估核決後，由 執行單位進行交易流程，並 依本公司內部控制制度相關 作業規定辦理。
第七條：交易額度 本公司及各子公司除取得供營業 使用之資產外，得投資購買非供 營業使用之不動產或有價證券， 其交易額度如下：	第七條：交易額度 本公司及各子公司除取得供營業 使用之資產外，得投資購買非供 營業使用之不動產或有價證券， 其交易額度如下：	因公司實際營運需 要修正。

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修正後條文	原條文	說 明
一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，不得逾本公 司最近期財務報告淨值百分 之四十。 各子公司取得非供營業使用 之不動產之總額，不得逾本 公司最近期財務報告淨值百 分之二十。 二、本公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之二百。 各子公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之一百五 十。 三、本公司取得個別有價證券之 限額，不得逾本公司最近期 財務報告淨值百分之一百五 十。 各子公司取得個別有價證券 之限額，不得逾本公司最近 期財務報告淨值百分之一 百。	一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，不得逾本公 司最近期財務報告淨值百分 之四十。 各子公司取得非供營業使用 之不動產之總額，不得逾本 公司最近期財務報告淨值百 分之二十。 二、本公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之六十。 各子公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之三十。 三、本公司取得個別有價證券之 限額，不得逾本公司最近期 財務報告淨值百分之六十。 各子公司取得個別有價證券 之限額，不得逾本公司最近 期財務報告淨值百分之三 十。

• 9 -