Lemtech-KY — AGM Information 2018

Dec 12, 2018

股票代碼（ Stock Code ）： 4912

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聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited

2018 年第 1 次股東臨時會 議 事 手 冊

時間： 2018 年 12 月 28 日（星期五）下午 2 時 30 分 地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

目 錄

壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、開會議程 .............................................................................................................. 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、討論事項 ...................................................................................................... 4 三、臨時動議 ...................................................................................................... 5 四、散會 .............................................................................................................. 5

參、附件 一、「公司章程」修正條文對照表 ...................................................................... 6 二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ........................................... 9

肆、附錄

一、公司章程 .................................................................................................... 12 二、股東會議事規則 ......................................................................................... 43 三、取得或處分資產處理程序 .......................................................................... 48 四、全體董事持股情形 ..................................................................................... 63

聯德控股股份有限公司 Lemtech Holdings Co., Limited

2018 年第 1 次股東臨時會開會程序 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、討論事項 五、臨時動議 六、散會

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貮、開會議程

• 時 間： 2018 年 12 月 28 日（星期五）下午 2 時 30 分

• 地 點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

開會程序：

• 一、宣佈開會（報告已出席股份總數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 第一案：發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債執行報告

• 四、討論事項

第一案：修訂本公司章程案

• 第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 第三案：解除董事之競業禁止案

• 五、臨時動議

• 六、散會

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一、報告事項

第一案：發行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債執行報告。

• 說 明：本公司為償還銀行借款及充實營運資金，經 2018 年 5 月 24 日董事會決議通過發 行中華民國境內第二次無擔保轉換公司債，並奉金融監督管理委員會 2018 年 7

• 月 13 日金管證發字第 1070324423 號函申報生效，詳細發行情形如下表：

月13日金管證發字第1070	324423號函申報生效，詳細發行情形如下表：
公 司 債 種 類	中華民國境內第二次無擔保轉換公司債
發 行 日 期	2018年7月30日
發 行 面 額	新台幣100,000元
發 行 價 格	依面額100%發行
發 行 總 額	新台幣600,000,000元
票 面 利 率	0%
發 行 期 限	3年期；到期日：2021年7月30日
償 還 方 法	除本公司贖回、債券持有人賣回、執行轉換或由證 券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期 時依債券面額以現金一次償還。
未 償 還 本 金	無
債 券 持 有 人 之 賣 回 權	本轉換公司債以發行滿二年之日(2020年7月30日) 為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣 回基準日，要求本公司以債券面額將其所持有之本 轉換公司債以現金贖回。
截至2018 年11 月止 已轉換普通股之金額	已轉換普通股計0股
轉 換 價 格	每股新台幣220元

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二、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說 明： 1 、因公司實際營運需要及配合民國 107 年 8 月 1 日總統令公布華總一經字第 10700083291 號公司法修正，修訂本公司章程部分條文內容。

• 2 、修訂「公司章程」修正條文對照表，請參閱本議事手冊附件一（第 6~8 頁）。

決議：

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：因公司實際營運需要，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表， 請參閱本議事手冊附件二（第 9~11 頁）。

決議：

第三案（董事會提）

• 案 由：解除董事之競業禁止案，提請 討論。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、本公司為考量業務上之需要，擬提請股東會同意解除董事競業禁止之限制， 董事擬新任其他公司職務情形如下：

職稱	姓名	兼任公司/擔任職務
董事長	徐啓峰	吉茂聯德股份有限公司 董事

• 3 、提請解除本次董事競業禁止之限制。

決議：

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三、臨時動議

四、散會

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附件一、「公司章程」修正條文對照表

條次		修正後條文		原條文	說 明
組織 備忘 錄2		(1)本公司所在地為McGrath Tonner Corporate Services Limited 之辦公處所，位於 Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106之辦公室，或其他 經董事會決議之處所。 (2)本公司並得視業務需要，於 國內外設立分支機構。 (3)前項分支機構之設置、變更 或撤銷，應經董事會決議 之。		本公司所在地為McGrath Tonner Corporate Services Limited 之辦公處所，位於 Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106之 辦公室，或其他經董事會決議 之處所。	修訂本條文以 因應公司之營 運需求。
組織 備忘 錄9		本公司得視業務營運上之需求 對外轉投資，且得經董事會決 議為他公司有限責任股東，其 轉投資之總額不受公司法第十 三條第二項不得超過本公司實 收股本百分之四十之限制。		本項新增	增訂本條文以 因應公司之營 運需求。
69		(1)本公司應設置審計委員會。 (2)於本公司設置審計委員之情 形，審計委員會應由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 (3)審計委員會之決議應有審計 委員會全體成員二分之一以 上同意。 (4)審計委員會之資格條件、組 成、選任、解任、職權行使 及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。		(1)本公司得設置審計委員會。 (2)於本公司設置審計委員之情 形，審計委員會應由全體獨 立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計 或財務專長。 (3)審計委員會之決議應有審計 委員會全體成員二分之一以 上同意。 (4)審計委員會之資格條件、組 成、選任、解任、職權行使 及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。	修訂本條文以 符合法令規定。

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條次		修正後條文			原條文	說 明
93		依開曼法令及本章程，於每季 或會計年度終了時，本公司如 有盈餘，得以任何幣值分派股 息及紅利。			依開曼法令及本章程，於會計 年度終了時，本公司如有盈 餘，得以任何幣值分派股息及 紅利。	修改本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。
94-1		(1)本公司得依上市規範於每季 終了後分派盈餘或虧損撥 補，公司前三季盈餘分派或 虧損撥補之議案，應連同營 業報告書及財務報表交審計 委員會之獨立董事成員查核 後，提董事會決議之。 (2)本公司依前項規定分派盈餘 時，應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損。 (3)本公司依第一項規定分派盈 餘時，得依上市規範，經股 東會特別決議將應分派股息 及紅利之全部或一部，以發 行新股方式為之；不滿一股 之金額，以現金分派之；發 放現金者，應經董事會決 議。 (4)本公司依前三項規定分派盈 餘或撥補虧損時，應依經會 計師查核或核閱之財務報表 為之。			公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提特別盈餘公積(如有)，如有 剩餘，除經董事會保留為未分 配盈餘外，得依股東持股比 例，派付股東股息及紅利，由 董事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。 本公司股利政策係考量公司穩 定成長、永續經營、資金需求、 健全財務結構 及維護股東權益等因素，股東 紅利總額不低於可分配盈餘之 百分之十，分配股東股息紅利 時，得以現金或股票方式為 之，其中現金股利不低於股東 紅利總額之百分之五十。本公 司無虧損者，得依本公司財 務、業務及經營面等因素之考 量，將法定盈餘公積及資本公 積全部或一部分依法令或主管 機關規定分派之。	增訂本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。
94-2		公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提特別盈餘公積(如有)，如有 剩餘，除經董事會保留為未分 配盈餘外，得依股東持股比 例，派付股東股息及紅利，由 董事會擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。			本項新增	因應章程第94-1 條之修訂，將原 章程第94-1 條 移列至章程第 94-2條。

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條次		修正後條文	原條文	說 明
		本公司股利政策係考量公司穩 定成長、永續經營、資金需求、 健全財務結構及維護股東權益 等因素，股東紅利總額不低於 可分配盈餘之百分之十，分配 股東股息紅利時，得以現金或 股票方式為之，其中現金股利 不低於股東紅利總額之百分之 五十。本公司無虧損者，得依 本公司財務、業務及經營面等 因素之考量，將法定盈餘公積 及資本公積全部或一部分依法 令或主管機關規定分派之。
95		(1)依前條分派股息或紅利，本 公司得依上市規範，經股東 會特別決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發行 新股方式為之；不滿一股之 金額，以現金分派之。 (2)依前條分派股息或紅利，本 公司亦得經董事會以三分之 二以上董事之出席及出席董 事過半數同意之決議，將應 分派股息及紅利之全部或一 部，以發放現金之方式為 之，並報告股東會。	依前條分派股息或紅利，本公 司得依上市規範，經股東會特 別決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發行新股方式 為之；不滿一股之金額，以現 金分派之。	修改本條文以 因應法令之修 訂及滿足公司 之營運需求。

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附件二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正後條文	原條文	說 明
第六條：作業程序 本公司取得或處分資產之授權額 度、層級、執行單位及交易流程 如下： 一、授權額度及層級 本公司董事會授權董事長於 本處理程序第七條所定額度 內進行交易，核決權限如下： （一）本公司取得或處分有價證 券或不動產及設備或其他 資產 1.交易金額在新臺幣五千萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一億元以 下(含)，由董事會授權董事長 先行核決，事後再提報最近 期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一億元以 上，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 （二）本公司取得或處分會員證 1.交易金額在新臺幣三百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六百萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六百萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並	第六條：作業程序 本公司取得或處分資產之授權額 度、層級、執行單位及交易流程 如下： 一、授權額度及層級 本公司董事會授權董事長於 本處理程序第七條所定額度 內進行交易，核決權限如下： （一）本公司取得或處分有價證 券或不動產及設備或其他 資產 1.交易金額在新臺幣三千萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （二）本公司取得或處分會員證 1.交易金額在新臺幣三百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣六百萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣六百萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並	因公司實際營運需 要修正。

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修正後條文	原條文	說 明
提董事會決議。 （三）本公司取得或處分無形資 產 1.交易金額在新臺幣五百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （四）本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序第三章 規定辦理。 （五）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，依本處 理程序第四章規定辦理。 二、執行單位及交易流程 本公司取得或處分資產之執 行單位為財務部或管理部。 依前述規定評估核決後，由 執行單位進行交易流程，並 依本公司內部控制制度相關 作業規定辦理。	提董事會決議。 （三）本公司取得或處分無形資 產 1.交易金額在新臺幣五百萬元 以下(含)，由董事長授權總經 理逕行核決後陳報。 2.交易金額在新臺幣一千萬元 以下(含)，由董事會授權董事 長先行核決，事後再提報最 近期之董事會追認。 3.交易金額在新臺幣一千萬元 以上，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 （四）本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序第三章 規定辦理。 （五）本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，依本處 理程序第四章規定辦理。 二、執行單位及交易流程 本公司取得或處分資產之執 行單位為財務部或管理部。 依前述規定評估核決後，由 執行單位進行交易流程，並 依本公司內部控制制度相關 作業規定辦理。
第七條：交易額度 本公司及各子公司除取得供營業 使用之資產外，得投資購買非供 營業使用之不動產或有價證券， 其交易額度如下： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，不得逾本公	第七條：交易額度 本公司及各子公司除取得供營業 使用之資產外，得投資購買非供 營業使用之不動產或有價證券， 其交易額度如下： 一、本公司取得非供營業使用之 不動產之總額，不得逾本公	因公司實際營運需 要修正。

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修正後條文	原條文	說 明
司最近期財務報告淨值百分 之四十。 各子公司取得非供營業使用 之不動產之總額，不得逾本 公司最近期財務報告淨值百 分之二十。 二、本公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之二百。 各子公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之一百五 十。 三、本公司取得個別有價證券之 限額，不得逾本公司最近期 財務報告淨值百分之一百五 十。 各子公司取得個別有價證券 之限額，不得逾本公司最近 期財務報告淨值百分之一 百。	司最近期財務報告淨值百分 之四十。 各子公司取得非供營業使用 之不動產之總額，不得逾本 公司最近期財務報告淨值百 分之二十。 二、本公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之六十。 各子公司取得有價證券之總 額，不得逾本公司最近期財 務報告淨值百分之三十。 三、本公司取得個別有價證券之 限額，不得逾本公司最近期 財務報告淨值百分之六十。 各子公司取得個別有價證券 之限額，不得逾本公司最近 期財務報告淨值百分之三 十。

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附錄一、公司章程

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公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司

聯德控股股份有限公司 第七次修正組織備忘錄

( 於 2018 年 6 月 11 日依股東會特別決議通過 )

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1. 本公司名稱為聯德控股股份有限公司 (Lemtech Holdings Co., Limited) 。

2. 本公司所在地為 McGrath Tonner Corporate Services Limited 之辦公處所，位 於 Genesis Building, 5th Floor, Genesis Close, PO Box 446, Cayman Islands, KY1-1106 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。

3. 在符合本組織備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。

4. 依開曼公司法（如修訂版）第 27 （ 2 ）條之規定，在符合本組織備忘錄下列條款 之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之完全行為 能力。

5. 依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已取得許可，本組織備忘 錄不允許本公司經營該業務。

6. 除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個 人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締 結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。

7. 股東之唯一義務為就其所持有股份繳足股款。

8. 本公司資本總額為新臺幣十億元（ NT$1,000,000,000 ），分為普通股壹億股 （ 100,000,000 ），每股面額新臺幣十元（ NT$10 ）。

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公司法 ( 如修訂版 ) 股份有限公司

聯德控股股份有限公司 第七次修正組織備忘錄

( 於 2018 年 6 月 11 日依股東會特別決議通過 )

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解釋

1. 開曼公司法 ( 如修訂版 ) 附件一中 A 表之規定不適用於本公司。

2. (1) 除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：

上市規範股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而
應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國之
證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關
係條例，或其他相關法律及中華民國主管機關制定
之法令，以及中華民國行政院金融監督管理委員
會、中華民國證券櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所
頒布之規範；

本章程依股東會特別決議所修改或增補之本公司章程；

審計委員會 依本章程第 69 條之定義； 薪資報酬委員會 依本章程第 65-1 條之定義； 董事會 本公司之董事組成之董事會；

營業日 中華民國境內銀行正常營業之日 ( 非星期六或星期 日 ) ；

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• 資本公積 指 (1) 超過票面金額發行股票所得之溢額， (2) 受領 贈與之所得，及 (3) 上市規範所要求之其他資本公 積；

• 董事長 依本章程第 63 條之定義；

• 類股 本公司發行之不同類別之股份；

• 金管會 中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當 時中華民國證券交易法所授權執行之主管機關；

• 本公司 聯德控股股份有限公司；

• 新設合併

• 指結合兩家或兩家以上參與合併公司而新設一家 公司，將它們的事業、財產和責任歸入該新設公 司；

• 董事 指本公司之董事；而 ” 董事們 ” 是指 2 名以上之董事；

• 電子 意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法 ( 如修 訂版 ) 和任何其修訂或重新頒布之版本，包括所有 其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義；

• 電子通訊 意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由 不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子 通訊方式；

• 興櫃 指中華民國證券櫃檯買賣中心之興櫃；

• 財務報表 依本章程第 98 條之定義；

證券櫃檯買賣中心或指中華民國證券櫃檯買賣中心；
櫃買中心

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獨立董事依據上市規範要求所選任之獨立董事；

• 法人 依開曼法令和上市規範，承認得作為法律主體之商 號、公司、單位、組織、政府機關或其他組織型態；

開曼法令現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（如修
訂版）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命
令、規範或其他具有法令效果之文書（暨其修訂
版）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本
章程所引用之開曼群島法令（暨其修訂版）；

• 股東 於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組 織備忘錄已認股但尚未登記之認股人；而 ” 股東們 ” 是指 2 名以上之股東；

組織備忘錄本公司最新組織備忘錄；

吸收合併指合併兩家或兩家以上參與合併公司，將它們的事
業、財產和責任歸入其中一家公司成為存續公司；

月日曆月；

新臺幣 (NT$)

新臺幣；

• 普通決議 指股東會中，經代表公司已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數同意之決議；

人包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、
組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或
依文意所要求之任一上述實體；

特別股 依本章程第 4 條之定義；

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• 私募 指依上市規範，對特定人招募有價證券之行為； 股東名簿 本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；

• 本公司註冊營業所 本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；

• 掛牌期間 此期間自本公司股票已登錄興櫃、首次於櫃買賣中 心、臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌 日之前一日起算； ( 如股票因任何理由被暫停交 易，在該暫停交易期間仍應視為掛牌期間 ) ；

• 中華民國或臺灣 包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之 地區；

• 中華民國法院 臺灣臺北地方法院或其他中華民國境內有關管轄 權之法院；

• 中華民國法令 中華民國法令，包括但不限於上市規範；

• 公司印鑑 本公司印鑑；

• 公司秘書 經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括 任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書；

• 股份 指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」， 應包含所有股份類別之股份。為避免滋生疑義，本 章程所稱「股份」應包括畸零股；

股份溢價帳 ( 超過票 依開曼法令設置之股份溢價帳目； 面金額發行股票所得 之溢額 )

股務代理機構經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦
公室，依據上市規範為本公司提供股東服務之機
構；

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簽章

特別決議

包括以機器或電子符號或程式為簽章；

指股東會中，不論親自出席或出具委託書，經代表 本公司已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權三分之二以上同意之決議 ( 開會通知中 記明該提案擬以特別決議通過 ) ；

在本章程僅要求以普通決議通過之事項，以特別決
議通過應認為有效；

分割

公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存
或新設公司，該受讓之現存或新設公司發行新股給
該讓與公司或其股東之行為；

在上述任一情形，每一股東應有權利行使表決權，
不論該股東所持有之股份在其他情形是否能行使
表決權；

從屬公司

• (i) 本公司持有他公司有表決權之股份，超過他公司 已發行有表決權之股份總數半數者為控制公 司，該他公司為本公司之從屬公司；

• (ii) 除前述情形外，本公司直接或間接控制他公司之 人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公 司為本公司之從屬公司；

• (iii) 本公司與他公司之董事有半數以上相同者，他 公司應被推定為本公司之從屬公司；

• (iv) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數 或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出 資者，他公司應被推定為本公司之從屬公司； 及

證交所

臺灣證劵交易所；

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• (2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令 之定義定之。

• (3) 除本章程另有規定外：

• (a) 單數用語包含複數用語，反之亦然；

• (b) 男性用語包含女性及中性用語；

• (c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；所有本章程所指之「以書面」 或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可見形式表彰或複 製文字之方式；及

• (d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。

• (4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

股份

1. 在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事 會得：

2. (1) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，提供、發行、分配、處分該等 股份予他人；

3. (2) 在符合開曼法令及上市規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權及認股 權憑證或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

4. 3-1. 董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定 ( 或 根據情況重新指定 ) 而不同類別間權利 ( 包括但不限於表決權、股息及贖回 ) 、限 制、優先權、特權及付款義務之區別 ( 如有 ) 則應由董事會決定並固定之。

5. 依本章程之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，並經股東會為本章程第 5 條之特別決議後，發行不同種類、其權利優先 。

或劣後於普通股之股份 ( 即「 特別股 」 )

1. 在前條發行特別股前，本公司應修改本章程，並在本章程中明定該特別股之權利 及義務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權利時亦同： (a) 授權發行及已發行之特別股總數；

2. (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

3. (c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

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• (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權等 ) ；

• (e) 與特別股權利和義務有關之其他事項；以及

• (f) 本公司被授權或被強制購回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖 回該特別股權利之聲明。

• 本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意。本公司發行新股，應在本公司授權資本額內為之。本公司不得發行任何未 繳納股款或僅繳納部分股款之股份。

• 本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。

• 於掛牌期間，如董事會決議發行新股：

• (a) 本公司發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過 15% 之股份由本公司 員工承購，得承購新股之員工資格授權由董事會定之。

• (b) 除股東會普通決議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承 購以及依本章程規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上 市規範公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。除股東會普通決 議有不同決議外，本公司發行新股時，應依前款保留員工承購以及依本章程 規定提撥在中華民國境內對外公開發行後，依上市規範公告及書面通知原有 股東，按照原有股份比例儘先分認。

• (c) 本公司應於前項書面通知中聲明，如任何股東逾期未以書面或繳清認購之股 票股款之方式表明認購者，將喪失其認購之權利。

• (d) 原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購，或歸併一人 認購。

• (e) 原有股東未認購之新股，得公開發行或授權董事會洽由特定人認購。

• (f) 各個股東得自行或指定一人或數人認購新股份。

• 前述所定之員工承購權及原有股東之認購權，如因下列原因而發行新股時，不適 用之：

• (a) 與他公司新設合併 / 吸收合併、本公司分割或重整有關者；

• (b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；

• (c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；

• (d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；

• (e) 與換股有關者；或

• (f) 與其他上市規範規定之限制、禁止或排除適用之情況有關者。

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1. 於掛牌期間，公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會、櫃買 中心或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百 分之十，在中華民國境內對外公開發行，但股東會普通決議另有較高比例之決 議者，從其決議。

2. 在符合上市規範之情形下，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工 得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓，但因繼承取得者，不在此限。

3. (1) 本公司得經股東會特別決議減少資本，依開曼法令及上市規範規定之程序及 條件減少資本。掛牌期間，減少資本，應依股東所持股份比例減少之；但開 曼法令或上市法規另有規定者，不在此限。

4. (2) 本公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄。本公司為減資之決議 後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人 得於期限內提出異議。

5. (3) 本公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數 額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。

6. (4) 掛牌期間，前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華 民國會計師查核簽證。

7. 於掛牌期間，本公司股票或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股 權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換、資本化或銷除，均應依上市規範及 開曼法令規定辦理之。

8. 於掛牌期間，本公司股務處理應依照中華民國「公開發行股票公司股務處理準 則」之規定。

權利變動

1. 本公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有 股東會特別決議者外，尚須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股 東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。

2. 除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權 利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特 別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而致使其有重大不利

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之變更或廢除。

股東名簿

1. 本公司應備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應依開曼法令及上市規範之規 定，完備應記載事項，並置於中華民國境內之股務代理機構。

股票交付

1. (1) 在掛牌期間，本公司應於該股票依開曼法令及上市規範之規定發行後三十天 內，自行或由股務代理機構透過帳簿劃撥之方式將股票交付予認股人。本公 司於股份交付前，應依上市規範公告之。

2. (2) 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製豁免印製股票，但應 洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

股份買回

1. (1) 本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決 議，買回自己之股份；買回之股份應被視為於買回時已銷除。

2. (2) 本公司依前項買回股份之條件、方式及程序，應符合開曼法令及上市規範。

庫藏股

• 19-1. 除開曼法令、上市規範及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本 公司行使賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買 賣中心或證交所上市之期間，公司買回股份之相關事項應遵守上市規範及英 屬開曼群島法律。

• 19-2. 本公司有權依開曼法令和上市規範以任何合法的資金 ( 包括公司資本 ) ，支付 其贖回其股份之股款。

• 19-3. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前 決定。除本章程另有規定外，每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可 贖回股份。

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• 19-4. 除上市規範、本章程另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條 件，董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任 何股份 ( 包括可贖回股份 ) ，並依照開曼法令、上市規範及普通決議授權之買 回方式與條件支付買回價款。

• 19-5. 贖回價款或買回價款得按開曼法令及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價 款或買回價款將不影響股份之贖回或買回，但如遲延超過 [30] 日者則應自屆期 日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表 英屬開曼群島 A 類銀行對相同貨幣提供的 [30] 日存款利率計之。

• 19-6. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人，惟：

• (a) 不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利， 且任何行使該等權利之主張均應屬無效；

• (b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候 均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或開曼法令之 目的。

畸零股

• 19-7. 除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之 比例負有或享有債務 ( 不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他 ) 、期 限、優先權、特權、條件、限制、權利 ( 包括但無損於上述規定之一般性情況， 投票權和參與權 ) 及一完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類 別的畸零股，則此等畸零股應累積計算。

股份之轉讓和移轉

1. (1) 依開曼法令及上市規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉讓；但本公司 保留予員工認購之股份，董事會得限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期 間最長不得超過二年。

2. (2) 本公司收買自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。 但其期間最長不得超過二年。

3. (3) 本公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股 東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總 數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股

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東表決權三分之二以上之同意行之。

• (4) 掛牌期間，本公司依前項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條 件及其他應遵行事項，應遵循上市規範。

• 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於本公司股東名 簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 21-1. 若單獨持有股份之股東死亡，其法定代理人應為本公司唯一承認有權享有股 東權益之人。若該股份登記為兩人以上共有，其他尚生存之股東或該死亡股 東之法定代理人，應為本公司唯一承認有權享有股東權益之人。

股票停止過戶期間

1. (1) 董事會得決定下述事項在一定期間內停止股票過戶變更登記：

   • (a) 確定收受股息、紅利或其他分配之股東。

   • (b) 確定收受股東會召集通知及得於股東會投票之股東。

   • (c) 或是為了任何其他理由須確定股東。

2. (2) 於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。

3. (3) 關於前述基準日，董事會應依據上市規範之要求，於金管會及證券櫃檯買賣 中心或證交所所指定的網站上公告之。

股東會

1. 本公司每年應召集一次股東常會，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召 開。股東常會應由董事會召集之。

2. 凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股 東臨時會。

3. 於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。如董事會決議在臺灣 境外召開股東會，本公司應於董事會通過該議案或由依據本章程第 26 條規定提 出請求之股東取得主管機關召集許可後 2 日內申報證券櫃檯買賣中心或證交所 核准。

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1. 繼續一年以上，持有本公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書面通知載明 提議事項及理由，請求本公司董事會召集股東臨時會。倘於股東提出請求後十 五日內，董事會不為股東會召集之通知時，則提出請求之股東得報請主管機關 許可自行召集股東會。

2. 本公司應於中華民國境內委託股務代理機構辦理該次股東會之行政事務，包括 但不限於受理股東投票事宜。

股東會通知

1. (1) 股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；臨時股東會之召集，應 於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入 前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間與召集事由。倘本公司取 得各股東之事前同意或於開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電 子通訊方式為之。

2. (2) 股東常會之召集，應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前， 公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料。

3. (3) 股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併 同寄送給股東。

4. 下列事項應在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得以臨時動議提出：

5. (a) 選任或解任董事；

6. (b) 變更公司組織備忘錄及 / 或本章程；

7. (c) 本公司之解散、新設合併 / 吸收合併或分割；

8. (d) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營 之契約；

9. (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

10. (f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

11. (g) 私募發行具有股權性質之有價證券；

12. (h) 解除董事競業禁止義務；

13. (i) 以發行新股之方式，分派股息及紅利之全部或一部；以及

14. (j) 將本公司之法定盈餘公積及因（ i ）超過票面金額發行股票所得之溢額；或 (ii) 受領贈與所得之資本公積，以發行新股之方式，依持股比例分配予公司之 原股東者。

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1. 除前條所訂事由外，本公司股東得於股東會中以臨時動議提出議案，惟所提出 之議案限於與該次股東會召集事由直接相關者。

2. 於掛牌期間，本公司召開股東會時，應編製股東會議事手冊並準備相關資料提 供予所有股東，並應依上市規範規定，於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前公告於金管會、櫃買中心或證交所指定之網站上。

股東會程序

1. 股東會除達到法定出席人數外，不得進行任何事項之討論或決議。除章程另有 規定外，本公司股東會法定出席人數應有代表公司已發行之有表決權股份總數 過半數之股東親自或委任代理人之出席。

2. (1) 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

3. (2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

4. (3) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

5. (4) 有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

   • (a) 該議案非股東會所得決議者。

   • (b) 提案股東於公司於股票停止過戶期間開始時，持股未達已發行股份總數 1% 者。

   • (c) 該議案於公告受理期間外提出者。

6. (5) 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

7. 由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

8. 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

9. 股東會主席得經股東會普通決議，中止股東會並定五日內於其他時間及地點續 行股東會，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，

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通知續行之股東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。

1. 股東會中任何交付決議之議案，應以投票方式表決為之，贊成或反對該決議之 表決權數或比例應紀載於會議紀錄。

2. 任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規範或本章程另有明文規定外， 應以普通決議為之。

3. 38-1. 在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上 市規範另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。

4. 本公司下列事項應經股東會特別決議決議之：

5. (a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之 契約；

6. (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

7. (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；

8. (d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；

9. (e) 公司為分割或解散；

10. (f) 有價證券之私募；

11. (g) 解除董事競業禁止之義務；

12. (h) 變更本公司名稱；

13. (i) 變更或修改本公司組織備忘錄或本章程；

14. (j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；及

15. (k) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務。

16. 、

17. 1. (1) 股東在股東會通過前條 (a) (b) 或 (c) 款之決議前，已以書面通知本公司有關 其反對該項議案之意思表示，並於股東會提出反對意見者，得請求本公司以 當時公平價格收買其股份；但股東會為前條 (b) 款之決議時，同時決議解散本 公司時，則股東無前述股份收買請求權。前述股份收買請求權，應自股東會 、

18. 通過前條 (a) (b) 或 (c) 款之決議日起二十日內以提出記載股份種類及數額之書 面為之。

19. (2) 本公司股東會決議分割公司或與他公司新設合併 / 吸收合併時，股東於集會 前或集會中，依本章程規定及開曼法令以書面表示異議，或以口頭表示異議 經紀錄者，得放棄對該議案之表決權，而請求本公司依開曼法令以當時公平 價格收買其所有之股份。

20. (3) 股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價 款。於不影響開曼法令規定之異議股東權利情況下，股東行使股份收買請求

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• 權，如本公司在股東會決議日起六十日內，與股東未達成協議，則該股東得 在此六十日期間經過後三十日內，向臺灣台北地方法院聲請為價格之裁定。

• 本公司之新設合併 / 吸收合併計畫 (a) 應經已發行股份總數 75 ％以上之股東出 席，已出席股東表決權過半數之同意及； (b) 如股東於合併公司或存續公司配發 有相同權利及經濟價值之已發行股份時，應經股東會特別決議同意。且不論股 東就其所有股份是否享有表決權，於此議案均得參與表決。

• 41-1. 本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、 受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者，應經本公司已發行股份總 數三分之二以上股東之同意行之。

• 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市規範或本章程時，股東 得自決議之日起三十日內，向臺灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當 救濟，包括但不限於訴請法院使決議無效或將決議撤銷。

股東表決

1. 除其股份所附權利或限制設有特別規定，每一親自出席之股東（或法人為股東 時，其合法授權代表），及每一依委託書出席之股東，就每一繳足股款之股份均 有一表決權。

2. (1) 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。

3. (2) 本公司股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。

4. (3) 掛牌期間，依前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業 程序及其他應遵行事項，應遵循上市規範之規定。

5. (1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：

6. (a) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或表決權之資本總額超過半數 之從屬公司，所持有本公司之股份；或

7. (b) 本公司、本公司之控制及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決 權之股份總數或表決權之資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司 之股份。

8. (c) 本公司依法持有自己之股份

9. (2) 依開曼法令及本章程，無表決權股東之股份數，於股東會之決議時，不計入 已發行股份之總數。

10. (3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入

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表決，並不得代理他股東行使表決權。該等不得行使表決權之股份數，不計
入已出席股東之表決權數。

1. 於開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表 決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。 董事會決定於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方 式行使表決權。

2. 本公司如以書面或電子方式行使表決權，其行使方法及程序應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權時，該股東應計入股東會法定出席人數， 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。

3. 47-1. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送 達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，以最先之意思表示為準， 後送達之意思表示中有明確表示撤回先前之意思表示者，不在此限。

4. 於本章程第 54 條規定下，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股 東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前 行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

5. 股東依上市規範及本章程，以本章程第 46 條、第 47 條、第 48 條及第 54 條規定之 方式行使表決權者，應視為開曼法令及本章程所規範之親自出席股東會及親自 行使表決權。

6. 關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規定辦 理。本公司內部規定應由本公司股東會依開曼法令、上市規範及「公開發行公 司股東會議事規範」，以普通決議制定或修訂之。

委託書

1. 股東得於股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 股東會。受託人不須具有股東身分。

2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本 公司。若本公司收到同一股東所出具之委託書有二份以上時，以最先送達者為 準，但後送達之委託書於股東會開會五日前送達本公司，明確聲明撤銷前委託 者，不在此限。

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1. 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

2. 股東依本章程第 48 條規定以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

3. 委託行使代理權所出具委託書應表示僅適用於該次特定之股東會。委託書格式 內容應至少包括 :( a) 填表須知； (b) 股東委託行使表決權事項；及 (c) 股東、受託 代理人和徵求人 ( 如有 ) 基本身分資料。於開曼法定允許之範圍內，委託書應於寄 發或以電子文件傳送股東會之召集通知同時附送股東；且寄發予所有股東皆應 於同日為之。

4. 除依中華民國法令設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之 3% ；若超過，則超過之表決權，不予計算。

5. 56-1. 在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司 於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯 買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜 ( 包括 。

6. 但不限於受理股東投票事宜 )

7. 使用及徵求委託書，應遵照開曼法令、中華民國法令及上市規範為之，特別是 中華民國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

法人於會議中的代理行為

1. 本公司股東若為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適 合之代表，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。

董事會

1. (1) 除股東會另有決議外，本公司董事會應有五名至十名董事。

2. (2) 股東會得選任任何自然人或法人為董事。法人為股東時，得當選為董事，但 須指定自然人代表行使職務。該自然人得由法人依其職務關係，隨時改派補

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足原任期。

• (3) 法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。

• (4) 董事應由股東會選任之，並依本條適用累積投票制。股東會選任董事時，每 一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• (5) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司內部相關規 定辦理；前揭內部規定應由本公司股東會依開曼法令及上市規範以普通決議 制定或修訂之。

• (6) 董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循 上市規範。

• 董事會應依上市規範及開曼法令採行董事候選人提名制度。董事會應依上市規 範及開曼法令，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。

• 董事任期不得超過三年，得連選連任。若現任董事任期屆滿後未及選任新董事， 則現任董事任期延長至新董事就任之時。

• 本公司董事之解任應經股東會以特別決議為之。如董事於任期內遭無正當理由 解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。

• 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選各一名 為董事長及副董事長，並決定其任期。董事長對外代表公司，對內為董事會主 席及由董事會召開之股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

64. 本公司董事無須持有公司股份。

1. 董事之報酬得有不同，每年不論營業盈虧，授權由董事會依 (i) 其對本公司營運 參與之程度； (ii) 其對本公司貢獻之價值； (iii) 參酌同業通常水準；及 (iv) 其他相 關因素給予之。

2. 65-1. (1) 掛牌期間，董事會應遵循上市規範設立至少由三名成員組成之薪資報酬委 員會，且成員中之一人須為獨立董事。

3. (2) 薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合上 市規範之規定。

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• (3) 於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章 程，且該組織章程並應符合上市規範之規定。

• 董事因故解任致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達本章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事及審計委員會

1. 於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分 之一，獨立董事當中至少一人必須在中華民國設有戶籍。獨立董事因故解任， 致人數不足本章程所定最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均 解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

2. 獨立董事應具備專業知識，其持股與兼職受到限制。於執行董事業務範圍內應 保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、組 成、選任、解任、職權行使、持股、兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事 項，應遵守上市規範。

3. 68-1. 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 於本公司股份已登錄櫃買中心或證交所上市之期間，關於獨立董事之選任， 本公司應採用符合上市規範的候選人提名機制。該提名機制之規則與程序應 符合不時經董事會及普通決議通過所決議通過之政策，該政策應符合開曼法 令、本章程條款及上市規範。除本章程或上市規範另有規定外，本公司應另 遵守董事選舉規範之規定。

4. (1) 本公司得設置審計委員會。

5. (2) 於本公司設置審計委員之情形，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數 不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

6. (3) 審計委員會之決議應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。

7. (4) 審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項， 應遵循上市規範。

8. (1) 於本公司設置審計委員之情形，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提交董事會決議：

   • (a) 訂定或修訂內部控制制度；

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• (b) 內部控制制度有效性之考核；

• (c) 訂定或修訂重大財務或營業行為之處理程序，如取得或處分資產、從事 衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之處理 程序；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大資產或衍生性金融商品之交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；和

• (j) 年度財務報告及半年度財務報告。

• (2) 前述事項 ( 除第 (j) 款外 ) 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經 全體董事三分之二以上之同意行之，並應於董事會會議紀錄中載明審計委員 會之決議。

董事之權限和責任

1. 除開曼法令、本章程、上市規範另有規定或股東會另有決議，董事應以其認為 合適之方式，負責本公司業務之執行。董事得支付所有執行業務所需之費用（包 括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。

2. 為管理本公司，董事會得任命任何人擔任必要職務，包括但不限於總經理及其 他經理人；董事會得決定合適之任職期間、酬勞，董事會亦得將其解任。董事 會應依其制定或修訂之內部規定授予前揭管理人員權限，前揭管理人員應依董 事會之授權執行業務。

3. 董事會得委任一名公司秘書（如需要，亦得委任一名或多名公司助理秘書），並 得決定其合適之任職期間、酬勞、工作條件及權限。董事會得解任任何經董事 會委任之公司秘書或公司助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作該股東 會會議記錄。公司秘書執行職務應依開曼法令或董事會制訂之規範為之。

4. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務；董事會得將其權力委任 委員會行使，而委員會由董事會選任合適之董事一名或數名組成；委員會於行 使其權力時，應遵守董事會於委任時所加諸之規範。

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• 74-1. (1) 本公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本 公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股 東會得以決議，將該行為之所得視為本公司之所得。

• (2) 本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時， 對他人應與本公司負連帶賠償之責。

• (3) 本公司之經理人在執行職務範圍內，應負與本公司董事相同之損害賠償責 任。

• 74-2. 董事 ( 不含獨立董事在內 ) 為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為，應於 股東會上揭露該等行為的主要內容，並取得特別決議許可。就未獲上述授權 之董事，股東會得於該等行為發生後 1 年內，以普通決議要求該董事將其因該 等行為所獲利益歸於本公司。

• 74-3. 除上市規範另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於 董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行 投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。

• 74-4. 除上市規範另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有 指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在 預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

董事消極資格和變更

1. 有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

2. (a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確 定，服刑期滿尚未逾五年者；

3. (b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾兩 年者；

4. (c) 曾侵佔公司資產或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者；

5. (d) 受破產之宣告，尚未復權者或與其多數債權人訂定任何一般性債務安排與 協議；

6. (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

7. (f) 依中華民國法令無行為能力或限制行為能力者；

8. (g) 死亡或心神喪失或已心神喪失或依任何相關法律認定有精神健康疾病經董 事會決議解除其職務者；

9. (h) 如董事基於依法令作成之命令而辭任董事或被禁止擔任董事職務；

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• (i) 書面通知公司其自願辭職者；

• (j) 依公司章程規定解任者；或

• (k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本 章程之重大事項，由本公司或股東依上市規範之要件或本章程提起訴訟，經 中華民國法院裁判或命令解任之。

• 75-1. (1) 本公司董事，在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分 之一時，當然解任；如於本章程修正後，新增轉讓持股，併同本章程修正 前之轉讓股份數累計超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，亦當 然解任。

• (2) 本公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額 二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二 分之一時，其當選失其效力。

• 75-2. 本公司董事以本公司股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二 分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

• 除經櫃買中心、證交所或金管會核准外，本公司董事間應有超過半數之席次， 不得具有： (1) 配偶關係或 (2) 依上市規範定義之二親等以內親屬關係。若當選董 事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其 效力；如已充任董事，當然解任。

• 76-1. (1) 本公司股東會於公司董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決 議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

• (2) 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

• 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東 會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得於股東會 後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

• 77-1. (1) 繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面 請求審計委員會之獨立董事成員為本公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺 北地方法院為第一審管轄法院。

• (2) 股東依前項規定提出請求後三十日內，審計委員會之獨立董事成員不提起 訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管 轄法院。

董事會程序

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1. 於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召開一次董事會以處理 業務。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事 時得隨時召集之。

2. 董事會或董事會之委員會開會時，得以視訊為之，使參與會議者可即時進行通 訊。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。

3. 董事得委託其他董事代理出席董事會。董事委託其他董事代理出席董事會時， 應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理出席之董事，以受一 人之委託為限。

4. 除章程另有規定外，董事會為決議時，應有超過董事會席次過半數之董事出席 會議。董事由代理人代理出席時，該董事應視為親自出席。

5. 除章程、開曼法令、上市規範另有規定外，董事會中之議案應由出席董事過半 數之同意決定。

6. 於掛牌期間，本公司董事會不得為書面決議。

7. (1) 董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接利害關係時，應於董 事會中揭露此一情事。

8. (2) 為前項之目的，董事對董事會關於以下之一般性通知：

9. (a) 其為特定公司或商號之股東或經理人且就該通知發送後可能與該公司 或商號簽署之契約或協議應認為有利害關係；或

10. (b) 其就該通知發送後可能和與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應 認為有利害關係；

11. 應視為已依本條關於該等契約或協議之自身利害關係為適當之揭露，但此等 通知僅有於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其 發送後之董事會會議中被提出並審閱。

12. (3) 本公司董事對於董事會會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權董 事之表決權不得算入已出席董事之表決權數，但仍算入董事會法定出席人 數。

13. 依本章程，除獨立董事外，董事於其任職董事期間得同時擔任本公司任何其他

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有給職務，任期長短及任職條件（例如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司
簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該
職務所獲得之利益對本公司負責。

1. 依本章程，除獨立董事外，董事本身（包括法人董事）得為本公司提供專業服 務，亦應依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影 響。

2. 董事會應就下列事項，作成會議紀錄，並編為簿冊：

3. (a) 董事會選任之經理人；

4. (b) 出席董事會及其下委員會之董事姓名；和

5. (c) 本公司所有股東會、董事會及其下委員會會議之決議及程序。

6. 依本章程，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務，但如其人數因而低於 本章程所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。

7. 董事會所設置之委員會會議及程序，準用本章程中董事會會議及程序之規範， 董事會不得以其他指示取代該等規範。

8. 89-1. 除上市規範另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會 議應視為已合法召集。

9. 89-2. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市規範另 有規定或董事會另有規範外，任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多 數決決定。

10. 89-3. 董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控 制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名簿及股 票過戶登記簿所包含之資訊。

11. 關於董事會之議事程序，本章程未規定者，應依本公司董事會制定之內部相關 規範辦理。前述董事會制定之相關規範，應符合開曼法令、中華民國公開發行 公司董事會議事辦法等中華民國法令，訂定應經本公司董事會同意，並提股東 會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

公積

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1. 本公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，得以股東會普通決議議決，提列特別 盈餘公積。

2. 除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，資本公積除填補公司虧損外，不 得使用之；公司非於特別盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公 積補充之。

股息及紅利

1. 依開曼法令及本章程，於會計年度終了時，本公司如有盈餘，得以任何幣值分 派股息及紅利。

2. 93-1. 在不牴觸開曼法令、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下， 本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公 司於法律上可動用的資金支付之。

3. 93-2. 在不牴觸公司章程第 93-1 條之規定下，董事會在建議任何股息分派前，得從依 法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董 事會之裁量應用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目 的，且在進行此等運用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行 董事會隨時認為適當之投資。

4. 93-3. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記 地址或其指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。

5. 93-4. 除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派 之。

6. 依本章程、開曼法令及上市規範，本公司年度如有獲利，應按下比例提撥員工 酬勞及董事酬勞，員工酬勞、董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累 積虧損時，應預先預留彌補數額。

7. (a) 員工酬勞不低於 0.5% ，員工酬勞得以現金或股票發放，其對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定或修訂之。

8. (b) 董事酬勞至多以 2% 為限。

9. 94-1. 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提特別盈餘公 積 ( 如有 ) ，如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，

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派付股東股息及紅利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策係考量公司穩定成長、永續經營、資金需求、健全財務結構
及維護股東權益等因素，股東紅利總額不低於可分配盈餘之百分之十，分配
股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股東紅利
總額之百分之五十。本公司無虧損者，得依本公司財務、業務及經營面等因
素之考量，將法定盈餘公積及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定
分派之。

1. 依前條分派股息或紅利，本公司得依上市規範，經股東會特別決議將應分派股 息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派 之。

會計、稽核和申報所得

1. 與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。

2. 會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應 供董事隨時查閱。

3. 每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊： (1) 營業報告書； (2) 財務報表及 其他依開曼法令及上市規範所要求提出之文件及資訊；以及 (3) 盈餘分派或虧損 撥補之議案，依本章程提出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會 應將承認後之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。 前項財務報表及決議分發，得以公告方式為之。

4. 董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備 置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查 閱該等資料。

5. 董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公 司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文 件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

6. 就與本公司事務相關帳目之稽核，應於會計年度結束後依董事會指定之方式為 之，或依開曼法令或上市規範之要求而為之。

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• 101-1. 除第本章程另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分 是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令 或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿 或文件。

• 董事會應每年準備年度所得申報，記載開曼法令及上市規範所要求之事項，並 提交開曼群島公司註冊處。

公積撥充資本

1. 本公司無虧損時，得以股東會特別決議將法定盈餘公積及下列資本公積之全部 或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股 : (a) 超過票面金額發行股票所得之溢額。

2. (b) 受領贈與之所得。

3. 以法定盈餘公積撥充資本，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。

4. 在符合開曼法令之要求下，董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充 資本之決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之 方式處理該等不足一單位之部分。

5. 104-1. 除上市規範或開曼法令另有規定外，本公司得以特別決議：

6. (a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額 ( 包括資本溢價科

7. 目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別 盈餘公積 ) 轉增資，無論其是否得用以分派；

8. (b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額 充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司 \ 股份或債券或其組合依前述比例分配予股東 ( 或其指定人 ) ；

9. (c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難， 包括但不限於，當股份或公司債券之分配為畸零時，董事會有權以其認 為適當的方式處置該畸零股份或公司債券；及

10. (d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。

公開收購

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1. 於掛牌期間，於本公司或公司依上市規範指定之訴訟及非訟代理人，接獲依上 市規範作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，董事會應對建議股東 接受或反對本次收購做成決議，並公告下列事項 :

2. (a) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，所持有之 股份種類及數量；

3. (b) 就本次收購對股東之建議，並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所 持理由；

4. (c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後，有無重大變化及其變化之說明；

5. (d) 董事及持有公司已發行股份超過 10% 之股東自己或以他人名義，持有公開 收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

清算

1. 在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清 算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分 配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩 餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所 持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

2. 在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並 根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物 （無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合 理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼 法令之授權下，如清算人認為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一 部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。

3. 本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人 應由清算人或本公司普通決議指定之。

通知

1. 於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當 面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股 東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會、櫃買中心 或證交所指定之網站或公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作 為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所 記載該股份之代表股東。

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1. 任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會 之開會通知。

2. 任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：

3. (a) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起五日後，發生送達效力；

4. (b) 以傳真者，應於傳真機器報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生 送達效力；

5. (c) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或

6. (d) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

7. 在符合本章程規定下，任何通知或文件，已送交、郵寄或寄存至股東於股東名 簿登記之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死 亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。

8. 本公司股東會之通知應送達於所有在股票停止過戶日當天有權收受通知且已 提供本公司送達地址之股東。其他人無權收到股東會通知。

本公司註冊主營業所

1. 本公司註冊主營業所，應由董事會指定設於開曼群島之地點。除本公司註冊主 營業所外，經董事會決定，本公司得在開曼群島或其他地方設置辦公室。

公司治理

1. (1) 於掛牌期間，本公司關於取得或處分資產（含衍生性金融商品）、資金貸與 他人、背書保證等事項處理程序應依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理 之。前述辦法之制定及修訂應經股東會普通決議。

2. (2) 於掛牌期間，本公司關於關係人交易等事項處理程序應依上市規範另訂辦 法辦理之。該辦法之制定及修訂應經董事會決議之。

3. 於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市規範另訂辦法辦理之。

會計年度

1. 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月三十一日 止。

公司印鑑

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1. 本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會或其下委員會授權，不得 使用公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董 事或秘書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股 票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者， 不在此限。

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附錄二、股東會議事規則

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與 該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，

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應充分考慮獨立董事之意見。

• 第 6 條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應乃 帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 7 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄像之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄像，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣佈流會。

前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 10 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，

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非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得徑行宣 佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第 11 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決 權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方
式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不

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在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有
異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第 14 條 （選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣佈選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式
及通過表決權數與權數比例。

• 第 16 條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三、取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：制定目的

為保障投資，落實資訊公開，並加強資產管理，特制定本處理程序。
第二條：法令依據

依據證券交易法第三十六條之一及主管機關金融監督管理委員會（以下簡稱金管
會）發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）規定
訂定之。

第三條：資產之適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權及電腦軟體等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 三、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。

• 四、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 五、總資產：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總

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資產金額計算。

• 六、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

第五條：評估程序

• 本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據如下：

• 一、本公司取得或處分資產之權責部門為財務部或管理部，應就取得或處分資產 進行可行性評估，並依第六條核決權限呈核後始得為之。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 四、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、前述交易金額之計算，應依本處理程序第八條第二項規定辦理，且所稱一年

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內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序
規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 八、除依前述規定外，依下列情形辦理：

• （一）本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券或基金價格決定之。

• （二）本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信、市場行情及基金獲利評等，並參考當時 最近之成交價格議定之。

• （三）本公司取得或處分不動產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序 第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• （四）本公司取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，並參考當時最近 之成交價格議定之。

• （五）本公司取得或處分無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及 對公司技術、業務之影響議定之。

• （六）本公司取得或處分設備或其他資產，應參考供應商報價，以詢價、比 價、議價或招標方式為之。

• （七）本公司從事衍生性商品交易，應參考期貨市場交狀況、匯率及利率走 勢等，並依本處理程序第三章規定辦理。

• （八）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應參考其業務性質、每股 淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並依本 處理程序第四章規定辦理。

• 九、本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或 股份受讓，除應依前述規定辦理外，並應依本處理程序第二章至第四章規定 辦理。

第六條：作業程序

本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程如下：
一、授權額度及層級

本公司董事會授權董事長於本處理程序第七條所定額度內進行交易，核決權
限如下：

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• （一）本公司取得或處分有價證券或不動產及設備或其他資產

• 交易金額在新臺幣三千萬元以下 ( 含 ) ，由董事長授權總經理逕行核 決後陳報。

• 交易金額在新臺幣六千萬元以下 ( 含 ) ，由董事會授權董事長先行核 決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 交易金額在新臺幣六千萬元以上，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• （二）本公司取得或處分會員證

• 交易金額在新臺幣三百萬元以下 ( 含 ) ，由董事長授權總經理逕行核 決後陳報。

• 交易金額在新臺幣六百萬元以下 ( 含 ) ，由董事會授權董事長先行核 決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 交易金額在新臺幣六百萬元以上，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• （三）本公司取得或處分無形資產

• 交易金額在新臺幣五百萬元以下 ( 含 ) ，由董事長授權總經理逕行核 決後陳報。

• 交易金額在新臺幣一千萬元以下 ( 含 ) ，由董事會授權董事長先行核 決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 交易金額在新臺幣一千萬元以上，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。

• （四）本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序第三章規定辦理。

• （五）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，依本處理程序第四章規定 辦理。

二、執行單位及交易流程

本公司取得或處分資產之執行單位為財務部或管理部。依前述規定評估核決
後，由執行單位進行交易流程，並依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。
第七條：交易額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，得投資購買非供營業使用之不動
產或有價證券，其交易額度如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨 值百分之四十。

各子公司取得非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司最近期財務報告
淨值百分之二十。

• 二、本公司取得有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之六十。

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各子公司取得有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之三
十。

• 三、本公司取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分之 六十。

• 各子公司取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報告淨值百分 之三十。

第八條：公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

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  3. `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。`

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• （一）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• （四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 七、本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

第九條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依本處理程序規定訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」。

• 二、子公司應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，子公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依規定設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，訂定或修正「取得或處分資產處理程序」，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、子公司取得或處分資產時，除子公司另有規定者外，亦應依本處理程序規定
辦理。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告申報情 事者，應於事實發生日內通知本公司股務單位，由本公司代子公司辦理公告 申報。

• 五、前項子公司適用前項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二章 關係人交易

第十條：認定依據

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

• 三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條：決議程序

  • 一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約 及支付款項：

    • （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

    • （二）選定關係人為交易對象之原因。

    • （三）向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

    • （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

    • （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

    • （六）依前述規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

    • （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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• 二、前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過部分免再 計入。

• 三、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在 交易金額新臺幣五千萬元以下 ( 含 ) 先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

• 四、依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十二條：交易成本之合理性評估

• 一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

  • （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產，依前述規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十一條規定辦理， 不適用前三項規定：

  • （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

第十三條：評估交易成本低於交易價格例外條件

• 一、本公司依前條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合

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理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，
應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公
布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

     2. `同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

     3. `同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者`

  - `（二）本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。`

• 二、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四條：評估交易成本低於交易價格時應辦事項

• 一、本公司向關係人取得不動產，如經按第十二條及第十三條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

  • （二）審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • （三）應將前述處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 三、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章 從事衍生性商品交易

第十五條：交易原則與方針

一、交易種類

本公司得從事衍生性商品交易之種類，包括遠期契約、選擇權契約、交換

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契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。如欲從事其他商品之交易應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過，始得
為之。

二、經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，並以能規避公司業務
經營所產生的風險為主。除此之外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業
務有往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

• （一）本公司從事衍生性商品交易由財務部指派人員分別負責衍生性商品 之交易、確認及交割。

• （二）授權額度及層級

• 本公司董事會授權財會主管及總經理於本處理程序第十五條第五

項所定額度內操作避險性交易，核決權限如下：

核決權人	單筆交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	新臺幣35M以下(含)	新臺幣100M以下(含)
總經理	新臺幣100M以下(含)	新臺幣500M以下(含)

1. 非以避險為目的者，須提報董事會核准後方可進行之。

四、績效評估要領

• （一）以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• （二）為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

五、契約總額及全部與個別契約損失上限金額

• （一）契約總額

• 操作避險性交易及非避險性交易之契約總額不得超過本公司最近 期營收之外幣風險暴露部位總額之三分之二。

1. 避險性交易

非以交易為目的，所稱「避險」係指指定一個或多個避險工具，
以其公平價值或現金流量之變動抵銷被避險項目全部或部分之
公平價值或現金流量變動。

2. 非避險性交易

• 以交易為目的，係指其主要目的為短期內出售或再買回、為短期 獲利之操作模式、非以規避風險為目的、無避險策略、未明確指 定被避險項目、財務會計準則規定或會計研究發展基金會函釋不 宜指定為避險工具者。

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• （二）全部與個別契約損失上限金額

操作避險性交易及非避險性交易之全部契約損失上限金額不得逾
契約金額之百分之十五；個別契約損失上限金額不得逾契約金額之
百分之十。

第十六條：風險管理措施

一、風險管理範圍

（一）信用風險管理

交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。
（二）市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• （三）流動性風險管理

• 為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並 能在任何市場進行交易。

• （四）現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金周轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限。

• （五）作業風險管理

• 必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• （六）法律風險管理

任何和銀行簽署的文件必須經過法務或法律顧問檢視才能正式簽
署，以避免法律上的風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、避險性交易至少每月應評估二次，非避險性交易至少每週應評估一次，其 評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十七條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• （一）指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依處理準則及 本處理程序第十六條規定辦理。

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• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序第十六條規定規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十八條：建立備查簿

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、
金額、董事會通過日期及依前述規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備
查。

第十九條：內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第四章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條：評估及作業程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序及預計時間表，組織專案小組執行。應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，並經審計委員會全體二分之一以 上同意，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

第二十一條：董事會及股東會召開日期

• 一、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會

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同意者外，應於同一天召開董事會。

第二十二條：書面紀錄保存及公告申報

• 一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 二、本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前項規定辦理。

第二十三條：書面保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

第二十四條：換股比例或收購價格

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形
外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更
之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條：契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收
購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

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• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第二十六條：其他應注意事項

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議
外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，
應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應
與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第五章 其他重要事項

第二十七條：對子公司之投資規定

本公司及從屬公司直接或間接持有聯德精密材料 ( 中國 ) 股份有限公司 ( 原 名：昆山聯德精密材料股份有限公司 ) 有表決權之股份總數或資本總額合計應 維持超過半數。

第二十八條：罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產違反本處理程序規定，依照規定提報考
核，並依其情節輕重處罰。

第二十九條：訂定及修正

• 一、本公司應依處理準則訂定「取得或處分資產處理程序」，經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，修 正時亦同。

• 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、本公司將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

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• 四、前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第三十條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄四、全體董事持股情形

聯德控股股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、本公司截至本次股東臨時會停止過戶日 2018 年 11 月 29 日止，本公司實收資本 額為新台幣 395,411,190 元，已發行股份總數為 39,541,119 股。

• 二、停止過戶日 2018 年 11 月 29 日董事持股明細如下：

職 稱	姓 名	選任日期	目前持有股數	目前持有股數
			股數	持股比率
董事長	徐啓峰	2018.6.11	6,033,000	15.26
副董事長	Chan Kim Seng Maurice	2018.6.11	4,278,500	10.82
董事	葉 航	2018.6.11	4,167,000	10.54
董事	談 勇	2018.6.11	1,744,000	4.41
獨立董事	楊瑞龍	2018.6.11	－	－
獨立董事	余啟民	2018.6.11	－	－
獨立董事	李偉民	2018.6.11	－	－
全體董事持股合計			16,222,500	41.03

• 註 1 ：本公司無證券交易法第 26 條之適用。

• 註 2 ：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

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