Lemtech-KY — AGM Information 2018

Dec 12, 2018

聯德控股股份有限公司

2018 年股東常會議案參考資料

• 壹、 開會時間： 2018 年 6 月 11 日 ( 星期一 ) 上午 9 時整

• 貳、 開會地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓（馥都飯店）

參、 報告事項

第一案：本公司 2017 年度營業狀況報告。

• 說 明：本公司 2017 年度營業報告書內容，請參閱本議事手冊。

第二案：審計委員會審查 2017 年度決算表冊報告。

• 說 明：本公司董事會依公司法第 228 條規定所編造 2017 年度營業報告書、合併 財務報表及盈餘分派議案，業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無 不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定，檢附本公司 審計委員會審查報告，請參閱本議事手冊。

第三案： 2017 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明： 1 、依本公司章程規定，擬提員工酬勞分派比率 0.5% 、董事酬勞分派比率 0.28% ，金額分別為員工酬勞新台幣 1,510,402 元、董事酬勞新台幣 823,856 元。

  • 2 、本案業經薪資報酬委員會及董事會通過，並提報股東會。

第四案： 2015 年 Lemtech Global Solution Co. Ltd. 出售子公司聯德精密材料 ( 中國 ) 股份有限公司百分之十股權報告。

• 說 明： 1 、依據臺灣證券交易所股份有限公司 2017 年 6 月 28 日臺證上二字第 1061702267 號函辦理，將相關評估與決策文件及其目的暨評估交易價 格之合理性提供審計委員會討論是否損及股東權益，及提報最近期股 東會。

  • 2 、因應集團營運規劃、未來發展及提升公司競爭力，擬引進策略性股東， 以擴大集團之發展。

  • 3 、中華徵信所出具聯德精密材料 ( 中國 ) 股份有限公司之股權公允價值評 價報告；會計師就交易價格之合理性表示意見，出售價格合理性專家 意見書。

  • 4 、交易總金額人民幣 34,200 仟元 ( 約新台幣 1.75 億元 ) 。

• 1 -

• 5 、本案業經審計委員會及董事會通過，並提報股東會。

第五案：修訂本公司「董事會議事規範」案報告。

• 說 明： 1 、配合金融監督管理委員會「公開發行公司董事會議事辦法」之修訂。 2 、修訂本公司「董事會議事規範」修正條文對照表，請參閱本議事手冊。

  • 3 、本案業經董事會通過，並提報股東會。

第六案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。

• 說 明： 1 、配合金融監督管理委員會「誠信經營作業程序及行為指南參考範例」 之修訂。

  • 2 、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表，請參 閱本議事手冊。

  • 3 、本案業經董事會通過，並提報股東會。

第七案：本公司背書保證情形報告。

• 說 明：本公司 2017 年度背書保證情形報告，請參閱本議事手冊。

肆、 承認事項

第一案：（董事會提）

• 案 由： 2017 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1 、本公司 2017 年度營業報告書、合併財務報表（資產負債表、綜合損 益表、權益變動表、現金流量表）經董事會決議通過，前項合併財務 報表業經勤業眾信聯合會計師事務所林宜慧及李麗凰會計師查核簽 證完竣，連同 2017 年度營業報告書提送審計委員會審查通過，請參 閱本議事手冊。

  • 2 、敬請 承認。

第二案：（董事會提）

• 案 由： 2017 年度盈餘分配案。

• 說 明： 1 、本公司 2017 年度盈餘分配表業經審計委員會同意後，並提董事會決 議通過。

  • 2 、檢附 2017 年度盈餘分配表，請參閱本議事手冊。

  • 3 、本公司本次盈餘分配案，每股配發股東現金股利 2.5 元。

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• 4 、股利分派如嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫 藏股轉讓及註銷或及其他因素，致影響流通在外股份數量，股東之分 配率因此發生變動時，由董事會授權董事長訂定之。

• 5 、依 2009 年 5 月 26 日經商字第 09800574750 號函，公司發放現金股利 之配息基準日及發放日由董事會授權董事長訂定之。

• 6 、敬請 承認。

伍、討論事項（一）

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司章程案。

• 說 明： 1 、配合公司實際營運需要，修訂本公司「公司章程」修正條文對照表， 請參閱本議事手冊。

  • 2 、敬請 討論。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選任程序」案。

• 說 明： 1 、配合金融監督管理委員會「董事及監察人選任程序參考範例」之修訂。 2 、修訂本公司「董事選任程序」修正條文對照表，請參閱本議事手冊。

  • 3 、敬請 討論。

第三案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• 說 明： 1 、本公司擬調整對外背書保證額度，修訂本公司「背書保證作業程序」 修正條文對照表，請參閱本議事手冊。

  • 2 、敬請 討論。

陸、 選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由：選舉第四屆董事案。

• 說 明： 1 、本公司第三屆董事任期於 2018 年 6 月 10 日屆滿，擬配合本（ 2018 ） 年股東常會辦理改選，原任董事任期至改選董事就任時為止。

  • 2 、依本公司章程第 60 條規定，本次擬選任董事七席（含獨立董事三席）， 並採候選人提名制度，任期三年，自 2018 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日。

  • 3 、本公司選舉方式採累積投票制選舉法，董事選任程序詳附錄三。

• 3 -

• 4 、經第三屆第二十次董事會審查通過董事（含獨立董事）候選人名單， 請參閱本議事手冊。

柒、 討論事項（二）

第一案（董事會提）

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案。

• 說 明： 1 、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為應對股東說明其行為之重要說明，並取得其許可。

  • 2 、提請解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

  • 3 、敬請 討論。

捌、 臨時動議

玖、 散會

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