LEMON COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)레몬 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사레몬주 소: 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65전화번호: 054-470-8800
작 성 자:	성 명: 김영기부서 및 직위: 경영지원 상무전화번호: 054-470-8800

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)레몬본인2025년 03월 12일2025년 03월 27일2025년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보, 소액주주의 의결권 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)레몬보통주5,7170.03본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)톱텍최대주주보통주10,411,49949.58최대주주-이재환임원(등기)보통주748,7143.57임원(등기)-김힐규계열회사등 임원보통주25,0000.12계열회사등 임원-이유진계열회사등 임원보통주22,5000.11계열회사등 임원-김광진임원(등기)보통주30,2840.14임원(등기)-하현태계열회사등 임원보통주5,0000.02계열회사등 임원-고군호임원(미등기)보통주2,5000.01임원(미등기)-11,245,49753.55-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 주식소유비율은 2024년12월31일 총발행주식수 21,000,000주로 계산하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 엄태환보통주0직원--전진우보통주0직원--정유진보통주0직원--안현규보통주0직원--안지유보통주0직원--김선미보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 12일2025년 03월 17일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보, 소액주주의 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 1. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 2. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)레몬 홈페이지http://lemonano.co.kr/공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 전화등 적절한 방법으로 전달한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65 주식회사 레몬 경영지원 우) 39170 ·전화번호 : 054-470-8800 ·팩스번호 : 054-472-1128 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 3월 17일 ~ 3월 27일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 27일 오전 11시경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65 (주)레몬

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 1. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 2. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 아래 지참물을 충족하지 못할 경우 주주총회의 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.- 직접행사: 주총참석장, 신분증 지참- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증 지참

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

(가) 나노관련사업

나노섬유는 조직이 치밀하고 다공성 구조로 초미세먼지와 바이러스 등의 물리적 차단에도 큰 효과를 가집니다. 국내의 경우 2010년대 초반에 나노섬유 제조설비를 확립하여 본격적인 시장이 형성되었고, 대량생산 및 상용화 기술의 발전으로 다양한 분야로 확대 적용되고 있어 나노섬유 제품의 시장 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.

아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다.

초미세먼지와 코로나19 바이러스가 이슈가 되면서 마스크 시장이 크게 성장하였으며, 필터 제조기술 수요도 크게 증가하였습니다. 호흡기 마스크는 황사가 심한 봄철에만 잦았던 미세먼지주의보가 계절에 관계없이 수시로 이어지면서 마스크 착용이 일상화되고 있습니다. 마스크가 바이러스 예방 및 차단에 효과적인 것으로 인정되어 전세계적으로 마스크에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 바이러스로부터 건강을 지키고 간편하게 착용할 수 있는 마스크가 생활필수품으로 자리 매김하고 있습니다. 새로운 바이러스의 출현 가능성과 개인의 위생 인식 강화 등으로 마스크에 대한 관심은 국내외에서 계속될 것으로 예상됩니다. 또한, 여성용 위생용품 시장은 개인 성향에 따른 소비자의 다양한 요구가 매우 뚜렷한 시장으로 구분됩니다. 2017년 일회용 생리대 유해물질 검출 파동 이후 소비자들은 친환경, 저자극 소재 제품에 대한 관심도가 높아졌고, 삶의 질 관심 증대에 따른 라이프스타일의 변화로 개인용품 프리미엄화 현상 등으로 인하여 다소 고가의 기능성 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있다고 판단됩니다.

(나) 전자부품사업

도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전 Tape의 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트 폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박막 도전 원단과 도전 Tape의 수요는 지속적으로 증가할것으로 보입니다.

전자파 차폐소재 시장은 스마트폰과 태블릿 PC의 의존도가 높았지만, 최근 사물인터넷(IoT), 웨어러블 기기 시장이 부상하고 있습니다. 이에 따라 전자파를 더 완벽하게 차단하는 기술, 더 얇고 가벼우면서도 다양한 기능을 발휘하는 소재를 개발을 위해 노력을 하고 있습니다.

차폐 소재 시장이 확대가 됨에 따라 스마트폰 외 자동차, 의료기기 등 전자파가 발생하는 부품에 기존 사용되는 경량금속 대신 가공성이 좋고, 가벼운 차폐소재로 사용 범위가 확대 되고 있으며, 고객의 수요는 점차 증가 될 것으로 예상됩니다.

특히, 전기자동차의 차폐소재는 자동차 전장화로 인해 전장 부품의 사용량이 증가 되고 있으며, 모터 및 센서에서 발생하는 노이즈로 인한 부품 손상을 방지 하기 위해 내구성이 높고, 두께가 얇은 차폐 소재의 수요가 증가 되고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

(가) 나노관련사업

당사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 세계최대 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 대량양산용 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 양산기술 및 응용제품 기술을 바탕으로 용도별 최적화된 폴리머 레시피 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

나노섬유 멤브레인을 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량과 최첨단 생산 설비를 구축하여 나노관련 사업을 진행하여 왔습니다. 당사가 제조하는 나노섬유 멤브레인은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인 만의 차별화된 특성을 응용하여 1) 외부의 비와 땀과 같은 액체는 내부로 침투하지 못하지만 내부의 증기와 열기는 외부로 배출하면서도 높은 공기투과도를 갖는 나노섬유만의 차별화된 특성을 적용한 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 2) 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 여성용 위생용품, 3) 미세먼지를 효율적으로 차단하며 호흡이 편안한 호흡기 마스크, 4) 보습 지속력과 피부 밀착력이 우수한 미용 마스크용 등 다양한 제품별 용도에 맞는 멤브레인을 생산하고 있습니다. 아웃도어용 나노섬유 멤브레인은 글로벌 아웃도어 브랜드 The North Face™을 소유하고 있는 VF Group(美)와 2019년부터 납품을 계속하고 있으며, 시장확대를 위해 국내외 아웃도어 브랜드에도 영업을 진행하고 있습니다.

특히, 환경문제로 세계적으로 규제가 진행중인 과불화 화합물 (PFAS)을 사용하지 않는 PFAS-Free제품을 개발 및 양산화하여 공급을 진행하고 있습니다.

여성용 위생용품도 나노섬유 멤브레인을 적용하여 통기성을 강조한 자체 브랜드 "에어퀸"을 최초 출시한 이후, "에어퀸 브레스","에어퀸 에션셜","에어퀸 아르보","에어퀸 뉴브레스","에어퀸 오리진 플러스" 생리대를 출시하여 국내,외에 판매를 진행하고 있습니다. 본격적인 사업확장을 도모하기 위해 생리대 설비도 본사로 이전하였고, 고객 다양화 및 유입 확대를 위해 라이브 방송 등 마케팅을 강화하고 있으며, 유통 확대를 통해 이마트, 롯데맥스, 올리브영 등에 입점하고 있습니다. 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 최근 코로나 19 사태로 인하여 대중적 관심이 증가하였고, 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 특징입니다. 당사에서 생산된 나노필터로 제작된 마스크가 2020년 3분기에 유럽 인증(CE)을 완료하였고, 2021년 2월에는 자체 개발한 필터를 적용한 친환경 생분해성 마스크를 미국 FDA에 등록을 완료하였습니다. 마스크 제조 시설도 본사로 이관하여 양산을 진행하고 있습니다.

당사의 나노멤브레인이 적용된 정수기필터도 국내 정수기 시장 점유율 1위 업체에 공급하고 있습니다.

(나) 전자부품사업

전자파 차폐사업과 관련해서 당사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 쉴드캔 부품을 개발하였고, 삼성전자 무선사업부에 프레그쉽 모델(프리미엄)인 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note10, Galaxy S20, Galaxy Note20, Galaxy S21, Galaxy S22, Galaxy Folderble Z플립 3, Galaxy Folderble Z플립 4, 그리고, 중저가폰 모델인 A Series, M Series의 Shield Can 부품의 납품 실적이 있습니다.

당사는 전자파 차폐 소재 외 쉴드캔 사업을 통해 구축된 인프라를 통해 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 비즈니스를 통해 사업영역을 확대 하고 있습니다. 수입에 의존 중인 전자부품 및 차폐 소재의 국산화, 그리고 자동차 부품과 소형전자기기, 의료기기 등에 적용 중인 기존 차폐 제품을 대체하여 급변하는 차폐 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 목표로 준비 중 입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

부문	주요제품
나노관련사업	나노멤브레인,위생용품,필터
전자부품사업	복합방열부품

(2) 시장점유율

아웃도어용 나노멤브레인 원단, 여성용 위생용품 및 마스크 시장은 점유율 산출이 어려워 기재하지 않았습니다. 미용 마스크팩 시장도 개인사업자 또는 소형업체가 많아서 점유율 산출이 어려워 기재하지 않았습니다.

전자 부품의 시장 점유율은 고객사의 영업비밀에 해당되어 표기하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 나노관련사업

① 주요 목표 시장

당사의 나노관련사업은 아웃도어용 나노섬유 멤브레인과 원단합지사업, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 원단 및 미용마스크팩 완제품 제조시장이 주요 목표 시장입니다.

당사가 제조하는 나노섬유 멤브레인은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인 만의 차별화된 특성을 응용하여 1) 외부의 비와 땀과 같은 액체는 내부로 침투하지 못하지만 내부의 증기와 열기는 외부로 배출하는 아웃도어용, 2) 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 여성용 위생용품, 3) 미세먼지를 효율적으로 차단하며 호흡이 편안한 호흡기 마스크, 4) 보습 지속력과 피부 밀착력이 우수한 미용 마스크용등 다양한 제품별 용도에 맞는 나노섬유 멤브레인을 생산하고 있습니다.

② 수요 변동요인

아웃도어 용품은 트렌드에 민감하게 반영되고 있습니다. 아웃도어 브랜드들도 이러한 트렌드에 발맞추어 더욱 시장점유율을 확대하기 위해 신소재에 대한 수요가 늘어날 것으로 예상하고 있으며, 최근 코로나19 이후, 야외 활동의 증가에 따른 수요가 회복되고 있으며, 전세계적 관심을 기반으로 한, 친환경 섬유에 대한 개발 완료에 따라 해외 고객으로부터 많은 관심을 받고 있어, 시장 확대가 예상 됩니다.

여성 위생용품 관련해서는 소비층의 소득 증가 및 라이프스타일의 변화와 건강에 대한 관심도의 증가로 기능성 생리대 수요가 증가하여 시장의 규모는 증가할 것으로 예상됩니다.

호흡기 마스크는 황사가 심한 봄철에만 잦았던 미세먼지주의보가 계절에 관계없이 수시로 이어지고, 최근 코로나 19 사태로 인하여 대중적 관심과 함께 생활필수품으로 자리 매김하고 있으며 수요가 증가하고 있습니다.

미용마스크팩 제품 및 원단 시장은 최근에 K-Beauty를 대표하는 아이템으로 관심이 높아지고 있고, 또한, 프리미엄 제품의 출시 및 다양한 채널의 확충 그리고 기능성 제품들의 발전 등으로 인하여 마스크 팩 수요는 다양한 변동 요인을 반영하고 있습니다.

(나) 전자부품사업

① 주요 목표 시장

당사의 도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 국내시장과 중국시장을 대상으로 하고 있습니다. 전자파 차폐 관련 시장은 전자기기 다양화, 스마트폰 고성능화, 전기자동차 보급 및 내연기관 자동차의 전장화로 인해 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것입니다. 특히, 자동차의 전장화는 차량의 제한된 실내 공간에서 높은 전자기 노이즈를 발생시키고, 전자 부품 및 장치의 복잡성을 증가시켜 시스템의 오작동, 고장 및 손상 위험이 높습니다. 그로 인해 전자파 차폐의 필요성이 높아졌고, 자동차 내부에 적용되는 전자파 차폐 부품의 수요가 증가 하고 있는 추세입니다.

② 수요 변동요인

도전 원단과 도전 Tape제품이 주로 사용되는 국내 전자파 차폐 재료 시장의 수요변동 요인으로는 전기·전자기기의 가볍고, 얇고, 짧고, 작게하는 경향과 스마트 기기, 웨어러블 디바이스, 자동차의 전장부품 등의 복합기능화, 주요 전방 산업의 글로벌화로 해외 시장 진출 용이, 국내 업체들이 전방 산업의 세계 시장 주도 등이 있으며 지속적인 수요 증가가 전망됩니다. 전자파 차폐소재 시장은 스마트폰과 태블릿 PC의 의존도가 높았지만, 최근 사물인터넷(IoT), 웨어러블 기기 시장이 부상하고 있습니다. 이에 따라 전자파를 더 완벽하게 차단하는 기술, 더 얇고 가벼우면서도 다양한 기능을 발휘하는 소재를 개발을 위해 노력을 하고 있습니다.

차폐 소재 시장이 확대가 됨에 따라 스마트폰 외 자동차, 의료기기 등 전자파가 발생하는 부품에 기존 사용되는 경량금속 대신 가공성이 좋고, 가벼운 차폐소재로 사용 범위가 확대 되고 있으며, 고객의 수요는 점차 증가 될 것으로 예상됩니다.

특히, 전기자동차의 차폐소재는 자동차 전장화로 인해 전장 부품의 사용량이 증가 되고 있으며, 모터 및 센서에서 발생하는 노이즈로 인한 부품 손상을 방지 하기 위해 내구성이 높고, 두께가 얇은 차폐 소재의 수요가 증가 되고 있는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 나노관련사업

당사의 나노섬유 멤브레인을 활용한 신규사업 제품은 환경문제로 세계적으로 규제가 진행중인 과불화 화합물 (PFAS)을 사용하지 않는 비불소계(PFAS-Free) 나노멤브레인, 수용성 고분자를 이용한 나노섬유 콜라겐 마스크팩, 실내 공기질 제어를 위한 공기청정기용 필터, 실내 열 손실 없이 환기 가능한 전열 교환기 필터, 창호를 통한 미세먼지 침투, 방지 및 환기를 위한 윈도우 마스크(미세먼지 방충망) 및 공기청정기 필터 등의 고효율 입자 필터사업, MLCC 캐리어 이송패드, 비불소계 멤브레인을 적용한 투습 방수 기능의 모바일 Vent부품 등을 개발하고 있고, 스포츠 슈즈용 멤브레인에도 적용이 가능합니다.

또한, 세계적으로 관심이 높아 지고 있는 바이오 헬스 메디컬 관련 제품에 소재 개발을 통하여, 부정맥 진단기기에 적용되는 원단 개발을 완료하고 고객사와 사업을 진행하고 있습니다. 향후 다양한 소재를 추가 적용하여 사업의 확대와 Sub-Assembly 공정을 통해 생산분야의 확대를 기대하고 있습니다.

당사의 중장기 개발과제로는 고체전해질의 내구성을 확연하게 향상 시킬수 있는 지지체를 개발하여 특허 출원을 완료하고, 전고체 배터리 개발을 진행중에 있습니다.

(나) 전자부품사업

당사는 박막 차폐 소재와 차폐/방열 복합 소재의 제조 인프라를 보유함으로써 기존 글로벌 기업들이 독점하고 있는 자동차 및 모바일, 소형 전자기기 등 외산에 의존했던 제품군을 국산화하기 위해 고객사와 협업하여 개발을 진행 중입니다. 전자파 차폐 소재 외 쉴드캔 사업을 통해 구축된 인프라를 통해 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 비즈니스를 통해 사업영역을 확대 하고 있습니다. 수입에 의존 중인 전자부품 및 차폐 소재의 국산화, 그리고 자동차 부품과 소형전자기기, 의료기기 등에 적용 중인 기존 차폐 제품을 대체하여 급변하는 차폐 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 목표로 준비 중 입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

재무상태표
제 13 기 2024년 12월 31일 현재
제 12 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 레몬	(단위: 원)

과 목	제 13기	제 12기
자 산
Ⅰ. 유동자산	6,658,958,103	13,002,407,681
현금및현금성자산	1,363,130,209	4,354,608,291
단기금융상품	4,300,000,000	6,000,000,000
매출채권	206,736,985	614,405,229
기타유동금융자산	101,483,004	717,464,390
기타유동자산	36,175,975	141,213,596
재고자산	606,486,973	1,167,291,998
당기법인세자산	44,944,957	7,424,177
Ⅱ. 비유동자산	13,414,216,701	15,506,626,664
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	275,170,472
유형자산	13,291,338,039	15,113,577,530
무형자산	92,238,662	92,238,662
기타비유동금융자산	30,640,000	25,640,000
자 산 총 계	20,073,174,804	28,509,034,345
부 채
Ⅰ. 유동부채	7,814,313,209	11,601,742,235
매입채무	133,134,483	808,340,114
차입금	6,000,000,000	9,100,000,000
기타유동금융부채	1,323,720,696	1,246,993,779
유동리스부채	14,400,000	40,860,000
기타유동부채	343,058,030	405,548,342
Ⅱ. 비유동부채	7,200,000	7,245,000
비유동리스부채	7,200,000	7,245,000
부 채 총 계	7,821,513,209	11,608,987,235
자 본
Ⅰ. 자본금	10,500,000,000	21,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	78,893,539,200	78,893,539,200
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	1,303,238,466	1,777,212,009
Ⅳ. 기타자본구성요소	10,481,111,032	-
Ⅴ. 결손금	(88,926,227,103)	(84,770,704,099)
자 본 총 계	12,251,661,595	16,900,047,110
부채와자본총계	20,073,174,804	28,509,034,345

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 12 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 레몬	(단위: 원)

과 목	제 13기	제 12기
Ⅰ. 매 출 액	7,288,230,562	10,477,073,411
Ⅱ. 매출원가	7,959,326,827	14,765,088,910
Ⅲ. 매출총이익	(671,096,265)	(4,288,015,499)
Ⅳ. 판매비와관리비	5,612,236,853	7,400,863,838
대손상각비	89,159,352	4,362
기타판매비와관리비	5,523,077,501	7,400,859,476
Ⅴ. 영업이익(손실)	(6,283,333,118)	(11,688,879,337)
Ⅵ. 기타수익	1,658,440,309	7,944,364,203
Ⅶ. 기타비용	18,262,238	5,611,468,666
Ⅷ. 금융수익	263,996,344	135,700,610
이자수익	263,996,344	135,700,610
Ⅸ. 금융비용	305,167,372	389,393,099
이자비용	305,167,372	389,393,099
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,684,326,075)	(9,609,676,289)
ⅩⅠ. 법인세비용(수익)	-	(469,579,406)
ⅩⅡ. 당기순이익(손실)	(4,684,326,075)	(9,140,096,883)
ⅩⅢ. 기타포괄이익	54,829,528	1,777,212,009
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	54,829,528	1,777,212,009
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	54,829,528	-
재평가손익	-	1,777,212,009
ⅩⅣ. 총포괄이익(손실)	(4,629,496,547)	(7,362,884,874)
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(223)	(241)
희석주당순이익(손실)	(223)	(241)

자 본 변 동 표
제 13 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 12 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 레몬	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	결손금	합 계
2023.01.01 (전기초)	18,500,000,000	68,928,188,360	-	-	(75,630,607,216)	11,797,581,144
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,140,096,883)	(9,140,096,883)
재평가잉여금	-	-	1,777,212,009	-	-	1,777,212,009
총포괄손익	-	-	1,777,212,009	-	(9,140,096,883)	(7,362,884,874)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등:
유상증자	2,500,000,000	9,965,350,840	-	-	-	12,465,350,840
소유주와의 거래	2,500,000,000	9,965,350,840	-	-	-	12,465,350,840
2023.12.31 (전기말)	21,000,000,000	78,893,539,200	1,777,212,009	-	(84,770,704,099)	16,900,047,110
2024.01.01(당기초)	21,000,000,000	78,893,539,200	1,777,212,009	-	(84,770,704,099)	16,900,047,110
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,684,326,075)	(4,684,326,075)
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익	-	-	54,829,528	-	-	54,829,528
총포괄손익	-	-	54,829,528	-	(4,684,326,075)	(4,629,496,547)
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등:
무상감자	(10,500,000,000)	-	-	10,500,000,000	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	(18,888,968)	-	(18,888,968)
기타포괄손익누계액대체	-	-	(528,803,071)	-	528,803,071	-
소유주와의 거래	(10,500,000,000)	-	(528,803,071)	10,481,111,032	528,803,071	(18,888,968)
2024.12.31 (당기말)	10,500,000,000	78,893,539,200	1,303,238,466	10,481,111,032	(88,926,227,103)	12,251,661,595

현 금 흐 름 표
제 13 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 12 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 레몬	(단위: 원)

구 분	제 13기	제 12기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,960,705,505)	(13,843,894,261)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,921,698,733)	(13,575,258,066)
2. 이자의 수취	313,121,659	69,452,116
3. 이자의 지급	(314,607,651)	(353,464,021)
4. 법인세 납부	(37,520,780)	15,375,710
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	5,126,557,529	(6,619,463,754)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	28,718,282,500	241,316,246
단기금융상품의 감소	25,200,000,000	-
기타유동금융자산의 감소	13,282,500	2,000,000
기타비유동금융자산의 감소	5,000,000	72,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	330,000,000	-
유형자산의 처분	3,170,000,000	53,789,700
무형자산의 처분	-	185,454,546
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,591,724,971)	(6,860,780,000)
단기금융상품의 증가	(23,500,000,000)	(6,000,000,000)
유형자산의 취득	(91,724,971)	(858,780,000)
기타비유동금융자산의 증가	-	(2,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(3,157,288,968)	14,982,384,840
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	15,565,350,840
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,157,288,968)	(582,966,000)
단기차입금의 상환	3,100,000,000	-
기타유동금융부채의 감소	38,400,000	582,966,000
자기주식의 취득	18,888,968	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(2,991,436,944)	(5,480,973,175)
기초 현금및현금성자산	4,354,608,291	9,835,828,266
현금및현금성자산의 환율변동효과	(41,138)	(246,800)
Ⅴ. 당기말 현금및현금성자산	1,363,130,209	4,354,608,291

결 손 금 처 리 계 산 서
제 13 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

내역	제13기(처분예정일 : 2025년 3월 27일)		제12기(처분확정일 : 2024년 3월 28일)
미처리결손금	-	88,926,227,103	-	84,770,704,099
전기이월미처리결손금	84,770,704,099	-	75,630,607,216	-
당기순손실(이익)	4,684,326,075	-	9,140,096,883	-
기타포괄손익누계액대체	(528,803,071)	-	-	-
결손금처리액	-	-	-	-
차기이월미처리결손금	-	88,926,227,103	-	84,770,704,099

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

	(단위: 회, %)

과목		제13기	제12기
현금배당	주당배당금	-	-
배당총액	-	-
시가배당율(%)	-	-

※ 당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당)및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하기에 최근 5년간의 배당 내역이 없습니다. 당사는 추후 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능이익이 발생하는 경우 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 2차전지 분리막 및 소재의 생산설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업2. 2차전지 분리막 및 소재의 생산, 판매, 서비스업3. 나노화이버 장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업4. 나노화이버 패브릭의 생산 및 판매, 서비스업5. 나노화이버 필터류의 생산 및 판매, 서비스업6. 전지설비 제조 및 판매, 서비스업7. 섬유설비 제조 및 판매, 서비스업8. 기능성필름 생산 및 판매, 서비스업9. 자동화설비제작10. 자동화 제어11. 자동화 설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 임대, 서비스업12. 반도체장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업13. 전자제품 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업14. 무역업15. 부동산 매매 및 임대업16. 휴대폰 자동화장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업17. 로봇 및 에프에이장비 및 동부분품의 제조, 판매, 서비스업18. 소프트웨어 제작판매업19. 대체에너지 생산 및 신재생에너지 관련사업20. 국내외 자원개발업21. 전기공사업22. 태양광전력 발전사업23. 태양광전력 판매사업24. 시설물 유지 관리업25. 태양광 발전시스템 설계용역업26. 태양광 발전관련설비 제조 및 판매, 설치, 서비스업27. 전기, 전자제품 제조 및 판매업28. 환경관련제품 제조 및 판매업29. 전자파 차폐 소재 생산, 판매, 서비스업30. 전기 및 전자 통신제품 제조, 판매, 서비스업31. 전기 및 전자 통신부품 제조, 판매, 서비스업32. 나노섬유 생산, 판매, 서비스업33. 도금업34. 각 항에 관련된 컨설팅 및 자문료 서비스35. 각 항에 관련된 부대사업일체36. 마스크 제조 및 판매, 서비스업37. 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업38. 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업39. 통신판매업40. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업41. 사업지원관련 서비스업42. 화장품 제조 및 도소매업43. 각항에 관련된 수출입 및 도소매업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 2차전지 분리막 및 소재의 생산설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업2. 2차전지 분리막 및 소재의 생산, 판매, 서비스업3. 나노화이버 장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업4. 나노화이버 패브릭의 생산 및 판매, 서비스업5. 나노화이버 필터류의 생산 및 판매, 서비스업6. 전지설비 제조 및 판매, 서비스업7. 섬유설비 제조 및 판매, 서비스업8. 기능성필름 생산 및 판매, 서비스업9. 자동화설비제작10. 자동화 제어11. 자동화 설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 임대, 서비스업12. 반도체장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업13. 전자제품 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업14. 무역업15. 부동산 매매 및 임대업16. 휴대폰 자동화장비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업17. 로봇 및 에프에이장비 및 동부분품의 제조, 판매, 서비스업18. 소프트웨어 제작판매업19. 대체에너지 생산 및 신재생에너지 관련사업20. 국내외 자원개발업21. 전기공사업22. 태양광전력 발전사업23. 태양광전력 판매사업24. 시설물 유지 관리업25. 태양광 발전시스템 설계용역업26. 태양광 발전관련설비 제조 및 판매, 설치, 서비스업27. 전기, 전자제품 제조 및 판매업28. 환경관련제품 제조 및 판매업29. 전자파 차폐 소재 생산, 판매, 서비스업30. 전기 및 전자 통신제품 제조, 판매, 서비스업31. 전기 및 전자 통신부품 제조, 판매, 서비스업32. 나노섬유 생산, 판매, 서비스업33. 도금업34. 각 항에 관련된 컨설팅 및 자문료 서비스35. 각 항에 관련된 부대사업일체36. 마스크 제조 및 판매, 서비스업37. 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업38. 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업39. 통신판매업40. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업41. 사업지원관련 서비스업42. 화장품 제조 및 도소매업43. 각항에 관련된 수출입 및 도소매업 44.공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업 45.산업용공해방지설비 제조,판매 및 시설업 46.초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업 47.섬유제조업 48.섬유임가공업 49.섬유관련제품의 도매업 50.섬유관련제품의 무역업 51.의료제품의 제조 및 판매업 52.공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업 53.기타가공식품도매업 54.건강보조식품소매업	사업목적 다각화
부칙 이 정관은 2012년 09월 13일부터 시행한다. 이 정관은 2014년 03월 21일부터 시행한다. 이 정관은 2016년 03월 25일부터 시행한다. 이 정관은 2017년 04월 17일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 03월 30일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 04월 10일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 01월 21일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다 이 정관은 2019년 05월 23일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조 3항, 제15조의2, 제16조 4항, 제19조, 제19조의3 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다. 이 정관은 2019년 6월 25일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	부칙 이 정관은 2012년 09월 13일부터 시행한다. 이 정관은 2014년 03월 21일부터 시행한다. 이 정관은 2016년 03월 25일부터 시행한다. 이 정관은 2017년 04월 17일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 03월 30일부터 시행한다. 이 정관은 2018년 04월 10일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 01월 21일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다 이 정관은 2019년 05월 23일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조 3항, 제15조의2, 제16조 4항, 제19조, 제19조의3 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다. 이 정관은 2019년 6월 25일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다. 이 정관은 2025년 3월 27일부터 시행한다.	시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이종일	67.04.29	사내이사	-	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종일	(주)라임임직원	('90 ~ '13)	삼성SDI 부장	해당사항 없음
('13 ~ '21)	레몬 전무이사
('21 ~ 현재)	라임 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 깊은 이해를 바탕으로 변화하는 경영환경에 대응하여 왔으며 향후 회사의 지속적 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 확인서_이종일(1).jpg 확인서_이종일(1)

확인서_이종일(2).jpg 확인서_이종일(2)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양승외	65.10.08	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양승외	세무사	'13~현재	고려세무법인 세무사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사의 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사 감사직을 충실히 이행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서_양승외(1).jpg 확인서_양승외(1) 확인서_양승외(2).jpg 확인서_양승외(2)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액(*)	377백만원
최고한도액	1,000백만원

(*) 보수총액은 퇴임 이사를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

신규선임 : 이종일 사내이사

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.