LEMON COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)레몬 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020 년 3월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사레몬&cr주 소: 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65&cr전화번호: 054-470-8800

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)레몬	보통주	-	-	-	-

※ 당사의 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 총발행주식수는 30,400,00주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)톱텍	최대주주	보통주	19,080,000	62.8%	최대주주	-
이재환	임원(등기)	보통주	1,000,000	3.3%	임원(등기)	-
김익수	계열회사등 임원	보통주	520,000	1.7%	계열회사등 임원	-
김효규	임원(등기)	보통주	200,000	0.7%	임원(등기)	-
김힐규	계열회사등 임원	보통주	110,000	0.4%	계열회사등 임원	-
이유진	임원(등기)	보통주	100,250	0.3%	임원(등기)	-
이종일	임원(미등기)	보통주	40,000	0.1%	임원(미등기)	-
김로이	임원(미등기)	보통주	30,000	0.1%	임원(미등기)	-
하현태	계열회사등 임원	보통주	20,000	0.1%	계열회사등 임원	-
김지화	계열회사등 임원	보통주	10,000	0.0%	계열회사등 임원	-
박정숙	계열회사등 임원	보통주	10,000	0.0%	계열회사등 임원	-
이명순	계열회사등 임원	보통주	10,000	0.0%	계열회사등 임원	-
김영기	임원(미등기)	보통주	9,700	0.0%	임원(미등기)	-
임유나	계열회사등 임원	보통주	3,000	0.0%	계열회사등 임원	-
계		보통주	21,142,950	69.6%

※ 소유비율은 총발행주식수 30,400,000주로 계산하였습니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
권기목	보통주	2,500	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr소액주주의 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 3 월 27 일 9시 &cr (장소) - 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김영기 &cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 상무&cr (연락처) - (054)470-8800&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계 현황&cr&cr세계 정보통신기기 전자파 차폐관련 시장은 2012년 42억 1,800만 달러에서 연평균 5.83% 성장하여 2016년 52억 9,200만 달러 규모를 시현하였고, 2016년 이후 연평균 5.7% 성장하여 2021년에는 69억 8,200만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 국내 전자파 차폐 관련 시장은 2017년에 발간된 한국신용정보원 자료에 따르면, 2012년 3,059억원에서 연평균 11.83% 성장하여 2016년 4,776억원 규모이며, 향후 연평균 7.3%씩 성장하여 2021년 6,772억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.&cr

그림1-1.jpg (출처 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

그림1-2.jpg (출처: 한국신용정보원(TDB),NICE평가정보 재가공)

&cr도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전 Tape의 수요가 중국시장을 중심으로 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트 폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박막 도전 원단과 도전 Tape의 수요는지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

2015년 4월 발간된 '나노기술 산업화 전략' 발표에 따르면, 세계 나노관련시장은 급격한 성장으로 나노산업으로의 전환 국면에 도달하고 있으며, 지속적인 성장이 예상 되고 있습니다.&cr

나노 사업의 경우, 기술 개발 및 양산기술 확립에 따라서 시장이 형성되는 기술주도형 시장이므로, 앞으로 얼마간 대체제의 위협이 높지 않을 것으로 업계에서는 전망하고 있습니다. 특히 나노섬유는 현재까지도 수요업체의 요구성능(가격 및 공급능력 포함)을 충족시키고 있지 못하고 있으나, 기술개발의 완성도에 따라 수요가 창출되는 시장특성을 가지고 있습니다.&cr

특히, 회사의 주력 제품인 여성용 위생용품 시장은 개인 성향에 따른 소비자의 다양한 요구가 매우 뚜렷한 시장으로 구분되며, 시장 규모와 성장성이 매우 안정적인 것으로 예측 되고 있습니다. 또한 최근 여성 위생용품에서 화학물질 검출, 삶의 질 관심증대에 따른 개인용품 프리미엄화 현상 등으로 인하여 다소 고가의 기능성 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있는 것으로 알려져 있습니다.&cr&cr (2) 회사의 현황&cr&cr회사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 세계최대 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 대량양산용 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 용도별 최적화된 Polymer Recipe 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.&cr

회사가 제조하는 나노섬유 멤브레인은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인 만의 차별화된 특성을 응용하여 1) 외부의 비와 땀과 같은 액체는 내부로 침투하지 못하지만 내부의 증기와 열기는 외부로 배출하면서도 높은 공기투과도를 갖는 나노섬유만의 차별화된 특성을 적용한 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 2) 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 여성용 위생용품, 3) 미세먼지를 효율적으로 차단하며 호흡이 편안한 호흡기 마스크, 4) 보습 지속력과 피부 밀착력이 우수한 미용 마스크용등 다양한 제품별 용도에 맞는 멤브레인을 생산하고 있습니다.&cr&cr또한 빠른 시장 진입과 프리미엄급 이미지 구축과 안정적인 매출을 위해 글로벌 아웃도어 브랜드 The North FaceTM을 소유하고 있는 VF Group(美)와 3년간 아웃도어용 제품에 대하여 나노섬유 멤브레인을 독점 공급 하기로 계약을 체결하고, 2019년 F/W 시즌 제품에 공급을 진행하였고, 2020년 S/S 시즌 제품에 공급을 진행하고 있습니다.

회사에서 자체 개발한 전자파 차폐용 박막 원단을 기재로 사용한 도전 Tape원단은 2014년부터 최초 삼성 무선사업부로 납품을 시작하였으며, 이후 사이드 컨텍 제품과 Flagship Model(삼성Galaxy대표 모델)로 제품의 Line-Up을 확장하게 되었습니다. 주요 적용 모델로는 삼성전자 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9,Galaxy S10,Galaxy Note10용 Shield Can 부품입니다. 2020년 상반기에 출시될 Galaxy S20의 Shield Can 을 공급 예정입니다.&cr

EMI Shield Can 부품은 현재 Flag Ship Model(프리미엄 폰)에만 적용하고 있습니다. 하지만 스마트 폰 출하 대수가 많은 중저가 스마트 폰 Model의 Shield Can도 개발 및 수주가 진행되고 있습니다.&cr

또한 4세대 LTE에서 5G 시대가 개막되면서 신규 사업으로 추진하였던 PCB RouterSMD부품 사업도 본격적으로 매출로 이어지고 있으며, FlagShip Model(프리미엄 폰)에만 적용되었던 고사양, 고기능, 고가의 소재의 사용이 점차 미드엔드급 (Mass Model 중저가폰)으로 확대 적용되고 있어 PCB Router SMD는 사용처가 점차 확대될 것으로 보입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr재무제표&cr&cr아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

재 무 상 태 표
제 8 기 기말: 2019년 12월 31일 현재
제 7 기 기말: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 레몬	(단위 : 원)

과목	제8기 기말	제7기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	26,784,718,310	11,409,775,359
현금및현금성자산	10,133,660,750	6,627,062,716
단기금융상품	3,000,000,000	-
매출채권	5,336,952,008	604,238,934
기타유동금융자산	68,814,114	1,994,179
기타유동자산	3,786,323,501	861,706,520
재고자산	4,432,854,247	3,230,033,825
당기법인세자산	26,113,690	84,739,185
Ⅱ.비유동자산	71,629,486,993	24,762,127,468
관계기업투자주식	-	184,376,407
기타포괄손익-공정가치금융자산	275,170,472	275,170,472
기타비유동금융자산	36,550,000	20,550,000
유형자산	71,185,589,531	24,149,853,599
무형자산	132,176,990	132,176,990
자 산 총 계	98,414,205,303	36,171,902,827
부채
Ⅰ.유동부채	79,351,364,876	10,016,806,700
매입채무	1,776,774,278	1,756,211,460
단기차입금	9,000,000,000	3,000,000,000
기타유동금융부채	48,787,913,685	5,124,281,670
기타유동부채	462,029,900	136,313,570
유동성전환사채	19,324,647,013	-
Ⅱ.비유동부채	117,411,758	123,799,373
장기미지급금	117,411,758	123,799,373
부 채 총 계	79,468,776,634	10,140,606,073
자본
Ⅰ.자본금	15,200,000,000	15,200,000,000
Ⅱ.자본잉여금	21,279,604,600	21,279,604,600
Ⅲ.기타자본구성요소	2,184,920,400	-
Ⅳ.결손금	(19,719,096,331)	(10,448,307,846)
자 본 총 계	18,945,428,669	26,031,296,754
자본과 부채 총계	98,414,205,303	36,171,902,827

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 7 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 레몬	(단위 : 원)

과 목	제8기	제7기
Ⅰ. 매출액	49,653,529,647	31,437,598,087
Ⅱ. 매출원가	48,277,804,025	28,944,964,883
Ⅲ. 매출총이익	1,375,725,622	2,492,633,204
Ⅳ. 판매비와관리비	9,236,338,690	2,812,144,622
Ⅴ. 영업이익	(7,860,613,068)	(319,511,418)
Ⅵ. 기타수익	568,944,699	418,571,235
Ⅶ. 기타비용	401,511,118	45,348,770
Ⅷ. 금융수익	205,623,734	120,753,381
이자수익	205,623,734	120,753,381
Ⅸ. 금융비용	2,324,260,641	142,113,803
이자비용	2,324,260,641	142,113,803
Ⅹ. 지분법손익	(64,376,407)	(16,623,593)
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익	(9,876,192,801)	15,727,032
ⅩⅡ. 법인세비용	(605,404,316)	2,392,945,677
ⅩⅢ. 당기순이익	(9,270,788,485)	(2,377,218,645)
ⅩⅣ. 기타포괄손익	-	-
ⅩⅤ. 총포괄이익	(9,270,788,485)	(2,377,218,645)
ⅩⅥ. 주당손익
기본주당손실	(305)	(90)
희석주당손실	(305)	(90)

자 본 변 동 표
제 8 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 7 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 레몬	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	결손금	자본 합계
2018년 1월 1일	20,706,250,000		-	(19,277,339,201)	1,428,910,799
총포괄손익	-	-	-	(2,377,218,645)	(2,377,218,645)
당기순이익	-	-	-	(2,377,218,645)	(2,377,218,645)
소유주와의 거래	(5,506,250,000)	21,279,604,600	-	11,206,250,000	26,979,604,600
무상감자	(11,206,250,000)	-	-	11,206,250,000	-
유상증자	5,700,000,000	21,279,604,600	-	-	26,979,604,600
2018년 12월 31일	15,200,000,000	21,279,604,600	-	(10,448,307,846)	26,031,296,754
2019년 1월 1일	15,200,000,000	21,279,604,600	-	(10,448,307,846)	26,031,296,754
총포괄손익	-	-	-	(9,270,788,485)	(9,270,788,485)
당기순이익	-	-	-	(9,270,788,485)	(9,270,788,485)
소유주와의 거래	-	-	2,184,920,400	-	2,184,920,400
전환권대가	-	-	2,184,920,400	-	2,184,920,400
2019년 12월 31일	15,200,000,000	21,279,604,600	2,184,920,400	(19,719,096,331)	18,945,428,669

현 금 흐 름 표
제 8 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 7 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 레몬	(단위 : 원)

구 분	제8기	제7기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(10,968,174,501)	2,355,722,642
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(10,995,503,092)	2,501,404,406
2. 이자의 수취	169,590,858	120,753,381
3. 이자의 지급	(190,032,478)	(59,257,801)
4. 법인세 환급(납부)	47,770,211	(207,177,344)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(11,503,118,534)	(15,955,944,559)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	120,000,000	4,120,000
유형자산의 처분	-	4,000,000
지분법적용투자주식의 처분	120,000,000	-
기타비유동금융자산의 감소	-	120,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,623,118,534)	(15,960,064,559)
단기금융상품의 증가	3,000,000,000	-
유형자산의 취득	8,607,118,534	15,748,394,559
기타비유동금융자산의 증가	16,000,000	10,670,000
지분법적용투자주식의 취득	-	201,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	25,994,000,000	18,979,604,600
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	26,000,000,000	26,979,604,600
유상증자	-	26,979,604,600
단기차입금의 차입	6,000,000,000	-
유동성전환사채의 발행	20,000,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,000,000)	(8,000,000,000)
유동성장기부채의 상환	-	8,000,000,000
기타유동금융부채의 지급	6,000,000	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,522,706,965	5,379,382,683
기초 현금및현금성자산	6,627,062,716	1,252,361,431
현금및현금성자산의 환율변동효과	(16,108,931)	(4,681,398)
Ⅴ. 기말 현금및현금성자산	10,133,660,750	6,627,062,716

결 손 금 처 리 계 산 서
제 8 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 7 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 레몬	(단위 : 원

과목	제8기&cr(처분예정일 : 2020년 3월 27일)		제8기&cr(처분확정일 : 2019년 3월 29일)
미처리결손금		(19,719,096)		(10,448,308)
전기이월미처리결손금	(10,448,308)		(8,071,089)
당기순이익(손실)	(9,270,788)		(2,377,219)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(19,719,096)		(10,448,308)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목		제8(당)기	제7(전)기
현금배당	주당배당금	-	-
배당총액	-	-
시가총액율(%)	-	-
주식배당	주식배당율	-	-
1주당 배당주식수	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조창기	1955년3월25일	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조창기	CK & Partners 회장	2010.03 ~ 2014.02	Lam Research Korea 부사장	없음
2015.01 ~ 2016.09	Innopolis Partners LLC 부회장
2017.01 ~ 현재	CK & Partners 회장
2019.03 ~ 현재	(주)넥스턴 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 독립적 판단 및 경영투명성 제고&cr 회사경영상 중요 결정사항에 대한 독립적인 입장과 판단으로 합법적이며, 투명한 주주권익을 위한 결정을 할 것임&cr2. 업무집행 감독 및 견제&cr 월별 또는 분기별 주요 경영상황을 이사회를 통해서 공유하고 사내이사, 사외이사들과 수시로 communication하며, feedback system을 구축하여 상시 업데이트를 해 나갈 것임.&cr3. 회사 발전 및 주주이익 대변&cr 직접적인 법인경영의 경험과 국내외 등기임원으로서의 경영참여 knowhow를 실질적으로 레몬의 성장과 미래전략을 위하고 주주의 이익을 위한 지렛대로 활용할 것임.&cr4. 전문적인 지식 전달 및 조언&cr 2번의 소재사업(미국 Liquidmetal, 국내 Aerogel)에 투자해서 해외는 나스닥에 상장시키고, 국내는 성장 발판을 마련했던 경험을 살리어 나노 멤브레인의 사업확대에 조언을 할 것임.&cr5. 기업발전을 위한 전문적인 네트웍을 활용하여 회사발전에 기여함.&cr 삼성전자 반도체 부분, Display사업분야에서의 35년간의 경험과 20년간의 자본시장에서쌓아온 인적 네트워크를 활용하여 레몬의 해외 및 국내 시장확대는 물론이고 인적자원의연결 및 추천으로 실질적인 성장에 기여를 할 것임&cr6. 합리적인 판단 및 올바른 의사결정&cr 미국 나스닥 상장사의 사외이사와 국내 코스닥 상장사의 사외이사 경험을 바탕으로 주요 이사회 안건에 대한 사전study를 통해서 합리적이고 올바른 의사결정을 할 것임&cr7. 이사회 활동의 강화&cr 이사회에 적극적으로 참여하고 필요한 정보를 공유하여 현안 및 미래전략에 대한 사전검토 및 의견교환을 통해서 신속하고 timming에 맞는 사외이사로서의 활동을 할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 반도체 부분, Display사업분야에서의 35년간의 경험 및 2번의 소재사업 상장사의 사외이사 경험과 업적을 보유하고 있습니다. 과거 이러한 지식과 경험들은 합리적인 시각으로 회사 경영을 감독하고 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사확인서1_최종.jpg 사외이사확인서1_최종

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	439 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음