Governance Information • Mar 29, 2023
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben diese Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022 ab. Gemäß § 289f / § 315d HGB beinhaltet sie die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex, die Internetadresse, unter der der Vergütungsbericht sowie das Vorstandsvergütungssystem und die Aufsichtsratvergütung zugänglich ist, die Erläuterung der relevanten Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, die Angaben zu den festgelegten Zielgrößen gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Beschreibung des Diversitätskonzepts. In der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance bei Leifheit. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht Bestandteil des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2022.
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind nach § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Auf Basis von Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat zuletzt im Dezember 2022 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben, welche neben den Entsprechenserklärungen der Vorjahre auf unserer Homepage auch dauerhaft zugänglich ist:
Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten – Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde.
Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmensstrategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen.
Dieser neuen Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise entsprochen. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2022 eine CSR-Strategie mit langfristigen ökologischen und sozialen Zielen entwickelt, die im Dezember 2022 verabschiedet wurde. Diese CSR-Strategie wird im Jahr 2023 etabliert.
Nach A.3 des Kodex sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Weiterhin soll dies die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
Dieser neuen Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 noch nicht entsprochen. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2022 eine CSR-Strategie mit Zielen entwickelt, die im Jahr 2023 etabliert wird. Ab dem Geschäftsjahr 2023 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch diese nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken.
Im neuen C.1 Satz 3 empfiehlt der Kodex, dass das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen soll.
Dieser neuen Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise entsprochen. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2022 ein entsprechend angepasstes Kompetenzprofil verabschiedet.
Der Kodex empfiehlt in G.6, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.
Von dieser Empfehlung weicht der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag im Zeitraum vom 1. Mai 2021 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ab. In diesem Zeitraum wird die Herrn Keul gewährte variable Vergütung ausschließlich aus einem jährlichen Short Term Incentive (STI) bestehen, der sich nach dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele bemisst. Ab dem 1. Januar 2023 wird Herrn Keul zusätzlich zum STI ein an langfristigen Zielen orientierter Long Term Incentive (LTI) gewährt, der den STI bei jeweils hundertprozentiger Zielerreichung übersteigen wird. Der Aufsichtsrat hält diese Regelung aufgrund der speziellen Situation für sachgerecht und angemessen.
Nach der Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.
Von dieser Empfehlung wurde für das Geschäftsjahr 2022 hinsichtlich der finanziellen Zielwerte für den STI und den LTI aus folgenden Gründen abgewichen: Bei Festlegung der für die Bemessung des STI maßgeblichen finanziellen Erfolgsziele ist die vom Vorstand jährlich aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Budgetplanung vorrangig zu beachten. Die für das Geschäftsjahr 2022 zu erstellende Budgetplanung war weit weniger belastbar als üblich. Es bestanden aufgrund der sich zuspitzenden COVID-19-Pandemielage erhebliche Planungsunsicherheiten. Die Zielwerte für die variable Vergütung 2022 der Vorstandsmitglieder wurden daher erst im März 2022 festgelegt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 wird der Empfehlung G.7 Satz 1 wieder entsprochen.
Der Kodex empfiehlt in G.10 Satz 1, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.
Auch von dieser Empfehlung weicht der mit Herrn Keul geschlossene Dienstvertrag bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ab. Denn die jeweiligen STI-Auszahlungsbeträge werden Herrn Keul nach der jeweiligen Fälligkeit in bar und damit weder in Aktien der Gesellschaft noch aktienbasiert ausbezahlt. Herr Keul ist jedoch verpflichtet, einen Betrag in Höhe von 25 % der jährlichen STI Zahlungen zum Erwerb von Leifheit-Aktien zu verwenden. Der Aufsichtsrat erachtet ein solches Eigeninvestment als ausreichend und eine darüberhinausgehende aktienbasierte variable Vergütung nicht für erforderlich. Ab dem 1. Januar 2023 wird der Empfehlung G.10 Satz 1 vollumfänglich entsprochen.
Der Kodex empfiehlt in G.10 Satz 2, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll.
Von dieser Empfehlung weicht das 2022 geänderte Vergütungssystem hinsichtlich des Long Term Incentive (LTI) ab. Nach Maßgabe des Vergütungssystems werden LTI-Tranchen ab dem Jahr 2023 mit einer Laufdauer von drei (bisher: vier) Jahren gewährt. Hintergrund der Verkürzung der Performanceperiode ist, dass die für die Bemessung des LTI maßgeblichen Leistungskriterien unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen – ebenfalls einen Zeitraum von drei Jahren umfassenden – Mittelfristplanung festgelegt werden. Durch das geänderte Vergütungssystem wird ein Gleichlauf von Mittelfristplanung und LTI-Zielen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch von einer dreijährige Performanceperiode ein nachhaltiger Anreiz für Vorstandsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung an der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Leifheit AG auszurichten.
Der Kodex empfiehlt in G.11, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll.
Von dieser Empfehlung, die wohl auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die rechtliche Zulässigkeit sogenannter Claw Back-Klauseln, die in der Empfehlung G.11 in Bezug genommen werden, ist nach wie vor nicht abschließend geklärt und insbesondere höchstrichterlich noch nicht entschieden. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, keine Claw Back-Klausel in die Vorstandsdienstverträge und in das Vergütungssystem aufzunehmen.
Empfehlungen des DCGK, die aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren, existierten für Leifheit nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG berichten gemäß § 162 AktG klar und verständlich über die gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Prüfungsvermerk findet sich im Anschluss an dem Bericht.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – vorgelegt vom Aufsichtsrat der Leifheit AG, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG geregelt. Die Beschlussfassung über die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat erfolgte durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9.
Unter corporate-governance.leifheit-group.com sind auf unserer Homepage die Information zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich.
Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist für Leifheit ein unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten zum Ausdruck kommt. Entsprechend beruhen die Geschäftspraktiken bei Leifheit auf Integrität, Ehrlichkeit, Fairness und der Einhaltung von Recht, Gesetz sowie der internen Richtlinien. Die wesentlichen Unternehmensführungspraktiken sind auf unserer Homepage corporate-governance.leifheit-group.com öffentlich zugänglich.
Für uns sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, effiziente interne und externe Kontrollmechanismen und eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation von zentraler Bedeutung. Auf diese Weise wollen wir das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in unser Unternehmen dauerhaft festigen.
Wir messen der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei und orientieren uns an den Empfehlungen des DCGK. Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Die Leifheit AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht, sowie die Satzung der Leifheit AG vor.
Die Geschäftsaktivitäten des Leifheit Konzerns sind in den Segmenten Household, Wellbeing und Private Label organisiert. Die strategische Führung des Konzerns obliegt der Leifheit AG. Der Konzern agiert in einer mehrdimensionalen Managementstruktur aus operativen Geschäften und Konzernfunktionen. Details hierzu sind im Kapitel "Grundlagen des Konzerns" des Geschäftsberichts zu finden.
Seit über 60 Jahren sorgen wir mit unseren Produkten dafür, das tägliche Leben zuhause ein wenig einfacher und bequemer zu machen. Das ist unsere Mission. Im Fokus stehen dabei immer die Bedürfnisse der Konsumenten. Wir verfügen über ausgezeichnete Produkte mit hohem Verbrauchernutzen, exzellenter Qualität mit hervorragenden Bewertungen – viele davon werden regelmäßig Testsieger und mit sehr guten Ergebnissen von renommierten Instituten gewürdigt. Gleichzeitig sind wir mit unseren beiden bekannten Marken Leifheit und Soehnle in vielen europäischen Märkten bereits gut positioniert. Und wir haben motivierte Mitarbeiter, die mit ihrem großen Engagement zur Unternehmensentwicklung maßgeblich beitragen. Ausgezeichnete Produkte, starke Marken und hervorragende Mitarbeiter – diese vorhandenen Stärken wollen wir konsequenter nutzen, um nachhaltiges profitables Wachstum in der Zukunft zu sichern und gleichzeitig Mehrwert für den Verbraucher zu schaffen. Das bedeutet für uns: Scaling up Success. Wir adressieren dabei vier strategische Handlungsfelder:
Weitere Informationen hierzu sind im Kapitel "Grundlagen des Konzerns" des Geschäftsberichts zu finden.
Unser Compliance-Management-System (CMS) umfasst grundlegende Leitlinien und Maßnahmen mit dem Ziel regelkonformen Verhaltens im Unternehmen. Es soll unsere Mitarbeiter dabei unterstützen, die für ihre Arbeit verbindlichen Gesetze und Regeln sowie anerkannte Standards und Empfehlungen und unsere eigenen Leitlinien zu beachten. Die Grundsätze und Verhaltensstandards sind seit Jahren etabliert und werden im Unternehmensalltag umgesetzt.
Wir orientieren uns insbesondere am DCGK und an unternehmensinternen Leitlinien wie dem Leifheit Kompetenzmodell, dem Leifheit Code of Conduct, der Kartellrecht Compliance Richtlinie, der Insiderrichtlinie sowie unseren Anforderungen an unsere Lieferanten.
Regelkonformes Verhalten ist für Leifheit ein wesentliches Grundprinzip und gleichzeitig das Ziel für wirtschaftlich verantwortliches Handeln. Vorstand und Management von Leifheit bekennen sich zu Compliance als Führungsaufgabe. Die operative Verantwortung (Compliance Officer) ist im Bereich Personal/Recht/IP verortet. Compliance-Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementsystems erfasst.
Weitergehende Informationen sind auf unserer Homepage unter corporate-governance.leifheit-group.com zu finden sowie im Nachhaltigkeitsbericht des Leifheit-Konzerns.
Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken gehört zur Corporate Governance bei Leifheit. Für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken von grundsätzlicher Bedeutung. Es trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und durch Maßnahmen zu steuern. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Risiken. Im Prüfungsausschuss werden die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems wie auch die Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers regelmäßig behandelt.
Wir haben das Ziel, den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit umfassend, zeitnah und transparent über alle relevanten Entwicklungen und Ereignisse in unserem Unternehmen zu informieren. Dabei orientieren wir uns an den aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, den Empfehlungen des DCGK und den weitergehenden Transparenzanforderungen der Deutschen Börse für das Prime-Standard-Segment, in dem die Aktien der Leifheit AG gehandelt werden.
Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Strategie, die Lage des Konzerns, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanzund Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsmitteilungen, dem Halbjahresfinanzbericht und ausführlich im Geschäftsbericht. Diese Berichte werden ebenfalls in englischer Sprache veröffentlicht.
Durch Analystenkonferenzen und die regelmäßige Teilnahme an Kapitalmarktkonferenzen sowie in Einzelgesprächen steht der Vorstand im direkten Kontakt mit Analysten, Investoren und Pressevertretern. Weitere Informationen zu unseren Kapitalmarktaktivitäten sind im Kapitel "Die Leifheit-Aktie" des Geschäftsberichts zu finden.
Auf unserer Website www.leifheit-group.com veröffentlichen wir alle wesentlichen Informationen rund um unsere Aktie, die Strategie und die Finanzkennzahlen des Leifheit-Konzerns, den Finanzkalender sowie Finanzberichte, Quartalsmitteilungen, Presseinformationen, Ad-hoc-Mitteilungen und Präsentationen.
Zugegangene Meldungen über Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.596/2014 werden ebenfalls auf der Homepage veröffentlicht.
Auch die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, weitere Informationen zur Corporate Governance sowie sämtliche Entsprechenserklärungen sind dort abrufbar. Für Fragen und Anregungen stehen dort zudem Kontaktmöglichkeiten zur Verfügung.
Die Leifheit AG hat als börsennotiertes Unternehmen ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Diese sind auch Grundlage für den Halbjahresfinanzbericht. Der auch für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Leifheit AG wird nach den Vorschriften des HGB sowie des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Lagebericht der Leifheit Aktiengesellschaft und der Konzernlagebericht werden gemäß den §§ 315 Abs. 5 und 298 Abs.2 HGB zusammengefasst.
Mit den Wirtschaftsprüfern wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden. Ferner soll der Abschlussprüfer unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Dies gilt auch, falls er Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung zum DCGK ergeben.
Die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 folgte dem Vorschlag des Aufsichtsrats nach den Empfehlungen des Prüfungsausschusses und wählte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2016 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Leifheit AG. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Matthias Forstreuter (seit dem Geschäftsjahr 2022) und Sven Eifert (seit dem Geschäftsjahr 2019). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen werden erfüllt.
Vorstand und Führungskräfte achten neben der Einhaltung von Recht und Gesetz auch intensiv auf Themen wie Gleichbehandlung, Nichtdiskriminierung, Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmervertretern, Arbeits- und Gesundheitsschutz, Umwelt- und Klimaschutz sowie Datenschutz und Informationssicherheit. Weitere Informationen dazu sind im Nachhaltigkeitsbericht des Leifheit-Konzerns erhältlich. Die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK prüft Leifheit regelmäßig. Bisher abgegebene Entsprechenserklärungen sind auf der Homepage des Unternehmens corporate-governance.leifheit-group.com öffentlich zugänglich.
Die Aktionäre der Leifheit AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in der satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie repräsentiert dabei ein Stimmrecht. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden gemäß den Bestimmungen von Gesetz und Satzung bekannt gemacht.
Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – per Briefwahl abzugeben. Die Stimmweisungen können postalisch, per E-Mail oder über ein HV-Portal erfolgen. Für Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung und zur Briefwahl stehen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline zur Verfügung.
Auf unserer Homepage hv.leifheit-group.com befinden sich alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Link zum HV-Portal. Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.
Auf der im Berichtsjahr virtuell durchgeführten Hauptversammlung im Mai 2022 konnten Aktionäre und deren Vertreter die gesamte Veranstaltung in einem Livestream über das HV-Portal im Internet verfolgen und u. a. ihr Stimmrecht vor und während der Hauptversammlung ausüben. Der Vorstand beantwortete die im Vorfeld eingereichten Fragen im Zuge der Übertragung vollumfänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen den beiden Gremien ist die Basis einer effizienten Unternehmensleitung. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft entsprechend besteht bei der Leifheit AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG pflegen eine offene Kommunikation und enge Kooperation. Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats sind in der Satzung der Leifheit AG und in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt.
Durch ein systematisches internes Kontroll- und Risikomanagement werden Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und überwacht. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung berichtet der Vorstand in regelmäßigen Abständen dem Aufsichtsrat.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat Leifheit für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für den Vorstand gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.
Der Vorstand der Leifheit AG besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Zum 31. Dezember 2022 bestand der Vorstand aus drei Mitgliedern.
Kein Mitglied des Vorstands nimmt Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Im Geschäftsjahr 2022 gab es von Mitgliedern des Vorstands sowie deren nahestehenden Personen oder Unternehmen keine angabepflichtigen Beziehungen oder Geschäftsvorfälle. Ferner traten keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen wären. Die festgelegte Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands ist das gesetzliche Renteneintrittsalter.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Ferner sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement, für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) sowie für an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Managementsystem). Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt.
Die Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung des Vorstands näher ausgestaltet, in der auch die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Verteilung der Ressorts und die sonstigen Beschlussmodalitäten geregelt sind. Beschlüsse fasst der Vorstand im Rahmen von turnusmäßigen Sitzungen. Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind nach der Satzung der Leifheit AG in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt.
Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige
| Person | Vorstandsmitgliedschaft/-funktion | Bestellt bis | Verantwortlich für | Konzernfremde Mandate/ Mitgliedschaften 1,2 |
|---|---|---|---|---|
| Marco Keul 1982 Vationalität: deutsch Holler Nohnort: |
Mitglied (CFO) seit 1. Mai 2021 | 30. Apr. 2024 | Finanzen, Controlling, Geschäftsprozesse/IT, Vertriebsinnendienst | Keine |
| gor Iraeta Munduate 1974 Vationalität: spanisch Nohnort: Waiblingen |
Mitalied (COO) seit 1. Nov. 2018 | 31. Okt. 2025 | Produktion, Logistik, Beschaffung, Entwicklung, Qualitätsmanagement | Keine |
| Henner Rinsche 1970 Vationalität: deutsch Mörfelden-Walldorf Nohnort: |
Mitalied und Vorsitzender (CEO) seit 1, Juni 2019 | 31. Mai 2025 | Marketing, Vertrieb, Geschäftsbereiche Birambeau und Herby, Personal, Recht/IP, Revision, Investor Relations, ESG-Themen |
Keine |
Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Die einzelnen Mitglieder des Vorstands führen die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder.
Der Vorstand lässt sich im Rahmen von regelmäßigen Sitzungen mit Führungskräften detailliert über die aktuelle Geschäftsentwicklung berichten. Er erstellt die Jahresabschlüsse der Leifheit AG sowie die Quartals- und Jahresabschlüsse des Konzerns und beruft die Hauptversammlung ein.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Dies beinhaltet auch Informationen über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung.
Auch an den Sitzungen des Aufsichtsrats nimmt der Vorstand regelmäßig teil. Er berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie Beschlussvorlagen und steht für Fragen zur Verfügung. Die strategische Ausrichtung und deren Umsetzung wird jährlich in mindestens einer Sitzung des Aufsichtsratsplenums erörtert. Die Ergebnisse der Mittelfristplanung und der operativen Planung werden jeweils im zweiten Halbjahr in diesem Gremium beraten. Darüber hinaus tagt der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand.
Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung, Wiederbestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Beurteilung derer Leistung, für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie des Weiteren für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Vorstandsverträgen. Diese Themen werden im Personalausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet und im Aufsichtsratsgremium behandelt und entschieden. Personalausschuss und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr Überlegungen zur Nachfolgeplanung im Vorstand angestellt und diese mit dem Vorstand erörtert. Bei der Auswahl und der Besetzung von Vorstandspositionen achtet der Aufsichtsrat auf eine für die Gesellschaft bestmögliche Zusammensetzung des Vorstands und orientiert sich am Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands.
Gemäß Aktiengesetz und dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit der Satzung der Leifheit AG setzt sich der Aufsichtsrat aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind bestellt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Bei seinen Einschätzungen zur Unabhängigkeit haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die in der aktuellen Fassung des DCGK genannten Indikatoren geprüft und schätzen alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat – Dr. Günter Blaschke, Georg Hesse, Karsten Schmidt und Dr. Claus-O. Zacharias – als unabhängig ein.
Nach Empfehlung C.7 Absatz 2 DCGK soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Karsten Schmidt ist seit 29. Mai 2019 Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Leifheit AG. Er war zuvor vom 15. Januar 2007 bis 31. Januar 2018 bereits Mitglied des Gremiums. Seine Amtszeit beträgt damit – mit Unterbrechung – mehr als 12 Jahre. Herr Schmidt wird als unabhängig angesehen. Die Anteilseignervertreter sind der Ansicht, dass allein von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden kann. Herr Schmidt hat in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats niemals Anlass zu Zweifeln an der stets pflicht- und ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Aufgaben im Aufsichtsrat und an seiner Objektivität gegeben. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind daher von seiner Unabhängigkeit überzeugt. Zudem waren weder Herr Schmidt selbst noch ein naher Familienangehöriger jemals Mitglied des Vorstands der Leifheit AG und sind es auch aktuell nicht. Weiter bestehen keine geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Schmidt und der Leifheit AG oder einem von der Leifheit AG abhängigen Unternehmen.
Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge. Auch üben die Mitglieder unseres Aufsichtsrats keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei Wettbewerbern des Unternehmens aus. Ferner stehen sie in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Leifheit AG oder deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
| Person | Aufsichtsratsmitgliedschaft/-funktion | Konzernfremde Mandate/Mitgliedschaften 2,3 |
|---|---|---|
| Joachim Barnert 1 + Nationalität: deutsch * 1968 Leiter Betriebsinstandhaltung der Leifheit AG, Nassau/Lahn, Standort Zuzenhausen |
Mitglied vom 29. Mai 2019 bis 28. Feb. 2023 | Keine |
| Dr. Günter Blaschke Nationalität: deutsch $*1949$ Pensionär |
Mitglied seit 1. Apr. 2019, Vorsitzender seit 2. Apr. 2019 |
WashTec AG, Augsburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats 2 |
| Georg Hesse $*1972$ Nationalität: deutsch Vorstandsvorsitzender der fashionette AG, Düsseldorf (bis 28. Feb. 2023) |
Mitglied seit 30. Mai 2018 | Keine |
| Marcus Kreß 1 $*1972$ Nationalität: deutsch Industriemechaniker der Leifheit AG, Nassau/Lahn, Standort Zuzenhausen |
Mitglied seit 1. Mrz. 2023 | Keine |
| Karsten Schmidt Nationalität: deutsch $*1956$ Selbstständiger Unternehmensberater, Penzberg |
Mitalied und stellvertretender Vorsitzender vom 29. Mai 2019 bis 7. Jun. 2023 |
Keine |
| Thomas Standke Nationalität: deutsch * 1968 Werkzeugmacher der Leifheit AG, Nassau/Lahn |
Mitglied seit 27. Mai 2004 | Keine |
| Dr. Claus-O. Zacharias Nationalität: deutsch * 1954 Selbstständiger Unternehmensberater, Düsseldorf |
Mitglied seit 29. Mai 2019 | Keine |
Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über das Auftreten von Interessenkonflikten.
Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt die Aufgaben und Zuständigkeiten sowie das Prozedere von Sitzungen und Beschlussfassungen. Sie ist unter organe.leifheit-group.com auf der Homepage öffentlich zugänglich. Die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nebst individualisierten Angaben zu Sitzungsteilnahmen werden zudem im Bericht des Aufsichtsrats dargelegt.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens einschließlich der Compliance informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Ebenso legt der Vorstand dem Aufsichtsrat die Jahresabschlüsse der Leifheit AG und des Leifheit Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers zur Billigung vor. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von besonderer Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig eine Selbstbeurteilung der Wirksamkeit bzw. Effektivität der Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Sie wurde im Frühjahr 2022 durchgeführt. Die Prüfung umfasste neben der Arbeit des Plenums auch die Arbeit der Ausschüsse. Sie erfolgte mittels einer Selbstevaluation auf Basis eines detaillierten Fragebogens, über den in der Sitzung im Dezember 2021 im Gremium beraten und beschlossen wurde.
Anhand des Fragebogens wurden die folgenden Themenbereiche für das Aufsichtsratsgremium evaluiert:
Des Weiteren wurde die Arbeit innerhalb der eingerichteten Ausschüsse von den jeweiligen Ausschussmitgliedern evaluiert.
Der Fragebogen wurde von jedem Aufsichtsratsmitglied individuell ausgefüllt und im Vorstandsbüro ausgewertet. Die Ergebnisse der Auswertung wurden in der Aufsichtsratssitzung am 25. März 2022 präsentiert und ausführlich beraten. Die Prüfung ergab, dass der Aufsichtsrat effizient und wirksam zusammenarbeitet. Anregungen aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder werden für die zukünftige Arbeit berücksichtigt. Eine externe Beraterunterstützung erfolgte bei der Selbstbeurteilung nicht.
Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Unterstützung einer fokussierten Diskussion der Sachverhalte fünf Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützen. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Ausschüsse stimmen mit den Anforderungen des DCGK überein. Sie bereiten Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt auch die Zuständigkeit des Prüfungs-, Personal- und Nominierungsausschusses. Tätigkeiten der Ausschüsse im Geschäftsjahr werden im Bericht des Aufsichtsrats angegeben.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden – Dr. Zacharias (Prüfungsausschuss), Dr. Blaschke (Nominierungsausschuss und Vertriebs-/Marketingausschuss), Herr Hesse (Personalausschuss) und Herr Schmidt (Sortiments-/Innovationsausschuss) – berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Im Prüfungsausschuss zeichnet sich Dr. Blaschke insbesondere als Sachverständiger auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender einer börsennotierten Aktiengesellschaft aus. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt Dr. Zacharias aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft.
| Ausschuss | Mitglieder | |
|---|---|---|
| Prüfungsausschuss (AC) Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie die Verabschiedung des Vorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Auch behandelt er Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements, des internen Revisionssystems, der Compliance und der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. |
Dr. Günter Blaschke Dr. Claus-O. Zacharias Thomas Standke |
Mitalied seit 2. Apr. 2019 Mitglied und Vorsitzender seit 29. Mai 2019 Mitalied seit 7. März 2022 |
| Nominierungsausschuss (NA) Der Nominierungsausschuss bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Aktionärsvertretern) vor. |
Dr. Günter Blaschke Karsten Schmidt Dr. Claus-O. Zacharias |
Mitalied und Vorsitzender seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 |
| Personalausschuss (PA) Der Personalausschuss behandelt die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder einschließlich der Vergütung sowie das Vergütungssystem. |
Dr. Günter Blaschke Georg Hesse Karsten Schmidt |
Mitglied seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 30. Mai 2018, Vorsitzender seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 |
| Vertriebs-/Marketingausschuss (VMA) Der Vertriebs-/Marketingausschuss befasst sich mit der Vertriebs- und Marketingstrategie. |
Joachim Barnert + Dr. Günter Blaschke Georg Hesse Karsten Schmidt |
Mitglied vom 29. Mai 2019 bis 28. Feb. 2023 Mitglied und Vorsitzender seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 |
| Sortiments-/Innovationsausschuss (SIA) Der Sortiments-/Innovationsausschuss befasst sich mit der Sortiments- und Innovationsstrategie und der Produktpipeline. |
Dr. Günter Blaschke Karsten Schmidt Thomas Standke |
Mitglied seit 29. Mai 2019 Mitglied und Vorsitzender seit 29. Mai 2019 Mitglied seit 29. Mai 2019 |
Leifheit hat zuletzt 2022 die gemäß § 111 Abs. 5 und § 76 Abs. 4 AktG festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und oberer Managementebene aktualisiert.
Der Aufsichtsrat hat am 25. März 2022 beschlossen, dass die Zielgröße für die Frauenquote im Aufsichtsrat 16 Prozent (1 Frau) und für den Vorstand 33 Prozent (1 Frau) betragen soll – jeweils mit einer Umsetzungsfrist bis zum 23. Mai 2027. Die Zielgröße im Aufsichtsrat sowie die Zielgröße im Vorstand wurden zum 31. Dezember 2022 noch nicht erreicht, da jeweils zum Zeitpunkt der Neubesetzung nach Abwägung sämtlicher relevanter Aspekte entschieden wurde, männliche Kandidaten vorzuschlagen bzw. auszuwählen.
Der Vorstand hat am 27. April 2022 beschlossen, die Verpflichtung für die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands aufgrund flacher Hierarchie weiterhin auf eine Ebene unterhalb des Vorstands zu beschränken. Die Zielgröße für den Anteil von Frauen ist auf 29 Prozent festgelegt – mit einer Umsetzungsfrist bis zum 14. Mai 2027. Zum 31. Dezember 2022 war die Zielgröße mit 33 Prozent übertroffen.
Der Aufsichtsrat hat Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats verabschiedet, die auch die Empfehlungen des DCGK berücksichtigten.
Im Rahmen der Abwägung, welche Persönlichkeiten den Vorstand als Gremium am besten ergänzen, achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen auch im internationalen Bereich, sowie nach Möglichkeit die angemessene Vertretung beider Geschlechter. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.
Im Rahmen seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere folgende Aspekte:
Mit Ausnahme des Frauenanteils waren zum 31. Dezember 2022 alle Kriterien erfüllt.
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung unter Beachtung der nachfolgend genannten Ziele und Kompetenzen geeignete Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat vor. Welche Persönlichkeit für eine konkrete Aufsichtsratsposition vorgeschlagen werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.
Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane sicherzustellen. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen sowie der Empfehlungen des DCGK hat der Aufsichtsrat im September 2017 Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie ein Diversitätskonzept des Aufsichtsrats beschlossen, die zuletzt im Dezember 2022 überarbeitet wurden und die auf der Homepage unter organe.leifheit-group.com öffentlich zugänglich sind:
zwei Aufsichtsratsmandate in anderen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer anderen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen (C.4 und C.5 DCGK).
| Sac hve rsta nd Rec hnu legu ngs ng |
Sac hve rsta nd Abs chlu rüfu ssp ng |
Sac hve rsta nd aft Kon güte rwir tsch sum bzw . Ma rken arti kler uch – a im i nter nati len Um feld ona |
Sac hve rsta nd Nac hha ltigk eit |
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| Joa chim Ba rt rne |
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| Dr. Gün ter Blas chk e |
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| Geo rg H ess e |
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| Kar sten Sc hmi dt |
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| Tho Sta ndk mas e |
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| Cla us-O Dr. . Za cha rias |
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| Im S inne C.1 2 D CG K |
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| Im S C.6 DC GK inne |
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| bhä ngig ter una un |
Im S inne C.7 DC GK |
Im S inne C.9 DC GK |
Ber atu aufg abe ngs n |
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| Dr. Gün Blas chk ter e |
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| Geo rg H ess e |
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| Dr. Cla us-O . Za cha rias |
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