Leifheit AG

Governance Information • Mar 1, 2019

Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat berichten nachfolgend gemäß Ziffer 3.10 des DCGK über die Corporate Governance bei Leifheit für das Geschäftsjahr 2018.

Für uns sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, effiziente interne und externe Kontrollmechanismen und eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation von zentraler Bedeutung. Auf diese Weise wollen wir das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in unser Unternehmen dauerhaft festigen.

Wir messen der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei und orientieren uns an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Die Leifheit Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht, sowie die Satzung der Leifheit Aktiengesellschaft vor.

Kodexempfehlungen weitgehend umgesetzt

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr mit den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 auseinandergesetzt und auf Basis dieser Beratungen im Dezember 2018 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG aktualisiert. Die Leifheit Aktiengesellschaft wendet nahezu vollständig die Empfehlungen der Regierungskommission an. Alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf der Homepage des Unternehmens (corporate-governance.leifheit-group.com) öffentlich zugänglich.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Leifheit Aktiengesellschaft nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in der satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie repräsentiert dabei ein Stimmrecht.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden gemäß den Bestimmungen von Gesetz und Satzung bekannt gemacht.

Die Anteilseigner können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – per Briefwahl abzugeben. Die Stimmweisungen können postalisch, per Telefax, per E-Mail oder über einen Onlineservice erfolgen. Für Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung und zur Briefwahl stehen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline zur Verfügung.

Auf unserer Homepage (hv.leifheit-group.com) befinden sich alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie zusätzlich Links zum Onlineservice und zur Liveübertragung des öffentlichen Teils der Versammlung. Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Leifheit Aktiengesellschaft über drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich insbesondere aus dem Aktiengesetz und der Satzung.

Das deutsche Aktienrecht sieht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorganen vor. Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit Aktiengesellschaft pflegen eine offene Kommunikation und enge Kooperation. Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats sind in der Satzung der Leifheit Aktiengesellschaft geregelt.

Durch ein systematisches internes Kontroll- und Risikomanagement werden Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und überwacht. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung berichtet der Vorstand in regelmäßigen Abständen dem Aufsichtsrat.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen ist ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben, die auf unserer Homepage öffentlich zugänglich ist.

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat Leifheit für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG bzw. gemäß dem DCGK abgeschlossen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung werden ausführlich im Vergütungsbericht beschrieben. Er ist Teil des geprüften zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns.

Interessenkonflikte von Vorstand und Aufsichtsrat

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Berichtsjahr keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge. Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Organe" des Jahresabschlusses entnommen werden.

Kein Vorstandsmitglied nimmt derzeit Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Im Geschäftsjahr 2018 gab es keine angabepflichtigen Beziehungen zu oder Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

Compliance

Mit unserem Compliance Managementsystem als konzernweite Maßnahme stellen wir das Einhalten von Gesetzen und Regeln (Compliance), das Beachten anerkannter Standards und Empfehlungen sowie eigener Leitlinien sicher. Die Wirksamkeit ist für Leifheit wesentliches Grundprinzip und gleichzeitig das Ziel für wirtschaftlich verantwortliches Handeln.

Wir orientieren uns insbesondere am Deutschen Corporate Governance Kodex und an unternehmensinternen Leitlinien wie dem Leifheit Kompetenzmodell, dem Leifheit Code of Conduct, der Kartellrecht Compliance Richtlinie, der Insiderrichtlinie sowie unseren Anforderungen an unsere Lieferanten.

Vorstand und Management von Leifheit bekennen sich zu Compliance als Führungsaufgabe. Die Grundsätze des Compliance Managementsystems und der Verhaltensstandards sind seit Jahren etabliert und im Unternehmensalltag umgesetzt. Weitergehende Informationen sind auf unserer Homepage zu finden (unternehmensfuehrung.leifheit-group.com).

Angemessenes Kontrollund Risikomanagement

Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken gehört zur Corporate Governance bei Leifheit. Für eine professionelle Unternehmensführung ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Risiken von grundsätzlicher Bedeutung. Es trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und durch Maßnahmen zu steuern. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Risiken. Im Prüfungsausschuss werden die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems wie auch die Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers regelmäßig behandelt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept) erarbeitet. Die Umsetzung ist erfolgt. Details dazu sind der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Homepage zu entnehmen (unternehmensfuehrung.leifheit-group.com). Alle im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aktionärsvertreter – Ulli Gritzuhn, Georg Hesse, Sonja Wärntges und Helmut Zahn – sind unabhängige Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK Nr. 5.4.2.

Transparenz zugunsten von Aktionären und Öffentlichkeit

Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen zu gewährleisten, haben wir es uns zum Ziel gesetzt, alle unsere Zielgruppen umfassend, zeitnah und gleichberechtigt zu informieren. Zu diesem Zweck finden Interessierte wesentliche wiederkehrende Termine in unserem Finanzkalender, der im Jahresfinanzbericht, in unseren Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichten sowie auf der Homepage (ir.leifheit-group.com) veröffentlicht ist.

Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Strategie, die Lage des Konzerns, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsmitteilungen, dem Halbjahresfinanzbericht und ausführlich im Jahresfinanzbericht. Diese Berichte werden ebenfalls in englischer Sprache auf unserer Homepage veröffentlicht.

Durch Investor-Relations-Tätigkeiten, zu denen beispielsweise Kapitalmarktkonferenzen gehören, stehen Vorstand und Investor-Relations-Abteilung regelmäßig in Kontakt mit Privatanlegern und institutionellen Investoren. Weitere Informationen zu unseren Kapitalmarktaktivitäten finden Sie im Kapitel "Die Leifheit-Aktie" des Jahresfinanzberichts.

Auf unserer Homepage veröffentlichen wir zudem sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen sowie Präsentationen zu Presseund Analystenkonferenzen ebenso wie zur Hauptversammlung.

Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Zugegangene Meldungen werden auf der Homepage veröffentlicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Als börsennotiertes Unternehmen hat die Leifheit Aktiengesellschaft ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Diese sind auch Grundlage für den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen.

Der auch für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Leifheit Aktiengesellschaft wird nach den Vorschriften des HGB sowie des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Der Lagebericht der Leifheit Aktiengesellschaft und der Konzernlagebericht wurden gemäß den §§ 315 Abs. 5 und 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst.

Mit den Wirtschaftsprüfern wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.

Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung zum DCGK ergeben.

Die Hauptversammlung am 30. Mai 2018 folgte dem Vorschlag des Aufsichtsrats nach den Empfehlungen des Prüfungsausschusses und wählte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018. KPMG ist seit dem Geschäftsjahr 2016 Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Leifheit Aktiengesellschaft. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Sebastian Hargarten (seit dem Geschäftsjahr 2017) und Lena Tuchscherer (seit dem Geschäftsjahr 2018). Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f/§ 315d HGB umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, die Erklärung zu den festgelegten Zielgrößen gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Beschreibung des Diversitätskonzepts. Sie ist auf unserer Homepage öffentlich zugänglich (unternehmensfuehrung.leifheit-group.com).