Leifheit AG

Governance Information • Dec 1, 2016

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für den Aufsichtsrat abschließt, einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Dieser Empfehlung wurde bisher insofern nicht entsprochen, dass die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vorsah. Leifheit vertritt die Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Ab dem Geschäftsjahr 2017 soll dieser Empfehlung entsprochen werden.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8, dass hinsichtlich der variablen Vergütungsteile eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die derzeit und künftig geltenden Vergütungsregelungen in den Vorstandsdienstverträgen sehen vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, im Fall außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (wie z. B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung haben, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütung einseitig anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine solche Regelung sinnvoll und erforderlich ist, um die Auswirkungen solcher außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten benennt.

Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen, da aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ein gesonderter Ausschuss nicht notwendig war. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 22. September 2016 wurde ein Nominierungsausschuss gebildet. In Zukunft wird dieser Empfehlung entsprochen.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss erörtert.

Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen, da wir es für ausreichend erachteten, den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu erörtern. Seit dem Geschäftsjahr 2016 wird dieser Empfehlung entsprochen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht wird.

Dieser Empfehlung wurde mit der Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2015 nicht entsprochen, der aus terminlichen Gründen am 31. März 2016 veröffentlicht wurde. In Zukunft wird dieser Empfehlung wieder entsprochen.

Nassau/Lahn, im Dezember 2016