Leifheit AG

Governance Information • Jan 23, 2014

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum von Dezember 2012 bis zum 9. Juni 2013 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (Fassung 2012). Für den Zeitraum ab dem 10. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (Fassung 2013).

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für den Aufsichtsrat abschließt, einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sah und sieht keinen Selbstbehalt vor. Die Leifheit AG ist der Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Die Leifheit AG plant dahingehend keine Änderung des D&O-Versicherungsvertrages für den Aufsichtsrat.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziff. 4.2.1)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.1 Satz 1, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll.

Dieser Empfehlung wird/wurde in der Zeit vom 31. Mai 2013 bis zum 1. Januar 2014 nicht entsprochen. Das Vorstandsmitglied Dr. Claus-O. Zacharias führt/führte seit dem Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden bis zum Eintritt des Nachfolgers, Thomas Radke, das Unternehmen interimistisch als Alleinvorstand.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2013) empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll.

Dieser Empfehlung wird seit 10. Juni 2013 und auch künftig nicht entsprochen. In den Vorstandsdienstverträgen wurden die festen Vergütungsbestandteile und die variablen Vergütungsbestandteile jeweils einzeln betragsmäßig begrenzt. Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung hinausgehen, werden nicht erbracht. Die Leifheit AG vertritt daher die Auffassung, dass eine zusätzliche Nennung einer beitragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt nicht erforderlich ist.

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 weiter, dass hinsichtlich der variablen Vergütungsteile eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die derzeit und künftig geltenden Vergütungsregelungen in den Vorstandsdienstverträgen sehen vor, dass der Aufsichtsrat im Fall außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (wie z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung haben, berechtigt ist, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütung einseitig anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine solche Regelung sinnvoll und erforderlich ist, um die Auswirkungen solcher außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Offenlegung individualisierter Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.5)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2013) detailliert in Ziff. 4.2.5 Abs. 3 und 4 die Inhalte und Form der individualisierten Angaben der Vorstandsvergütung innerhalb des Vergütungsberichts.

Dieser Empfehlung wird seit 10. Juni 2013 und auch künftig nicht entsprochen, da ein Hauptversammlungsbeschluss vorliegt, der von der Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge befreit.

Vorsitzender des Audit Committees (Ziffer 5.3.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Audit Committee) unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Robert Schuler-Voith, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Aktionärin HOME Beteiligungen GmbH und mehrheitlich an dieser beteiligt. Die Leifheit AG vertritt die Auffassung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses keinem Interessenkonflikt unterliegt und eine unabhängige Ausübung des Amts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewährleistet ist.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ist ein gesonderter Nominierungsausschuss nicht notwendig.

Zielebenennung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Dieser Empfehlung wurde und wird auch künftig insoweit nicht entsprochen, als die vom Aufsichtsrat konkret zu benennenden Ziele, die zuletzt durch Aufsichtsratsbeschluss vom 13. Dezember 2012 festgelegt wurden, nicht die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die Leifheit AG vertritt die Ansicht, dass bei der Besetzung des Aufsichtsrats andere Kriterien – insbesondere die fachliche Qualifikation und die Expertise – maßgebender sind als eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.3 Satz 1, Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Dieser Empfehlungen wurde bisher nicht entsprochen, da zur Sicherstellung eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dem Versammlungsleiter die Möglichkeit erhalten bleiben sollte, die Abstimmung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Block- oder Listenwahl durchzuführen. Künftig werden Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.3 Satz 2, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Es soll weiterhin die Möglichkeit erhalten bleiben, die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten turnusgemäßen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen zu lassen.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.6)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2, dass eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll.

Dieser Empfehlung wurde im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2012 bis 28. Juni 2013 nicht entsprochen. Gemäß § 12 der bis 28. Juni 2013 gültigen Satzung der Leifheit AG erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine feste Vergütung sowie eine variable Vergütung, die von der Höhe der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhing. Seit der Neufassung des Kodex im Jahr 2012 stimmte diese ehemalige Vergütungsregelung nicht mehr mit der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex (Fassung 2012 und 2013) überein. Die Hauptversammlung am 6. Juni 2013 hat daher eine Änderung von § 12 der Satzung beschlossen, wodurch die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt wurde. Die Satzungsänderung wurde am 28. Juni 2013 in das Handelsregister eingetragen und kommt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013 zu gewährende Aufsichtsratsvergütung zur Anwendung.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder von seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Ansicht, dass es ausreichend ist, wenn der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsratsvorsitzenden und vom Vorstand erörtert werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht wird.

Dieser Empfehlung wurde mit der Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2012 aus terminlichen Gründen nicht entsprochen. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2013 erfolgt entsprechend der Empfehlung des Kodex am 27. März 2014.

Nassau/Lahn, im Dezember 2013