Leifheit AG

Governance Information • Dec 6, 2014

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für den Aufsichtsrat abschließt, einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sah und sieht keinen Selbstbehalt vor. Die Leifheit AG ist der Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Die Leifheit AG plant dahingehend keine Änderung des D&O-Versicherungsvertrages für den Aufsichtsrat.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll.

Dieser Empfehlung wurde im Geschäftsjahr 2014 insofern nicht entsprochen, als dass bei einem Vorstandsdienstvertrag zwar die festen Vergütungsbestandteile und die variablen Vergütungsbestandteile jeweils einzeln betragsmäßig begrenzt waren, die zusätzliche Nennung einer betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt aber nicht erfolgte. Ab dem Geschäftsjahr 2015 wird dieser Empfehlung in allen Vorstandsverträgen entsprochen.

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 weiter, dass hinsichtlich der variablen Vergütungsteile eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die derzeit und künftig geltenden Vergütungsregelungen in den Vorstandsdienstverträgen sehen vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, im Fall außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (wie z. B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung haben, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütung einseitig anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine solche Regelung sinnvoll und erforderlich ist, um die Auswirkungen solcher außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Offenlegung individualisierter Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.5)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex detailliert in Ziff. 4.2.5 Abs. 3 und 4 die Inhalte und Form der individualisierten Angaben der Vorstandsvergütung innerhalb des Vergütungsberichts.

Dieser Empfehlung wurde und wird auch künftig nicht entsprochen, da ein Hauptversammlungsbeschluss vorliegt, der von der Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge befreit.

Vorsitzender des Audit Committees (Ziffer 5.3.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Audit Committee) unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Robert Schuler-Voith, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Aktionärin HOME Beteiligungen GmbH und mehrheitlich an dieser beteiligt. Die Leifheit AG vertritt die Auffassung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses keinem Interessenkonflikt unterliegt und eine unabhängige Ausübung des Amts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewährleistet ist.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ist ein gesonderter Nominierungsausschuss nicht notwendig.

Zielebenennung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Dieser Empfehlung wurde und wird auch künftig insoweit nicht entsprochen, als die vom Aufsichtsrat konkret zu benennenden Ziele, die zuletzt durch Aufsichtsratsbeschluss vom 13. Dezember 2012 festgelegt wurden, nicht die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die Leifheit AG vertritt die Ansicht, dass bei der Besetzung des Aufsichtsrats andere Kriterien – insbesondere die fachliche Qualifikation und die Expertise – maßgebender sind als eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Ziff. 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.1 Absatz 3 Satz 1, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigen sollen.

Dieser Empfehlung wurde insofern nicht entsprochen, als dass der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung in 2014 keine Frau vorsah. Aufgrund der Tatsache, dass keine geeignete Kandidatin gefunden wurde, setzte der Aufsichtsrat auf Kontinuität und hat der Hauptversammlung die Wiederwahl der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. In Zukunft soll dieser Empfehlung entsprochen werden.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.3 Satz 2, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen.

Dieser Empfehlung wurde insofern nicht entsprochen, als dass die Möglichkeit erhalten bleiben sollte, die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten turnusgemäßen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen zu lassen. In Zukunft soll dieser Empfehlung entsprochen werden.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder von seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Ansicht, dass es ausreicht, wenn der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsratsvorsitzenden und vom Vorstand erörtert werden.

Nassau/Lahn, im Dezember 2014