Leifheit AG

Governance Information • Dec 9, 2008

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LEIFHEIT AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008

Wir, Vorstand und Aufsichtsrat der LEIFHEIT AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 6. Juni 2008 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt, einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren.

Die bestehende D&O-Versicherung sah und sieht keinen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder vor. Die LEIFHEIT AG ist der Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Die LEIFHEIT AG plant keine Änderung der D&O-Versicherungsverträge.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffern 4.2.2, 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass das Aufsichtsratsplenum über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand beraten und sie regelmäßig überprüfen soll. Dies erfolgte bisher im Personalausschuss des Aufsichtsrats. Künftig wird den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex entsprochen und das Vergütungssystem für den Vorstand wird im Aufsichtsratsplenum beraten und regelmäßig überprüft.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass für außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen bei den variablen Vergütungskomponenten eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart wird. Bei den ergebnisabhängigen Vergütungsbestandteilen eines Vorstands ist keine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart. Jedoch enthält die aktienbasierte Vergütungskomponente dieses Vorstands eine Begrenzung. Aufgrund der Höhe der jeweiligen ergebnisabhängigen Vergütungsbestandteile ist dies ausreichend.

Zustimmung des Aufsichtsrats für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 4.3.5)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden sollen.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern bedurften bei der LEIFHEIT AG bisher der Zustimmung des Personalausschusses des Aufsichtsrats. Künftig wird dies im Plenum des Aufsichtsrats erfolgen.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitglieder und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ist ein gesonderter Nominierungsausschuss nicht notwendig.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen und Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt zu geben.

Diesen Empfehlungen wurde und wird nicht entsprochen. Zur Sicherstellung eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung soll dem Versammlungsleiter die Möglichkeit erhalten bleiben, die Abstimmung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Block- oder Listenwahl durchzuführen. Weiterhin soll die Möglichkeit erhalten bleiben, die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten turnusgemäßen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen zu lassen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der LEIFHEIT AG wird in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats direkt im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheidet, gewählt. Eine Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge ist daher zeitlich nicht möglich.

Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.6)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen auszuweisen und die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert anzugeben.

Dieser Empfehlung wurde bislang nicht entsprochen. Künftig werden die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert, aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen im Corporate-Governance-Bericht angegeben.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden sowie dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht wird.

Diesen Empfehlungen wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Ansicht, dass es ausreichend ist, wenn der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand erörtert werden. Aus terminlichen Gründen wird der Konzernabschluss 2008 erst am 22. April 2009 veröffentlicht.

Nassau/Lahn, 17. Dezember 2008