Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2020
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Lehto Group Oyj:n ("Yhtiö") ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 25.9.2020 Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita. Osakeannin tarkoituksena on parantaa Yhtiön rahoitusasemaa sekä vahvistaa Yhtiön kykyä toteuttaa sen modulaarista tehdasvalmisteisiin elementteihin perustuvaa rakentamistapaa hyödyntävää strategiaa. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 60 000 000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin ehdoista.
Yhtiön hallitus päätti 18.11.2020 ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 29 029 967 uutta osaketta ("Tarjottavat osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa maksullisessa osakeannissa näiden ehtojen mukaisesti ("Osakeanti").
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 58 309 443 osakkeesta enintään 87 339 410 osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 49,8 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ennen Osakeantia ja noin 33,2 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Sikäli kuin alla ei ole toisin esitetty, jokainen Yhtiön osakkeenomistaja, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 20.11.2020 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa Yhtiön osaketta kohden. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin. Katso kohta "Osakeannin ehdot – Tietyillä rajoitetuilla alueilla asuvat osakkeenomistajat".
Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 25.11.2020.
Kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen Merkintähintaan (määritetty jäljempänä) ("Ensisijainen merkintäoikeus"). Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei merkitä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön osakkeenomistajilla ja muilla sijoittajilla on oikeus merkitä tällaisia Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ("Toissijainen merkintäoikeus") Merkintähintaan (kuten määritetty jäljempänä). Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitsemättömät Tarjottavat osakkeet voidaan suunnata merkittäväksi Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Katso myös "Osakeannin ehdot – Suurimman osakkeenomistajan osallistuminen Osakeantiin" ja "Osakeannin ehdot – Ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatio".
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 25.11.2020 ja 4.12.2020 välisenä aikana. Jos Osakeanti peruttaisiin, Merkintäoikeuksia ei enää voisi käyttää ja ne olisivat arvottomia. Katso myös "Osakeannin ehdot – Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen" ja "Osakeannin ehdot – Muut asiat" jäljempänä tässä kappaleessa sekä "Osakeannin järjestäminen".
Merkintäajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat ja ne poistetaan haltijoiden arvo-osuustileiltä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta.
Jotta Merkintäoikeuksien haltija ei menetä Merkintäoikeuden arvoa, hänen tulee joko:
Jos Merkintäoikeuksiin oikeuttavat Yhtiön osakkeet on pantattu tai niitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.
Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja Lehto Invest Oy, jonka omistamat osakkeet edustavat noin 37,73 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään kaikki sille Merkintäoikeuksien perusteella allokoidut Tarjottavat osakkeet ("Merkintäsitoumus"). Katso lisätietoja kohdasta "Osakeannin järjestäminen".
Merkintähinta on 0,70 euroa Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta").
Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen laskennallisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä kaupankäyntipäivänä, joka välittömästi edeltää Osakeantia koskevaa päätöstä. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeannin Täsmäytyspäivä on 20.11.2020.
Merkintäaika alkaa 25.11.2020 klo 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 10.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa ("Merkintäaika"). Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja omien aukioloaikojensa ja ohjeistustensa puitteissa. Yhtiön hallitus on oikeutettu jatkamaan Merkintäaikaa. Yhtiö tiedottaa mahdollisesta Merkintäajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 10.12.2020.
Merkintäpaikat eli tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja hallintarekisteröinnin hoitajat voivat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä ja kellonaikana ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin tai Merkintäajan päättymistä. Kyseiset päivämäärät ja kellonajat voivat erota Merkintäoikeuksien kaupankäynnin tai Merkintäajan päättymisestä.
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Nasdaq Helsingissä alkaa 25.11.2020 klo 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 4.12.2020 klo 18.25 Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien hinta Nasdaq Helsingissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voidaan myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksianto omalle tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai muulle arvopaperivälittäjälle.
Merkintäoikeuksien ISIN-koodi Nasdaq Helsingissä on FI4000466289 ja kaupankäyntitunnus on LEHTOU0120.
Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvoosuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan kerrottuna merkittyjen Tarjottavien osakkeiden määrällä. Tämä ei kuitenkaan koske osakkeenomistajia, jotka asuvat Rajoitetuissa maissa (määritetty jäljempänä, katso kohta " Osakeannin ehdot – Tietyillä rajoitetuilla alueilla asuvat osakkeenomistajat"). Osakkeenomistajat voivat joutua merkintänsä yhteydessä todistamaan, ettei heidän olinpaikkansa ole Rajoitetuissa maissa. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.
Nasdaq Helsingistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman arvo-osuustilin tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti näiden asettamien määräaikojen puitteissa.
Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden olemassa olevat Yhtiön osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti tai, mikäli omistus on rekisteröity useammalle kuin yhdelle hallintarekisteröinnin hoitajalle, kullekin näistä. Merkintä ja maksu tulee tehdä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pankkien ja muiden hallintarekisteröinnin hoitajien tulee lukea ja noudattaa Esitteen kohdassa "Tärkeää tietoa" ja näiden ehtojen kohdassa "Osakeannin ehdot – Tietyillä rajoitetuilla alueilla asuvat osakkeenomistajat" esitettyjä rajoituksia. Pankit, omaisuudenhoitajat ja muut hallintarekisteröinnin hoitajat voivat joutua merkinnän yhteydessä todistamaan, ettei merkinnän tekevien osakkeenomistajien, joiden puolesta he hallinnoivat osakkeita tai Merkintäoikeuksia, olinpaikka ole Rajoitetuissa maissa.
Merkinnät tulee tehdä erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta. Puutteelliset tai virheelliset merkinnät voidaan hylätä. Mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on puutteellinen, merkintä voidaan hylätä. Tällaisissa tilanteissa merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettavalle määrälle ei makseta korkoa.
Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 10.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa.
Merkintäoikeuksilla merkityt Tarjotut osakkeet merkitään merkitsijän arvo-osuustilille arviolta 18.12.2020.
Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan euroissa merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintätoimeksianto on saapunut asianmukaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.
Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina ("Väliaikaiset osakkeet") sen jälkeen, kun merkintä on tapahtunut.
Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä omana osakelajinaan Merkintäajan päättymisen jälkeisestä ensimmäisestä kauppapäivästä alkaen, eli arviolta 11.12.2020. Väliaikaisten osakkeiden ISIN-koodi Nasdaq Helsingissä on FI4000466271 ja kaupankäyntitunnus LEHTON0120.
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-koodi FI4000081138, kaupankäyntitunnus LEHTO) sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistämisen odotetaan tapahtuvan arviolta 18.12.2020.
Jos Osakeanti perutaan, Merkintähinta palautetaan merkitsijöille tai Väliaikaisten osakkeiden haltijoille. Palautettavalle määrälle ei makseta korkoa. Katso myös "Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruminen tietyissä tilanteissa" ja "Osakeannin järjestäminen".
Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. On mahdollista, että joidenkin tilinhoitajien kautta Toissijaiseen merkintäoikeuteen perustuvaa merkintää ei voi tehdä osakesäästötilin (Laki osakesäästötilistä 680/2019, muutoksineen) kautta. Tällöin sijoittajan tulee tehdä toissijainen merkintä muun kuin osakesäästötilin arvoosuustilin kautta.
Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan tulee vastaanottaa merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 10.12.2020 tai sitä aikaisempana ajankohtana arvo-osuustilin tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä toimeksiannot katsotaan yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi. Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille osakkeina arviolta 18.12.2020.
Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta alkaen 18.12.2020. Palautettavalle määrälle ei makseta korkoa.
Yhtiön hallitus hyväksyy Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 16.12.2020. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy jäljempänä kohdassa "Osakeannin ehdot – Ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatio" esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Yhtiön hallitus voi myös päättää olla hyväksymättä merkintöjä ja toteuttamatta Osakeantia, jos hallitus katsoo, että Osakeannin toteuttaminen ei ole Yhtiön edun mukaista. Tällöin Merkintähinta maksetaan takaisin Väliaikaisten osakkeiden haltijoille ja ilman Merkintäoikeuksia merkityistä Tarjottavista osakkeista maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle. Jos Osakeanti peruutetaan, Merkintäoikeuksia ei enää voi käyttää ja ne ovat arvottomia.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 16.12.2020.
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia (eli Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella) merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei merkitä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, tai tämän jälkeen Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella, merkitsemättömät Tarjottavat osakkeet voidaan tarjota merkittäväksi Yhtiön hallituksen 18.12.2020 mennessä päättämällä tavalla. Hallitus päättää tällä tavalla allokoitujen Tarjottavien osakkeiden merkintätavasta, merkintäajasta sekä maksuajasta.
Merkintäoikeuden käyttämistä ei voi perua, eikä sitä voi muokata tai mitätöidä muutoin kuin alla esitetyn mukaisesti.
Jos Osakeantia koskevaa esitettä ("Esite") täydennetään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 2017/1129 arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta ("Esiteasetus") mukaisesti sellaisen merkittävän uuden seikan, olennaisen virheen tai olennaisen epätarkkuuden vuoksi, joka voi vaikuttaa Tarjottavien osakkeiden tai Väliaikaisten osakkeiden arviointiin, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi työpäivää alkaen täydennyksen julkaisemisesta. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että sellainen yllä mainittu merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus on käynyt ilmi tai havaittiin ennen Merkintäajan päättymistä tai perumisen kohteena olevien Tarjottavien osakkeiden tai Väliaikaisten osakkeiden kirjaamista merkitsijän arvo-osuustilille (sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu ensin).
Merkintöjen perumiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydennyksen kanssa. Merkinnän mahdollisen perumisen tulee koskea sijoittajan tekemää merkintää kokonaisuudessaan. Perumisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, jossa merkintätoimeksianto on tehty.
Merkinnän perumiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä perumisoikeutta ei enää ole. Jos merkintä perutaan, maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta kahden pankkipäivän kuluessa perumisilmoituksesta. Palautettavalle määrälle ei makseta korkoa. Jos Merkintäoikeuden tai Väliaikaisen osakkeen haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa tai Väliaikaiset osakkeensa, myyntiä tai siirtoa ei voi perua.
Merkintäoikeuksien antamiseen muissa maissa kuin Suomessa asuville Yhtiön osakkeenomistajille ja Tarjottavien osakkeiden antamiseen Merkintäoikeuksia käyttämällä henkilöille, jotka asuvat muissa maissa kuin Suomessa, voi vaikuttaa kyseisten maiden arvopaperilainsäädäntö. Tästä johtuen ja tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta osakkeenomistajat, joiden olemassa olevat osakkeet ovat rekisteröity suoraan arvoosuustilille ja joiden rekisteröity osoite on Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa tai muussa valtiossa, jossa osallistuminen Osakeantiin ei olisi sallittua ("Rajoitetut maat"), eivät välttämättä saa Merkintäoikeuksia eivätkä ole oikeutettuja merkitsemään Tarjottavia osakkeita. Yhtiön osakasluetteloon Suomessa rekisteröity kukin tällainen osakkeenomistaja tai tosiasiallinen edunsaaja, jonka rekisteröity osoite on Rajoitetussa maassa, voi hänen osakkeitaan säilyttävän pankin, hallintarekisterin hoitajan, omaisuudenhoitajan tai muun rahoituksen välittäjän kautta myydä osan tai kaikki lukuunsa hallinnoiduista Merkintäoikeuksista, siinä laajuudessa kuin sopimusjärjestelyt ja soveltuvat lait sallivat, ja saada myyntituotot (vähennettynä kuluilla) tililleen.
Kaupankäynti Euroclear Finlandiin rekisteröidyillä Tarjottavilla osakkeilla alkaa Nasdaq Helsingissä arviolta 18.12.2020.
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat haltijansa mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 17.12.2020 sekä merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 18.12.2020. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä maksuja, eikä Tarjottavien osakkeiden merkinnästä peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat voivat periä myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Katso myös "Verotus".
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.lehto.fi/osakeanti.
Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallitus voi päättää olla hyväksymättä merkintöjä, mukaan lukien Merkintäoikeuksien nojalla tehtyjä merkintöjä, ja olla toteuttamatta Osakeantia, jos hallitus katsoisi, että Osakeannin toteuttaminen ei enää olisi Yhtiön edun mukaista. Katso myös "Osakeannin järjestäminen".
Merkitsemällä Tarjottavia osakkeita Osakeannissa merkitsijä valtuuttaa tilinhoitajansa, omaisuudenhoitajansa tai hallintarekisteröinnin hoitajansa luovuttamaan välttämättömiä henkilötietoja, arvo-osuustilinsä numeron sekä merkintää koskevia yksityiskohtia osapuolille, jotka osallistuvat merkintätoimeksiannon tai Tarjottavien osakkeiden allokointiin ja selvitykseen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.