Lehto Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 20, 2020

Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu
20.2.2020 klo 9:00 (EET)

Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 14.4.2020
kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Smarthouse -auditoriossa osoitteessa
Elektroniikkatie 8, Oulu.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen
aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2019
vahvistettavan taseen perusteella osinkoa ei jaeta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka
vahvistetaan.

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
www.lehto.fi viimeistään 24.3.2020.

1. Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä mukaisesti
valmistellut yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset hallituksen palkkioiksi,
jäsenten määräksi sekä hallituksen jäseniksi:

A. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkio ehdotetaan maksettavaksi osakepohjaisesti niin,
että se koostuu osittain rahana ja osittain Lehto Group Oyj:n osakkeina
maksettavasta palkkiosta. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi
vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää viime vuoden tason mukaisesti:

·
·
· Hallituksen puheenjohtajalle 69.000 euroa
· Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 34.500 euroa.

Hallituksen jäsenten palkkioista noin 40 % maksettaisiin Lehto Group Oyj:n
osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta
Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet
hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun
mahdollisimman pian ehdotuksen hyväksyvän yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa osakkeiden lukumäärä
laskettaisiin jakamalla palkkion osakkeina maksettavaa osaa vastaava rahamäärä
yhtiökokouksen jälkeisten kymmenen pankkipäivän kaupankäyntimäärillä
painotetulla keskikurssilla ja pyöristämällä näin saatu osakkeiden lukumäärä
tarvittaessa alaspäin.

Hallituksen jäsenen tulisi pitää osakkeet omistuksessaan vähintään
hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.

Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa yhtiökokouksesta laskettavan kolmen
pankkipäivän kuluessa kirjallisesti Yhtiön talousjohtajalle pidättäytyvänsä
Yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan palkkio yksinomaan rahana. Tällä
tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta
esittää:

·
·
· Hallituksen puheenjohtajalle 55.200 euroa
· Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27.600 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse
ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu,
säilytetään viime vuoden tasolla:

·
·
· Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
· Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan muusta
kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen
osallistuu, säilytetään viime vuoden tasolla:

·
·
· Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
· Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset
matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti niin, että
kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.

B. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

C. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Mikko Räsänen, Anne Korkiakoski ja
Seppo Laine. Martti Karppinen ja Pertti Korhonen ovat ilmoittaneet, etteivät
ajankäytöllisistä syistä ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Uusina jäseninä hallitukseen ehdotetaan suostumustensa mukaisesti valittavaksi
Helena Säteri ja Raimo Lehtiö.

Helena Säteri

Helena Säteri on Helsingin Teknillisen korkeakoulun koneinsinööriosaston diplomi
-insinööri, joka on työskennellyt rakentamisen parissa 40 vuotta, toiminut eri
yhtiöiden hallituksissa yli 15 vuotta ja valtion omistajaohjaustehtävissä yli 10
vuotta. Tällä hetkellä hän toimii Ympäristöministeriön ylijohtajana.

Raimo Lehtiö

Raimo Lehtiö on koulutukseltaan Helsingin Teknillisen korkeakoulun
tuotantotalouden diplomi-insinööri ja MBA. Raimo Lehtiö on työskennellyt uransa
aikana johtotehtävissä muun muassa ABB sekä Scania -konserneissa ja
viimeisimpänä Scania South Africa (Pty) Ltd:n palveluksessa toimitusjohtajana.

1. Tilintarkastaja

A. Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun perusteella. Vuonna 2019 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin
244.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 164.000 euroa.

B. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja
hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT-tilintarkastaja Pekka
Alatalo. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä
on enintään 5.320.000 osaketta. Ehdotettu määrä yhdessä kohdan 14 kanssa vastaa
kokouskutsun päivämääränä noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista
osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön
liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää
yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä
on enintään 480.000 osaketta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla
tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien
   osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 5.320.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan
tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin
kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään
kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat
anti- ja optiovaltuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien
   osakkeiden luovuttamisesta kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 480.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan
tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin
kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään
kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2020. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
palkitsemispolitiikan osoitteessa www.lehto.fi viimeistään 24.3.2020.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 31.3.2020 Euroclear Finland Oy:n pitämään
Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina 7.4.2020 klo
16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
20.2.2020 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a. Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2020
b. puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (arkisin 8.00-15.30)
c. kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440
Kempele

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot ja puhelinnumero sekä mahdollisen
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Pyydämme ilmoittautumisen yhteydessä kertomaan
myös mahdollisen avustajan nimen. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun
kautta ilmoittautuessa. Osakkeenomistajien Lehto Group Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään yksinomaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään
yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj
/ Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää
sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2020 olevaa valtakirjamallia. Pyydettäessä
osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee
kokouspaikalla kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, mikäli

a. osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2020; ja
b. osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.4.2020 kello 10.00 (Suomen aikaa).

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti
osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos
osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee
osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj /
Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2020 yhteensä 58.309.443
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Ilmaista parkkitilaa autoille löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä
läheisyydestä. Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat
nauttimaan kahvitarjoilusta.

Vantaalla 19.2.2020

LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Markus Kouhi
Lakiasiainjohtaja
Lehto Group Oyj
markus.kouhi@lehto.fi
040 504 0158