Lehto Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 1, 2019

Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu
1.3.2019 klo 9:00 (EET)
Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 29.3.2019 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen
Smarthouse -auditoriossa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. Ilmaista
parkkitilaa autoille löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä
läheisyydestä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello
12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja
   toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2018
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,24 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2019 on
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää,
että osingon maksupäivä on 9.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä mukaisesti
valmistellut yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset hallituksen palkkioiksi,
jäsenten määräksi sekä hallituksen jäseniksi:

A) Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkio ehdotetaan maksettavaksi osakepohjaisesti niin,
että se koostuu osittain rahana ja osittain Lehto Group Oyj:n osakkeina
maksettavasta palkkiosta. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi
vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää:

- Hallituksen puheenjohtajalle 82.800 euroa

- Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 41.400 euroa.

Hallituksen jäsenten palkkioista noin 40 % maksettaisiin Lehto Group Oyj:n
osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta
Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet
hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun
mahdollisimman pian ehdotuksen hyväksyvän yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa osakkeiden lukumäärä
laskettaisiin jakamalla palkkion osakkeina maksettavaa osaa vastaava rahamäärä
yhtiökokouksen jälkeisten kymmenen pankkipäivän kaupankäyntimäärillä
painotetulla keskikurssilla ja pyöristämällä näin saatu osakkeiden lukumäärä
tarvittaessa alaspäin.

Hallituksen jäsenen tulee pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden
ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.

Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa Yhtiölle yhtiökokouksesta laskettavan kolmen
pankkipäivän kuluessa kirjallisesti Yhtiön talousjohtajalle pidättäytyvänsä
Yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan palkkio yksinomaan rahana. Tällä
tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta
esittää:

- Hallituksen puheenjohtajalle 55.200 euroa

- Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27.600 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse
ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu,
säilytettäisiin viime vuoden tasolla:

- Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa

- Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan muusta
kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen
osallistuu, säilytettäisiin viime vuoden tasolla:

- Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa

- Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset
matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti kuitenkin
niin, että kokouspalkkiot sisältäisivät päivärahan eikä sitä erikseen
maksettaisi.

B) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

C) Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi
valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen Martti Karppinen, Mikko Räsänen
ja Pertti Korhonen.

Uusina jäseninä hallitukseen ehdotetaan suostumustensa mukaisesti valittavaksi
Anne Korkiakoski sekä Seppo Laine.

Anne Korkiakoski

Anne Korkiakoski on kauppatieteiden maisteri Vaasan Yliopistosta. Hän on
markkinoinnin ja viestinnän asiantuntija, joka toimii mm. Lindströmin, Vaasan
Yliopiston, Kämp Collection Hotellien, Nordic Morning Groupin ja Kalevala Korun
hallituksissa. Aikaisemmin Korkiakoski on toiminut markkinointi- ja
viestintäjohtajana Kone Oyj:ssa ja Elisa Oyj:ssa sekä toimitusjohtajana ja
osakkaana Havaksen pohjoismaisissa mainos- ja viestintätoimistoissa.

Seppo Laine

Seppo Laine on koulutukseltaan KHT-tilintarkastaja ja toimii tällä hetkellä
hallituksen puheenjohtajana Cor Group Oy:ssä, Partnera Oy:ssä, Joutsen Mediassa
ja Pohjaset Oy:ssä sekä hallituksen jäsenenä muun muassa Apetit Oyj:ssä, Sievi
Capital Oyj:ssä sekä FCG City Portal Oy:ssä. Laine on työskennellyt uransa
aikana muun muassa Elektrobit Oyj:n talousjohtajana ja hallituksen
puheenjohtajana sekä tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n Oulun
aluekonttorin johtajana ja International Partnerina.

1. Tilintarkastaja

A) Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun perusteella. Vuonna 2018 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin
280.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 93.000 euroa.

B) Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja
hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi jatkamaan KHT-tilintarkastaja Tapio
Raappana. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä
on enintään 5.800.000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä
noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan
Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen
mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön
liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien
   osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 5.800.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko
uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan
tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin
kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään
kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.10.2021 asti. Valtuutus korvaa yhtiön
aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä kahdeksannen kohdan
mukaisesti arvioinut omaa toimintaansa ja työjärjestyksensä toimivuuden ja
riittävyyden.

Nimitystoimikunta arvioi oman toimintansa hyväksi ja tuloksekkaaksi, mutta
toteaa, että asioiden käsittelylle olisi tarpeellista varata enemmän aikaa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää muutosta nimitystoimikunnan
työjärjestyksen kohtaan 3. (Jäsenet) niin, että suurimmat osakkeenomistajat
määritettäisiin lokakuun asemesta jo syyskuun viimeisen kaupankäyntipäivän
tilanteen mukaan. Muutoksen jälkeen kohta kuuluisi seuraavasti (muutos
alleviivattu):

1. Jäsenet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluvat kolmen suurimman
tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan edustajat. Suurimmat
osakkeenomistajat määritetään vuosittain syyskuun viimeisen Nasdaq Helsinki Oy:n
järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivän tilanteen mukaan Euroclear
Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta
suurimmasta osakkeenomistajasta nimeää yhden edustajan nimitystoimikuntaan. Jos
joku ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä
seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Yhtiön
hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä ilman
äänioikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsuu yhtiön hallituksen puheenjohtaja.
Koollekutsuminen voidaan tehdä syyskuun viimeisen kaupankäyntipäivän jälkeen.
Toimikunta valitsee keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Kun
nimitystoimikunta on valittu, julkistaa yhtiö toimikunnan kokoonpanon
pörssitiedotteella.

[…]

Toimikunnan jäsenen toimikausi on muutoin voimassa valintaa seuraavan syyskuun
viimeiseen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin
kaupankäyntipäivään asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2019. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2019 viimeistään 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
12.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 19.3.2019 Euroclear Finland Oy:n pitämään
Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön
osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina 26.3.2019 klo
16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
1.3.2019 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
www.lehto.fi/yhtiokokous2019

b) puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (8.00-15.30)

c) kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440
Kempele

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun
kautta ilmoittautuessa. Pyydettäessä osakkeenomistajan, osakkeenomistajan
edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään
yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj
/ Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää
sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2019 olevaa valtakirjamallia.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, mikäli

a) osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2019; ja

b) osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään 26.3.2019 kello 10.00 (Suomen aikaa).

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti
osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos
osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee
osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj /
Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2019 yhteensä 58.250.752
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan
kahvitarjoilusta.

Kempeleessä 28.2.2019

LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS
Lisätiedot:

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
veli-pekka.paloranta@lehto.fi
0400 944 074
Lehto Group Oyj:

Lehto on nopeasti kehittyvä rakennus- ja kiinteistöalan konserni. Toimimme
kolmella palvelualueella: Asunnot, Toimitilat ja Hyvinvointitilat.
Olemme rakennusalan innovatiivinen uudistaja ja edelläkävijä.
Talousohjattu toimintamallimme tehostaa rakentamisen tuottavuutta,
varmistaa rakentamisen laadun sekä tuottaa asiakkaille merkittäviä aika-
ja kustannushyötyjä. Työllistämme yhteensä noin 1 500 henkilöä ja vuoden 2018
liikevaihtomme oli 721,5 miljoonaa euroa.

Liitteet: