Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Lehto Group Oyj

1.	JOHDANTO 1
	2. HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET 1
	Yhtiökokous 1
	Hallitus 2
	Hallituksen valiokunnat 5
	Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 5
	Yhtiön johto 6
	3. TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVIEN SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEET 8
	Riskienhallinta 8
	Sisäinen valvonta 9
	Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta 10
	Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuualueet ja roolit 11
4.	MUUT ANNETTAVAT TIEDOT 12
	Sisäpiirihallinto 12
	Lähipiirihallinto 13
	Sisäinen tarkastus 13
	Tilintarkastus 13

1. Johdanto

Lehto Group Oyj:n (jäljempänä "Lehto Group" tai "Yhtiö") hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Lehto Group noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n (jäljempänä "Nasdaq Helsinki" tai "Helsingin Pörssi") sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2020-suositusta (jäljempänä "Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan saatavilla julkisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (jäljempänä "CG-selvitys") Yhtiön hallitus on hyväksynyt 26.3.2024, ja se on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä. CG-selvitys on julkaistu Lehto Groupin internet-sivuilla osoitteessa www.lehto.fi/sijoittajille/hallinnointi/

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

Lehto Groupin hallinto on osakeyhtiölain mukaisesti jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat käyttävät heille kuuluvia oikeuksia pääasiallisesti yhtiökokouksessa, jonka kutsuu tavallisesti koolle Yhtiön hallitus. Yhtiökokous on lisäksi pidettävä, jos yhtiökokouksen pitämistä vaatii kirjallisesti Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Lehto Groupin ylin päättävä elin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämistä asioista. Omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai edustajan välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valitsemisesta ja heidän palkkioistaan. Varsinainen yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä silloin, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjallisesti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ei kuitenkaan myöhemmin kuin yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla se Yhtiön internet-sivuilla tai muulla todisteellisella tavalla kirjallisesti.

Hallitus

Hallituksen valitsee Yhtiön yhtiökokous. Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan (3–8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus muun muassa ohjaa ja valvoo Yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan, määrää toimitusjohtajan tehtävät sekä päättää hänen työehdoistaan, hyväksyy Yhtiön ja sen liiketoiminnan strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Lisäksi hallitus valmistelee yhdessä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja esittelee sen yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi sekä valmistelee ja esittelee palkitsemisraportin yhtiökokoukselle. Hallitus huolehtii myös siitä, että Yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että Yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallitus hyväksyy sisäistä valvontaa, riskienhallintaa ja hallintotapaa koskevat politiikat ja ohjeet sekä Yhtiön tiedonantopolitiikan. Hallitus hyväksyy strategian pohjalta toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista. Hallitus myös hyväksyy vuosittain investointien kokonaismäärän ja sen painotukset Yhtiön liiketoiminnassa sekä päättää suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista. Hallitus vahvistaa Yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista. Lisäksi hallitus määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan, jonka perusteella osinkoehdotus annetaan yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Yhtiön tavoitteena on varmistaa, että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä kokemus. Hallituskokoonpanoa koskevan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen valmistelussa tulisi erityisesti ottaa huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe ja pyrkiä varmistamaan, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen monimuotoisuuden ja sen kokoonpanon arvioimiseksi kukin hallituksen jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti pätevyyden ja ajankäytön arviointia varten tarvittavat tiedot osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteltaessa.

Hallituksen tehtävänä on myös arvioida jäsentensä riippumattomuus. Hallituksen jäsenten enemmistö on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden (2) mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltavia riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan vuosittain.

Vuonna 2023 hallituksessa ovat olleet jäseninä seuraavat henkilöt: Eero Sihvonen, Hannu Lehto, Anne Korkiakoski (11.7.2023 asti), Helena Säteri (30.3.2023 asti) ja Jani Nokkanen.

Hallituksen puheenjohtajana on toiminut Eero Sihvonen. Tilikaudella 2023 Yhtiön hallituksella oli yhteensä 30 kokousta ja hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 99.

Perustietoja hallituksen jäsenistä, jäsenten riippumattomuudesta, palkkioista, osakeomistuksista ja osallistumisesta hallituksen kokouksiin on esitetty seuraavissa taulukoissa.

HALLITUKSEN JÄSENET 2023

Nimi	Asema	Syntymä vuosi	Koulutus	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävästä osakkeen omistajasta
Eero Sihvonen	Hallituksen puheenjohtaja	1957	KTM	Kyllä	Kyllä
Hannu Lehto	Hallituksen jäsen	1963	Rakennusinsinööri	Ei	Ei
Jani Nokkanen	Hallituksen jäsen	1977	KTM	Kyllä	Kyllä
11.7.2023 asti
Anne Korkiakoski	Hallituksen jäsen	1964	KTM	Kyllä	Kyllä
30.3.2023 yhtiökokoukseen asti:
Helena Säteri	Hallituksen jäsen	1956	DI	Kyllä	Kyllä

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT (ML. TARKASTUSVALIOKUNTATYÖN PALKKIOT) JA OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN 2023

Nimi	Hallituspalkkio, maksettu osakkeina, euroa	Hallituspalkkio, maksettu rahana, euroa	Hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot, euroa	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Eero Sihvonen	27 600	50 600	24 100	30/30
Hannu Lehto	13 800	16 675	12 450	30/30
Jani Nokkanen	13 800	22 425	11 300	29/30
11.7.2023 asti:
Anne Korkiakoski	5 829	12 708	7 950	16/16
30.3.2023 yhtiökokoukseen asti:
Helena Säteri	-	6 900	3 000	7/7
Hallitus yhteensä	55 200	96 600	50 850	99 %

HALLITUKSEN JÄSENTEN SUORAT JA VÄLILLISET OSAKEOMISTUKSET 31.12.2023

Nimi	Osakeomistus, kpl	Osuus ulkona olevasta osakkeista
Eero Sihvonen	144 667	0,17 %
Hannu Lehto	191 745	0,22 %
Lehto Invest Oy, henkilön määräysvallassa oleva yhtiö	33 914 760	38,92 %
Jani Nokkanen	96 771	0,11 %
Hallitus yhteensä	34 347 943	39,42 %

Hallituksen jäsenten esittelyt

Eero Sihvonen on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2022 yhtiökokouksesta lähtien, sekä hallituksen puheenjohtajana 5.12.2022 alkaen. Sihvonen on toiminut aiemmin Citycon Oyj:n talousjohtajana yli 16 vuotta sekä yli kymmenen vuotta myös varatoimitusjohtajana. Eero Sihvosen vahvuudet ovat erityisesti kiinteistö- ja muun liiketoiminnan strategiarahoitus- ja talousasioissa. Sihvonen on toiminut aiemmin RAKLI Ry:n hallituksessa useamman vuoden ajan. Sihvonen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Hannu Lehto on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2021 yhtiökokouksesta asti sekä puheenjohtajana vuoden 2021 yhtiökokouksesta 5.12.2022 asti. Hänellä on vahva kokemus sekä rakennusalan yrittäjyydestä että Lehto Groupin johtotehtävistä yhtiön eri vaiheissa. Hannu Lehto on yhtiön perustajaosakkeenomistaja ja hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana ensin vuosina 2008–2013 ja uudestaan vuodesta 2014 vuoden 2021 toukokuuhun asti. Lisäksi hän on toiminut sekä hallituksen jäsenenä että puheenjohtajana aiempien vuosien varrella. Hannu Lehto on ollut mukana Lehto Groupin ja sen tytäryhtiöiden toiminnassa yhteensä yli 35 vuoden ajan. Lehto on koulutukseltaan rakennusinsinööri.

Jani Nokkanen on toiminut hallituksen jäsenenä vuoden 2021 yhtiökokouksesta alkaen. Nokkanen toimii tällä hetkellä NREP Oy:n sijoitusjohtajana, osakkaana sekä hallituksen jäsenenä. Kyseisen yhtiön palveluksessa Nokkanen on toiminut aina vuodesta 2008 lähtien erilaisissa kehittämiseen ja rahoitukseen liittyvissä avainrooleissa. Sitä ennen hän on toiminut muun muassa liikkeenjohdon konsultointiin ja strategiatyöhön liittyvissä tehtävissä. Nokkanen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Päättyneet hallitusjäsenyydet

Anne Korkiakoski toimi hallituksen jäsenenä vuodesta 2019 11.7.2023 asti.

Helena Säteri toimi hallituksen jäsenenä vuodesta 2020 vuoden 2023 yhtiökokouksen päätymiseen asti.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikan toteutumista koskeva selvitys vuonna 2023

Hallitus on vuonna 2017 vahvistanut Yhtiötä koskevan hallituksen monimuotoisuuspolitiikan noudatettavaksi hallitukseen esitettävien henkilöiden valinnassa. Monimuotoisuuspolitiikan toteutumista seurataan vuosittain hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen yhteydessä.

Yhtiön liiketoiminnan monipuolista tukemista ja kehittämistä varten hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Hallitukseen esitettäviä henkilöitä valittaessa on tarkasteltava tasapainoa koulutustaustan, ammatillisen osaamisen, kokemuksen, kansainvälisyyden sekä ikä- ja sukupuolijakauman osalta. Hallituskokoonpanolta tavoitellaan kokonaisuutena arvioiden riittävän laaja-alaista pätevyyttä, osaamista ja kokemusta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulisi hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistellessaan ottaa huomioon hallituksen riittävä monimuotoisuus.

Tavoitteeksi asetettu monimuotoisuus toteutuu Yhtiön hallituksessa hyvin muiden edellytysten, kuin sukupuolen osalta. Hallitus koostuu henkilöistä, joilla on sekä kaupallista että teknillistä osaamista. Hallitus muodostuu iältään ja koulutustaustaltaan erilaisista ihmisistä ja se omaa vahvaa asiantuntemusta kiinteistöliiketoiminnasta. Hallituksen jäsenistöllä on lisäksi kokemusta Yhtiön tunnistamista megatrendeistä, kansainvälisistä tehtävistä, kykyä kehittää Yhtiön toimintaa ja arvioida myös Yhtiön palveluja käyttävien tahojen näkemyksiä. Hallituksen tekemän itsearvioinnin mukaan hallituksen jäsenet ovat kyenneet käyttämään hallitustyöskentelyyn riittävän määrän aikaansa varmistaakseen hallituksen toimintaedellytykset.

Korkiakosken eron jälkeen Lehdon hallituksen kokoonpano ei enää ole täyttänyt Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ylläpitämän Hallinnointikoodin suositusta nro. 8 (Hallituksen kokoonpano) hallituksen monimuotoisuuden osalta, sillä hallitukseen ei enää Korkiakosken eron jälkeen kuulunut molempia sukupuolia. Poikkeaman syy on se, että yhtiön sekä myös markkinan haastavan taloudellisen tilanteen vuoksi uuden hallituksen jäsenen valitseminen olisi ollut vaikeaa. Tämän johdosta yhtiö on väliaikaisesti poikennut hallinnointikoodin suosituksesta 8, mutta Yhtiön tavoitteena on, että hallituksen kokoonpanossa on jatkossa edustettuina molemmat sukupuolet.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen valiokuntia, joissa asioihin voidaan perehtyä laajemmin. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäväksi. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoitetuista tehtävistä. Valiokunnan tulee säännöllisesti raportoida työstään hallitukselle. Raporttien tulee sisältää vähintään yhteenveto valiokunnan käsittelemistä asioista ja esittämistä toimenpiteistä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on Yhtiön taloudellista valvontaa ja raportointia koskevien asioiden valmistelu. Tarkastusvaliokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu alla.

Tarkastusvaliokunnan perustehtävänä on:

seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
valvoa taloudellista raportointiprosessia
seurata Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
käsitellä kuvaus Yhtiön taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista Yhtiölle
valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan sekä jäsenet nimittää Yhtiön hallitus. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme (3) hallituksen jäsentä, joista vähintään yhdellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittavilla hallituksen jäsenillä tulee olla Yhtiön liiketoiminnan ja sen toimialojen hyvä tuntemus sekä riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön hallinta. Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan 30.3.2023 valita Tarkastusvaliokunnan jäseniksi Anne Korkiakosken (puheenjohtaja), Eero Sihvosen ja Hannu Lehdon. 11.7.2023 Anne Korkiakosken erottua hallituksesta, Jani Nokkanen valittiin tarkastusvaliokunnan jäseneksi ja Eero Sihvonen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Korkiakosken tilalle. Hannu Lehto jatkoi tarkastusvaliokunnan jäsenenä. Valiokunnan jäsenet ovat Hannu Lehtoa lukuun ottamatta riippumattomia sekä Yhtiöstä että Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi (2) kertaa vuodessa ja valiokunnan kokouksiin osallistuu valiokunnan jäsenten lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä valinnaisesti Yhtiön tilintarkastajat. Lisäksi valiokunnan jäsenet voivat tavata ulkopuolisia tilintarkastajia ilman, että toimivan johdon edustajat ovat paikalla kyseisessä tapaamisessa. Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa ja kukin jäsen osallistui jokaiseen kokoukseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiön yhtiökokous päätti 11.4.2017 perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, muita säännöksiä ja määräyksiä sekä Yhtiötä koskevia sääntöjä.

Nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluvat kolmen (3) suurimman tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan edustajat. Suurimmat osakkeenomistajat määritetään vuosittain syyskuun viimeisen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivän tilanteen mukaan Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeää yhden (1) edustajan nimitystoimikuntaan. Jos joku ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei

olisi nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä ilman äänioikeutta.

Mikäli nimitystoimikunnassa edustettu osakkeenomistaja luovuttaa osakkeistaan yli 50 % suhteutettuna osakkeenomistajan edustajan valintahetkeen eikä kuulu enää Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon, tulee kyseisen edustajan erota nimitystoimikunnasta. Nimitystoimikunnan tulee tällöin valita eronneen jäsenen tilalle uusi jäsen.

Valittava uusi jäsen määräytyy osakkeenomistajien suuruusjärjestyksen mukaisesti niin, että omistuksen määrältään suurin osakkeenomistaja, jolla ei ole edustajaa nimitystoimikunnassa, on ensisijaisesti oikeutettu nimeämään edustajansa nimitystoimikuntaan. Jos osakkeenomistaja ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Omistusosuuden määrä arvioidaan Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella nimitystoimikunnan jäsenen eroamishetken mukaisesti.

Nimitystoimikunnan jäsenen toimikausi on muutoin voimassa valintaa seuraavan syyskuun viimeiseen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivään asti.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen äänivaltaisista jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi varsinaiselle yhtiökokoukselle, jossa asiasta päätetään. Nimitystoimikunta huomioi ehdotusta tehdessään hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallituksen vuosittaisen arvioinnin. Tarvittaessa nimitystoimikunta voi kuulla myös ulkopuolisia asiantuntijoita.

Vuonna 2023 nimitystoimikunta koostui seuraavista jäsenistä: Hannu Lehto (Lehto Invest Oy), Mikko Kinnunen ja Erkki Veikkolainen (Mevita Invest Oy).

Yhtiön johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta Yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

Juuso Hietanen, s. 1977, on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuoden 2021 toukokuusta alkaen, jota ennen hän toimi Bonava Suomen toimitusjohtajana. Sitä ennen hän toimi asuntotuotannon johtotehtävissä NCC:llä vuodesta 2004 alkaen Suomessa, Venäjällä ja Baltiassa. Koulutukseltaan Juuso Hietanen on diplomi-insinööri.

Juuso Hietanen omistaa suoraan tai välillisesti tilikauden 2023 lopussa 230 890 kappaletta Yhtiön osakkeita, joka muodostaa yhteensä 0,26 % Yhtiön ulkona olevista osakkeista.

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimii konsernin johtoryhmä, johon kuuluivat 31.12.2023 toimitusjohtajan lisäksi:

Veli-Pekka Paloranta, talousjohtaja
Matti Koskela, johtaja, Toimitilat- ja Asunnot-palvelualue
Matti Kuronen, johtaja, puurakentaminen
Timo Reiniluoto, johtaja, liiketoiminnan tukipalvelut
Jani Pentti, henkilöstöjohtaja

Konsernin johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvissa tehtävissä, niiden toteutuksessa ja seurannassa, erityisesti liiketoiminnan kehityksen, rahoituksen, varainhallinnan, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan osalta.

Veli-Pekka Paloranta, s. 1972, on toiminut Lehdon talousjohtajana marraskuusta 2015 alkaen. Vuosina 2000–2015 Paloranta on työskennellyt JOT Automation- ja Elektrobit-konserneissa. Vuosina 2010–2015 hän toimi Bittium Oyj:n (ent Elektrobit Oyj) talousjohtajana ja vuodesta 2020 alkaen hän on toiminut Bittium Oyj:n hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenenä. Koulutukseltaan Paloranta on kauppatieteiden maisteri.

Matti Koskela, s.1966, on toiminut Toimitilat-palvelualueen johtajana vuoden 2022 alusta alkaen ja lisäksi Asunnotpalvelualueen johtajana syksystä 2023 alkaen. Hän on toiminut vuodesta 1994 lähtien työnjohtajana ja vastaavana työnjohtajana sekä työpäällikkönä työmaatuotannossa. Tämän jälkeen vuodesta 2001 lähtien hän on toiminut asuntoja toimitilarakentamisen sekä korjausrakentamisen johtotehtävissä yksikönjohtajana, liiketoimintaryhmän johtajana ja divisioonan johtajana rakennusyhtiö YIT:n palveluksessa. Koulutukseltaan Koskela on rakennusinsinööri. Yhtiö ilmoitti 27.2.2024, että Koskela ei jatka enää yhtiön palveluksessa.

Matti Kuronen, s.1980, aloitti johtoryhmässä 1.11.2023. Hänen vastuualueenaan on puurakentamisen liiketoiminta. Matti Kurosella on pitkä työura ja kokemus rakentamisesta sekä johtamisesta niin yksityisellä kuin julkisellakin sektorilla. Liiketoiminnan ohella hän on johtanut menestyksekkäästi erilaisia rakennettuun ympäristöön liittyviä kehityshankkeita. Koulutukseltaan Kuronen on diplomi-insinööri ja tekniikan tohtori. Yhtiö ilmoitti 27.2.2024, että Kuronen ei jatka enää yhtiön palveluksessa.

Timo Reiniluoto, s. 1966, on toiminut marraskuusta 2014 toukokuuhun 2017 Lehdon tytäryhtiön Rakennusliike Lehto Oy:n toimitusjohtajana ja maaliskuun alusta 2017 alkaen konsernin Liiketoiminnan tukipalveluiden johtajana. Hänellä on 30 vuoden kokemus eri tehtävistä rakennusliikkeissä, mm. Skanskassa toimialajohtajana ja Etelä-Suomen toimitilarakentamisen aluejohtajana. Hänellä on myös kymmenen vuoden työkokemus Venäjältä. Lisäksi Reiniluoto toimi Oy Lautex Ab:n hallituksen jäsenenä vuosina 2006–2013. Koulutukseltaan Reiniluoto on diplomi-insinööri ja Hanken MBA (Real Estate Finance).

Jani Pentti, s.1974, on toiminut Lehdon henkilöstöjohtajana kesästä 2022 alkaen ja tätä ennen 3 vuotta henkilöstöpäällikön tehtävissä. Pentillä on noin 15 vuoden henkilöstöhallinnon kokemus rakennusalalta, muun muassa rakennusyhtiö Lemminkäisen sekä Lehdon palveluksessa. Koulutukseltaan Pentti on yhteisöpedagogi (amk).

Nimi	Omistus, kpl	Osuus osakekannasta
Veli-Pekka Paloranta	501 653	0,58 %
Matti Koskela	-	-
Matti Kuronen	4 000	0,00 %
Timo Reiniluoto	35 887	0,04 %
Jani Pentti	-	-
Yhteensä	541 540	0,62 %

KONSERNIN JOHTORYHMÄN JÄSENTEN SUORAT JA VÄLILLISET OSAKEOMISTUKSET 31.12.2023

Päättyneet johtoryhmäjäsenyydet

Jukka Haapalainen, s.1975 oli johtoryhmän jäsen kesäkuuhun 2023 asti. Siihen asti hän toimi teollisen tuotannon johtajana.

Tero Karislahti, s.1983, oli johtoryhmän jäsen syksyyn 2023 asti. Siihen asti hän toimi Asunnot-palvelualueen johtajana.

Liiketoimintojen johto

Lehto-konsernin liiketoiminta oli vuoden 2023 lopussa jaettu kahteen palvelualueeseen, joita olivat Toimitilat ja Asunnot. Toimitilat -palvelualueen johtajana on toimi Matti Koskela, joka syksyllä 2023 otti johdettavaksi myös Asunnotpalvelualueen Tero Karislahden jäädessä pois. Palvelualuejohtaja yhdessä palvelualueen johtoryhmän kanssa vastaa palvelualueen tuotteiden ja palveluiden suunnittelusta, tuotannosta ja myynnistä sekä liiketoiminnan kehittämisestä. Palvelualueen johtajat raportoivat toiminnastaan konsernin toimitusjohtajalle ja kuukausittain kokoontuvalle palvelualueen ohjausryhmälle. Ohjausryhmässä on edustettuna palvelualueen johdon lisäksi toimitusjohtaja, liiketoiminnan tukipalveluista vastaava johtaja ja talousjohtaja sekä tarvittaessa muuta johtoa.

Varsinainen operatiivinen liiketoiminta tapahtuu konsernin tytäryhtiöissä, joista neljä on keskittynyt palvelualueiden liiketoimintoihin, yksi tehdastuotantoon ja yksi suunnittelutoimintaan. Ruotsin tytäryhtiössä ei ole enää operatiivista toimintaa.

Konsernin emoyhtiöllä, Lehto Group Oyj:llä, ei ole varsinaista liiketoimintaa, vaan sinne on keskitetty joitakin kaikille konserniyhtiöille yhteisiä toimintoja, jotka ovat konsernin toiminnan hallittavuuden tai kustannustehokkuuden kannalta merkityksellisiä. Tällaisia tehtäviä ovat muun muassa henkilöstöhallinto, kirjanpito, rahoitusasioiden koordinointi, lakiasiat, liiketoiminnan tukipalvelut, viestintä ja tietohallinto.

3.Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Riskienhallinta

Riskienhallinnan päämääränä on turvata Yhtiön tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti eri liiketoiminnoissa. Riskienhallinta on osa Yhtiön strategista ja operatiivista suunnittelua, päivittäistä päätöksentekoprosessia ja sisäistä valvontajärjestelmää. Riskienhallinnassa kytketään liiketoiminnan tavoitteet, riskit ja riskienhallinnalliset toimenpiteet yhdeksi kokonaisketjuksi.

Yhtiö noudattaa Yhtiön hallituksen hyväksymää politiikkaa riskien hallitsemiseksi. Riskienhallinta kattaa kaiken sen toiminnan, joka liittyy tavoitteiden asettamiseen, riskien tunnistamiseen, mittaamiseen, arvioimiseen, käsittelyyn, raportointiin, seurantaan, valvontaan ja riskeihin reagoimiseen.

Yhtiön toimitusjohtaja ja konsernin palvelualueiden johtajat arvioivat strategiaprosessin ja vuosisuunnittelun yhteydessä liiketoimintariskejä, jotka saattavat estää tai vaarantaa konsernin strategisten ja tulostavoitteiden saavuttamisen. Palvelualueet tuottavat strategiaprosessin tueksi riskiarviot kustakin liiketoiminnasta. Strategisia ja operatiivisia riskejä seurataan liiketoimintojen raportoinnin kautta kuukausittain kokoontuvissa palvelualueiden ohjausryhmissä. Palvelualueiden tulee tuottaa arviot oman yksikkönsä riskeistä ja esittää toimenpidesuunnitelmat riskien hallitsemiseksi sekä raportoida ohjausryhmille toteutettujen toimenpiteiden vaiheesta ja vaikutuksista.

Yhtiön toimitusjohtaja raportoi Yhtiön hallitukselle konsernin tunnistetuista riskeistä ja suunnitelluista ja toteutetuista toimenpiteistä riskien hallitsemiseksi.

Riskienhallinnalla pyritään:

tunnistamaan ja arvioimaan systemaattisesti ja kattavasti kaikki merkittävät, tavoitteiden saavuttamista uhkaavat riskit, mukaan lukien liiketoimintaan, omaisuuteen, sopimuksiin, osaamiseen, valuuttoihin, rahoitukseen ja strategiaan liittyvät riskit;
hyödyntämään optimaalisesti liiketoimintamahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus;
ennakoimaan ja tunnistamaan epävarmuustekijät ja siten kehittämään riskien ennakointia sekä riskien edellyttämiä toimenpiteitä;
ottamaan ainoastaan tietoisia ja huolellisesti arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkinaaseman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa;
välttämään tai minimoimaan vahinkoriskejä;
varmistamaan tuotteiden, ratkaisujen ja palveluiden turvallisuus;
luomaan työntekijöille turvallinen työympäristö;
minimoimaan epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet toimintaperiaatteilla, erilaisilla järjestelmillä, kontrolleilla ja välittömällä reagoimisella;
tiedottamaan riskeistä ja riskienhallinnasta sidosryhmille; ja
kustannustehokkuuteen riskienhallinnassa.

Riskienhallinnalla ei pyritä:

poistamaan riskejä kokonaisuudessaan;
omaksumaan tarpeettomia kontrolleja tai hallintakeinoja; tai
luomaan ylimääräistä hallinnollista taakkaa.

Sisäinen valvonta

Sisäistä valvontaa suorittavat Yhtiön hallitus, johto ja konsernin koko henkilökunta, jotta voidaan kohtuudella vakuuttua siitä, että

toiminnot ovat toimivia, tehokkaita ja strategian mukaisia,
taloudellinen raportointi ja johdolle annettavat tiedot ovat luotettavia, täydellisiä ja oikea-aikaisia, ja
konsernissa noudatetaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä sekä Yhtiön sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja.

Ensimmäinen ryhmä koskee Yhtiön perustavia liiketoiminnallisia tavoitteita, mukaan lukien suoritus- ja kannattavuustavoitteet, strategia, tavoitteiden ja toimenpiteiden täytäntöönpano sekä resurssien turvaaminen.

Toinen ryhmä liittyy luotettavien julkisten tilinpäätöstietojen valmisteluun, mukaan lukien osavuosikatsaukset ja tiivistetyt tilinpäätöstiedot sekä tällaisista tilinpäätöstiedoista johdettu valikoitu julkisesti raportoitava taloudellinen tieto, kuten tuottojen julkistaminen.

Kolmas ryhmä liittyy Yhtiöön kohdistuvien lakien ja säännösten sekä Yhtiön omaksumien menettelytapojen noudattamiseen.

Lehto Groupin sisäinen valvonta sisältää seuraavat elementit:

Yhtiön hallituksen asettamat sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnon ohjeet ja periaatteet;
ohjeiden ja periaatteiden käyttöönotto ja soveltaminen johdon valvonnassa;
toimintojen tehokkuuden ja toimivuuden sekä talous- ja johdon raportoinnin luotettavuuden valvonta talousosaston toimesta;
Yhtiön riskienhallintaprosessi, jonka tarkoituksena on tunnistaa, arvioida ja vähentää riskejä, jotka uhkaavat Yhtiön tavoitteiden toteutumista;
compliance-prosessit, joiden tarkoituksena on varmistaa, että kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, sisäisiä ohjeita ja eettisiä arvoja noudatetaan;
tehokas valvontaympäristö kaikilla organisaatiotasoilla, sisältäen räätälöidyt valvontatoimet määritellyille prosesseille, sekä konsernin liiketoiminta-alueita ja maantieteellisiä alueita koskevien vähimmäisvaatimusten luominen;
yhteiset eettiset arvot ja vahva sisäinen valvontakulttuuri kaikkien työntekijöiden keskuudessa; ja
tarvittaessa sisäiset tarkastukset, jotka mittaavat sisäisen valvonnan tehokkuutta.

Liiketoimintaprosessien riskienhallintatoimet on määritelty kontrollikohtien muotoon:

relevanttien prosessiriskien tunnistaminen;
yhteiset kontrollikohdat/konsernin vähimmäiskontrollikohdat tunnistetaan;
yhteiset kontrollikohdat implementoidaan liiketoimintaprosesseihin;
ylimääräiset kontrollikohdat määritellään tarpeen mukaan liiketoiminta- tai toimintotasoilla.

Valvontatoimia ovat ohjeistukset ja toimenpiteet, joiden avulla varmistetaan johdon ohjeiden toteutuminen. Valvontatoimilla varmistetaan riskien huomioiminen tarvittavilla toimenpiteillä, jotta Yhtiön tavoitteet saavutetaan.

Valvontatoimet asetetaan organisaation laajuisesti, kaikilla tasoilla ja kaikkiin toimintoihin. Niihin kuuluu erilaisia toimia, kuten esimerkiksi hyväksynnät, valtuutukset, varmentamiset, toimintojen tehokkuuden tarkastaminen, varallisuuden turvaaminen ja vastuiden eriyttäminen.

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan taloudellisen tiedon tarkkuus, luotettavuus, oikea-aikaisuus ja tarkoituksenmukaisuus.

Taloudellisen raportoinnin organisaatio ja tehtävät

Konsernin taloushallinto on keskitetty konsernin emoyhtiöön. Emoyhtiön organisaatio tarjoaa taloushallinnon palvelut kaikille konsernin yhtiöille. Tytäryhtiöillä ei ole omaa varsinaista taloushallinnon organisaatiota, mutta tytäryhtiöiden henkilöstö tuottaa taloudellista dataa, jota käytetään osana taloudellista raportointia. Taloushallinnon keskeisiä tehtäviä ovat:

konsernikirjanpito
tytäryhtiöiden pääkirjanpito
myyntilaskutus ja myyntireskontran hoito
ostoreskontran hoito
maksusuoritusten tekeminen
kuukausittaisten liiketoimintoja tukevien talousraporttien laatiminen
kassanhallinta ja rahoitustoiminnan koordinointi
ennuste- ja budjettiprosessin ohjaus
veroasiat ja siirtohinnoittelu
yhtiöoikeudelliset tehtävät

Taloushallinnon organisaatio toteuttaa operatiivista valvontatoimintaa talousjohtajan alaisuudessa, joka raportoi valvontahavainnoista tarkastusvaliokunnalle.

Taloushallinnon organisaation tehtävät on jaettu henkilöittäin ja tehtävät on kirjattu tiimien ja henkilöiden toimenkuviin.

Taloudellisen raportoinnin järjestelmät

Konsernin taloudellisen tiedon pääjärjestelmä on modulaarinen V10-toiminnanohjausjärjestelmä, joka on räätälöity Lehto-konsernin tarpeita vastaavaksi. Koska Lehto Groupin liiketoiminta on valtaosin projektiliiketoimintaa, projektin mm. taloudelliset perustiedot syötetään projektin alkaessa V10-järjestelmään. Kaikki projektiin liittyvät tuotot, kustannukset, maksut ja suoritukset kirjataan järjestelmään, jossa ne voidaan edelleen prosessoida ulkoisen ja sisäisen laskennan tarpeisiin.

Konsernin erillisyhtiöiden pääkirjanpito tehdään V10-järjestelmässä ja konsernikokonaisuuden konsolidointi tehdään Cognos Controller -järjestelmässä. Maksuliikenne hoidetaan Nomentia -ohjelmistolla.

Projektien ja hankkeiden johto seuraa projektien etenemistä suoraan Profio (V10)-järjestelmästä, mutta sisäisen laskennan tulosraportit laaditaan Insightsoftwaren FPM (Financial Performance Management)-järjestelmän avulla. Tulosraporttien laadinnassa käytetään paitsi tytäryhtiöiden kirjanpidon tietoa, niin myös konsernikirjanpidon tietoa ja Profio-järjestelmästä otettua projektidataa.

Taloudellisen raportoinnin valvonta

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan sisäisillä ohjeistuksilla, tehtävänkuvilla, prosessikuvauksilla, valtuutusmatriiseilla, pääkirjanpidon velvoitteiden ja tehtävien jakamisella sekä taloudellisen raportoinnin tarkastuskokouksilla.

Säännöllisesti pidettävissä palvelualueiden ohjausryhmien kokouksissa käsitellään kyseisen palvelualueen tulostiedot, ja tytäryhtiöiden johto perustelee tuloksen syntymiseen vaikuttaneet tekijät.

Taloushallinnon osaamistasoa pidetään yllä säännöllisillä koulutuksilla. Tilintarkastajat arvioivat raportoinnin oikeellisuutta muun muassa osavuosikatsausten laatimisen yhteydessä ja tilikauden aikana tehtävän tarkastustyön yhteydessä.