Quarterly Report • Aug 1, 2013
Quarterly Report
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www.legrand.com
| 1 | Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2013 |
3 |
|---|---|---|
| 2 | Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 |
13 |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes |
83 |
| 4 | Identité des personnes responsables du rapport financier semestriel et du contrôle des comptes |
86 |
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la Société avec les états financiers consolidés de la Société, les notes annexées aux états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2013 figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel et toute autre information financière figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2013 sous le numéro D.13-0240. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations de l'IFRIC telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l'activité future de Legrand et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels.
Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chiffres entiers.
Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe conçoit, produit et commercialise une offre complète de produits et systèmes de contrôle et commande, cheminement de câbles, distribution d'énergie et « Voix-Données-Images » (« VDI »). Legrand commercialise ses produits sous des marques généralistes de renommée internationale, notamment Legrand et Bticino, ainsi que sous des marques locales ou spécialistes reconnues. Legrand dispose d'implantations commerciales et industrielles dans plus de 70 pays et commercialise une large gamme de produits, comprenant environ 200 000 références, dans près de 180 pays. En 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 4 466,7 millions d'euros, dont près de 79 % à l'international.
Le reporting de la situation financière et du résultat opérationnel du Groupe est ventilé en cinq zones géographiques correspondant aux régions d'origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation financière de chacune des cinq zones géographiques sont présentées pour les périodes du 1er janvier au 30 juin 2013 et 2012 à la Note 25 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel. Une zone correspond à un seul pays ou consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces cinq zones géographiques sont :
Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chiffre d'affaires par zone et de la performance de Legrand, l'information financière consolidée des zones multi-pays ne présente pas une image exacte des performances financières de chaque marché national. En effet, les activités au sein des zones géographiques varient significativement d'un pays à l'autre. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d'une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du Groupe. Ces facteurs peuvent rendre difficile la comparaison des résultats des différentes zones géographiques entre eux. Par conséquent, en dehors des informations et données relatives aux chiffres d'affaires, l'analyse des résultats exposée ci-dessous reflète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes.
Au cours du premier semestre 2013, Legrand a poursuivi sa stratégie d'acquisition autofinancée et ciblée de sociétés de petite ou moyenne taille aux perspectives prometteuses et disposant de fortes positions de marché ou d'une expertise technologique avérée et a annoncé depuis le début de l'année trois opérations de croissance externe.
Ainsi, après les récents rachats de Seico, leader du cheminement de câbles métallique industriel en Arabie saoudite et plus globalement acteur de premier plan sur ce marché au sein des pays du Conseil de Coopération du Golfe1 et de S2S Onduleurs, spécialiste des UPS (Uninterruptible Power Supply, onduleur) en France, Legrand annonce la signature d'un accord de jointventure avec Adlec Power, fabricant indien de premier plan de tableaux de distribution. La participation de Legrand au sein de l'entité s'élève à 70 % avec option de prise de contrôle complète à partir de juillet 2018. Cette opération permet à Legrand de renforcer sa présence auprès des principaux acteurs de la distribution de puissance en Inde. Basé dans la région de Delhi, Adlec Power emploie environ 600 personnes et réalise un chiffre d'affaires annuel de près de 23 millions d'euros.
Sur la base des acquisitions déjà annoncées et de leur date probable de consolidation, la variation du périmètre de consolidation devrait contribuer à hauteur de plus de 2 % à la croissance du chiffre d'affaires du groupe en 2013.
1 Arabie saoudite, Bahreïn, Emirats arabes unis, Koweït, Oman, Qatar
Legrand poursuit ses efforts d'innovation et a consacré au premier semestre près de 5 % de son chiffre d'affaires à la R&D et la moitié de ses investissements aux nouveaux produits.
Le groupe a ainsi réalisé avec succès depuis le début de l'année de nombreux lancements de nouveaux produits dont notamment la nouvelle gamme de coffrets résidentiels Drivia en France particulièrement bien reçue par les installateurs, les disjoncteurs TX3 en Chine et en Russie, et à l'international les armoires Voix-Données-Images Linkeo, les nouveaux écrans multimédia pour systèmes résidentiels My Home ou encore les chemins de câbles en fil Fasclic Auto.
Legrand a également activement travaillé à renforcer sa présence commerciale dans de nombreux segments géographiques ou produits porteurs, en particulier aux Etats-Unis où le groupe remporte depuis le deuxième semestre 2012 de nombreux succès dans la distribution « retail ».
| Legrand Période de 6 mois close le 30 juin |
||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
| Chiffre d'affaires | 2 254,0 | 2 223,7 |
| Charges opérationnelles | ||
| Coût des ventes | (1 078,5) | (1 051,3) |
| Frais administratifs et commerciaux | (601,0) | (605,1) |
| Frais de recherche et développement | (100,5) | (95,8) |
| Autres produits (charges) opérationnels | (31,9) | (27,2) |
| Résultat opérationnel | 442,1 | 444,3 |
| Charges financières | (42,9) | (51,0) |
| Produits financiers | 3,3 | 10,5 |
| Gains (Pertes) de change | (6,1) | (10,6) |
| Charges financières (nettes) | (45,7) | (51,1) |
| Résultat avant impôts | 396,4 | 393,2 |
| Impôts sur les résultats | (125,2) | (123,8) |
| Résultat net de l'exercice | 271,2 | 269,4 |
| Résultat net revenant à : | ||
| – Legrand | 269,8 | 268,7 |
| – Intérêts minoritaires | 1,4 | 0,7 |
Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté (défini comme le résultat opérationnel retraité des amortissements des réévaluations d'actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais/produits liés à celles-ci ainsi que, le cas échéant, des dépréciations de goodwill) et du résultat opérationnel ajusté récurrent (c'est-à-dire hors charges de restructuration).
| Legrand Période de 6 mois close le 30 juin |
|||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | |
| Résultat net de l'exercice | 271,2 | 269,4 | |
| Impôts sur les résultats | 125,2 | 123,8 | |
| (Gains) Pertes de change | 6,1 | 10,6 | |
| Produits financiers | (3,3) | (10,5) | |
| Charges financières | 42,9 | 51,0 | |
| Résultat opérationnel | 442,1 | 444,3 | |
| Amortissements et frais liés aux acquisitions | 15,4 | 12,2 | |
| Pertes de valeur des goodwill | 0,0 | 0,0 | |
| Résultat opérationnel ajusté | 457,5 | 456,5 | |
| Charges liées aux restructurations | 8,9 | 4,6 | |
| Résultat opérationnel ajusté récurrent | 466,4 | 461,1 |
Le chiffre d'affaires consolidé a augmenté de 1,4 % à 2 254,0 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 2 223,7 millions d'euros au premier semestre 2012, en raison :
• d'une augmentation de 2,9 % du chiffre d'affaires due aux changements du périmètre de consolidation, reflet de la politique d'acquisition ciblée et autofinancée de Legrand ;
partiellement compensée par
À périmètre de consolidation et taux de change constants, l'évolution du chiffre d'affaires par zone de destination (marché de localisation du client tiers final) entre les six premiers mois 2013 et les six premiers mois 2012 est la suivante :
| France | - 5,1 % |
|---|---|
| Italie | - 10,6 % |
| Reste de l'Europe | - 2,3 % |
| États-Unis et Canada | + 8,0 % |
| Reste du Monde | + 4,7 % |
| TOTAL | - 0,2 % |
1 Organique : à structure et taux de change constants
France. Le chiffre d'affaires en France est en baisse de 5,0 % au premier semestre 2013 à 481,7 millions d'euros contre 506,8 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette baisse provient principalement d'une évolution organique de - 5,1 % reflétant les tendances de marché. Dans ce contexte, le groupe enregistre néanmoins de bonnes performances en systèmes résidentiels et portiers et a bénéficié au premier trimestre 2013 du lancement réussi de la nouvelle gamme de coffrets résidentiels Drivia.
Italie. Le chiffre d'affaires en Italie affiche une variation organique de - 10,6 % à 270,4 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 302,5 millions d'euros au premier semestre 2012. Dans un contexte de marché qui reste difficile, le groupe continue de bénéficier de ses positions de leadership solides notamment en appareillage ainsi qu'en portiers et systèmes résidentiels.
Reste de l'Europe. Le chiffre d'affaires dans la zone Reste de l'Europe a reculé de 1,7 % à 394,3 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 401,3 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette baisse provient d'une évolution organique du chiffre d'affaires de -2,3 % et d'une variation des taux de change défavorable de 1,1 %, partiellement compensées par une variation de périmètre positive à hauteur de 1,7 %, provenant principalement d'Aegide aux Pays-Bas. Les belles progressions organiques enregistrées en Europe de l'Est, notamment en Russie, en Hongrie et en Roumanie compensent partiellement une activité en retrait dans les pays matures.
États-Unis et Canada. Le chiffre d'affaires dans la zone États-Unis et Canada a augmenté de 8,2 % à 385,5 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 356,2 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette hausse provient d'une croissance organique de 8,0 % du chiffre d'affaires, d'une variation de périmètre positive à hauteur de 1,4 %, correspondant essentiellement à la consolidation de NuVo technologies sur 6 mois, partiellement compensées par une variation des taux de change défavorable de 1,2 %.Le dynamisme commercial des équipes américaines et la poursuite du développement des ventes engagé au deuxième semestre 2012 auprès de nouveaux distributeurs « retail » soutiennent la croissance organique du chiffre d'affaires. Le groupe enregistre de bonnes performances en appareillage, en systèmes résidentiels et en cheminement de câbles. La dynamique du segment résidentiel est porteuse et solide. Le marché non résidentiel n'a quant à lui pas encore repris mais les performances de Legrand dans ce domaine sont positives.
Reste du Monde. Le chiffre d'affaires dans la zone Reste du Monde a augmenté de 9,9 % à 722,1 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 656,9 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette hausse résulte d'une évolution organique de + 4,7 % du chiffre d'affaires, grâce notamment aux croissances enregistrées par Legrand dans les nouvelles économies d'Afrique/Moyen-Orient et d'Asie, d'une variation de périmètre favorable de 7,8 %, correspondant principalement à la consolidation de Numeric UPS (Inde) et Daneva (Brésil) sur 6 mois ainsi que de Seico (Arabie saoudite) sur 5 mois, partiellement compensées par un impact de change défavorable de 2,6 %.
| Chiffre d'affaires en millions d'euros sauf % |
er semestre 1 2012 |
er semestre 1 2013 |
Variation totale |
Variation de périmètre |
Croissance organique(1) |
Effet change |
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 506,8 | 481,7 | - 5,0 % | 0,1 % | - 5,1 % | 0,0 % |
| Italie | 302,5 | 270,4 | - 10,6 % | 0,0 % | - 10,6 % | 0,0 % |
| Reste de l'Europe | 401,3 | 394,3 | - 1,7 % | 1,7 % | - 2,3 % | - 1,1 % |
| USA/Canada | 356,2 | 385,5 | 8,2 % | 1,4 % | 8,0 % | - 1,2 % |
| Reste du Monde | 656,9 | 722,1 | 9,9 % | 7,8 % | 4,7 % | - 2,6 % |
| TOTAL CONSOLIDE | 2 223,7 | 2 254,0 | 1,4 % | 2,9 % | - 0,2 % | - 1,2 % |
Le tableau ci-dessous présente les différentes composantes de l'évolution du chiffre d'affaires publié par zone de destination (marché de localisation du client tiers final).
(1) À structure et taux de change constants.
Le tableau ci-dessous présente les différentes composantes de l'évolution du chiffre d'affaires publié par zone d'origine de facturation.
| Chiffre d'affaires en millions d'euros sauf % |
er semestre 1 2012 |
er semestre 1 2013 |
Variation totale |
Variation de périmètre |
Croissance organique(1) |
Effet change |
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 565,5 | 539,9 | - 4,5 % | 0,0 % | - 4,5 % | 0,0 % |
| Italie | 316,8 | 289,1 | - 8,7 % | 0,0 % | - 8,7 % | 0,0 % |
| Reste de l'Europe | 394,3 | 384,8 | - 2,4 % | 1,6 % | - 2,8 % | - 1,1 % |
| USA/Canada | 362,4 | 392,5 | 8,3 % | 1,8 % | 7,7 % | - 1,2 % |
| Reste du Monde | 584,7 | 647,7 | 10,8 % | 8,7 % | 4,9 % | - 2,9 % |
| TOTAL CONSOLIDE | 2 223,7 | 2 254,0 | 1,4 % | 2,9 % | - 0,2 % | - 1,2 % |
(1) À structure et taux de change constants.
Le coût des ventes consolidé a augmenté de 2,6 % à 1 078,5 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 1 051,3 millions d'euros au premier semestre 2012, principalement du fait :
partiellement compensées par
Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d'affaires est passé de 47,3 % au cours des six premiers mois de 2012 à 47,8 % au cours des six premiers mois de 2013.
Les frais administratifs et commerciaux ont baissé de 0,7 % à 601,0 millions d'euros au cours du premier semestre 2013 contre 605,1 millions d'euros au premier semestre 2012, essentiellement du fait :
• la consolidation des nouvelles entités acquises.
Globalement, à périmètre de consolidation et taux de change constants, les frais administratifs et commerciaux sont en baisse de 2,1 % au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012.
Exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires, les frais administratifs et commerciaux baissent et se situent à 26,7 % au premier semestre 2013 contre 27,2 % au premier semestre 2012.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des frais de développement à immobiliser en immobilisations incorporelles. À ce titre, 14,1 millions d'euros de frais de développement ont été capitalisés au cours du premier semestre 2013 contre 15,1 millions d'euros au cours du premier semestre 2012.
Les frais de recherche et développement ont été de 100,5 millions d'euros au premier semestre 2013 et 95,8 millions d'euros au premier semestre 2012.
En retraitant l'impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés à l'acquisition de Legrand France ainsi que du crédit d'impôt sur les activités de recherche & développement, les dépenses de recherche et développement ont représenté 105,8 millions d'euros au premier semestre 2013 (soit 4,7 % du chiffre d'affaires) contre 108,2 millions d'euros au premier semestre 2012 (soit 4,9 % du chiffre d'affaires).
Au cours du premier semestre 2013, Legrand a ainsi activement poursuivi sa politique d'innovation, moteur de sa croissance organique. Pour une description des principaux lancements de nouveaux produits, les lecteurs sont invités à se référer au paragraphe 1.3 du présent chapitre.
| recherche et développement 30 juin |
Calcul des dépenses de Période de 6 mois close le |
|
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
| Frais de recherche et développement | (100,5) | (95,8) |
| Amortissements liés aux acquisitions et crédit d'impôt recherche | (2,7) | (7,8) |
| Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés | 11,5 | 10,5 |
| Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés | (91,7) | (93,1) |
| Frais de développement capitalisés | (14,1) | (15,1) |
| Dépenses de recherche et développement de la période | (105,8) | (108,2) |
Au cours du premier semestre 2013, les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 31,9 millions d'euros contre 27,2 millions d'euros sur la même période en 2012. Cette variation est notamment liée à une augmentation des charges de restructuration, principalement dans la zone Reste du Monde.
Le résultat opérationnel du Groupe se situe à 442,1 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 444,3 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette évolution résulte :
partiellement compensées par :
Au total, le résultat opérationnel consolidé exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires représente 19,6 % au premier semestre 2013 contre 20,0 % au premier semestre 2012.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel retraité des amortissements des réévaluations d'actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais/produits liés à celles-ci ainsi que, le cas échéant, des dépréciations de goodwill.
Le résultat opérationnel ajusté progresse pour atteindre 457,5 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 456,5 millions d'euros au premier semestre 2012, ce qui représente une bonne performance globale dans un environnement économique peu porteur. Il se décompose de la façon suivante dans les différentes zones géographiques:
Au premier semestre 2013, la marge opérationnelle ajustée de Legrand s'établit à 20,3 % soit 20,7 % hors effet du périmètre de consolidation, contre 20,5 % au premier semestre 2012. Cette bonne performance opérationnelle est l'illustration de la capacité de Legrand d'une part à saisir les opportunités de développement en réalisant des investissements de croissance dans les marchés porteurs, et d'autre part à s'adapter dans les pays marqués par un environnement économique défavorable.
Les charges financières ont baissé de 15,9 % au premier semestre 2013 à 42,9 millions d'euros contre 51,0 millions d'euros au premier semestre 2012. Les produits financiers ont représenté 3,3 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 10,5 millions d'euros au premier semestre 2012. Les produits et charges financiers se sont élevés à 1,8 % du chiffre d'affaires au cours des six premiers mois de 2013 comme au cours des six premiers mois de 2012. La baisse des charges financières nettes provient principalement d'un niveau d'endettement moyen en baisse par rapport à la même période de l'année précédente.
Les pertes de change s'élèvent à 6,1 millions d'euros pour les six premiers mois de 2013 contre 10,6 millions d'euros au premier semestre 2012. Ces pertes de change sont principalement latentes.
La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 125,2 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 123,8 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette évolution se traduit par une quasi-stabilité du taux effectif d'imposition à 31,6 % sur les six premiers mois 2013 contre 31,5 % sur la même période de 2012.
Le résultat net consolidé augmente de 0,7%, s'élevant à 271,2 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 269,4 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette bonne performance globale dans un environnement économique peu porteur résulte :
partiellement compensées par :
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie pour les périodes closes les 30 juin 2013 et 2012 :
| Legrand Période de 6 mois close le 30 juin |
||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
| Flux de trésorerie des opérations courantes | 215,4 | 259,0 |
| Flux de trésorerie des opérations d'investissement* | (160,5) | (214,0) |
| Flux de trésorerie des opérations financières | (271,0) | (225,1) |
| Variation nette de la trésorerie | (218,2) | (178,2) |
| * dont dépenses d'investissement et frais de développement capitalisés | (53,7) | (48,3) |
Pour une description des flux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des flux de trésorerie consolidés figurant dans les états financiers consolidés de la Société.
Les flux de trésorerie des opérations courantes se soldent par une ressource de 215,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre une ressource de 259,0 millions d'euros au 30 juin 2012 soit une diminution de 43,6 millions d'euros essentiellement due à la variation des actifs et passifs opérationnels courants. La variation des actifs et passifs opérationnels courants s'est ainsi traduite par une utilisation de trésorerie de 151,3 millions d'euros au cours du 1er semestre 2013 à comparer à une utilisation de trésorerie de 101,1 millions d'euros sur la même période de 2012 soit une utilisation de trésorerie supplémentaire de 50,2 millions d'euros, notamment due à un niveau de besoin en fonds de roulement opérationnel (stocks + créances clients – dettes fournisseurs) particulièrement bas au 31 décembre 2012. La marge brute d'autofinancement (définie comme les flux de trésorerie des opérations courantes plus la variation des actifs et passifs opérationnels courants) a progressé pour atteindre 366,7 millions d'euros au 30 juin 2013 à comparer à 360,1 millions d'euros au 30 juin 2012, l'écart s'expliquant principalement par la variation des autres actifs et passifs non courants d'une période par rapport à l'autre.
Les flux de trésorerie employés par les investissements au cours de la période close le 30 juin 2013 se sont élevés à 160,5 millions d'euros contre 214,0 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2012. Cette baisse est essentiellement due à de moindres investissements en participations consolidées et non consolidées partiellement compensés par une hausse des dépenses d'investissement.
Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 53,7 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2013 (dont 14,1 millions d'euros liés aux frais de développement capitalisés), soit une hausse de 11,2 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 48,3 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2012 (dont 15,1 millions d'euros liés aux frais de développement capitalisés). Les investissements en nouveaux produits représentent la moitié du total des investissements et frais de développement capitalisés sur le premier semestre 2013.
Les flux de trésorerie des opérations financières se soldent par un besoin de 271,0 millions d'euros au premier semestre 2013, incluant principalement le versement de dividendes pour un montant de 265,1 millions d'euros ainsi que des rachats nets d'actions propres pour un montant de 30,4 millions d'euros. Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie des opérations financières se sont soldés par un besoin de 225,1 millions d'euros incluant notamment l'émission obligataire de 400 millions d'euros réalisée en avril 2012 et le versement de dividendes pour un montant de 245,0 millions d'euros ainsi que des remboursements d'emprunts et la diminution des concours bancaires courants pour un montant de 384,3 millions d'euros.
L'endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris des billets de trésorerie et des concours bancaires courants) s'élève à 1 614,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 798,6 millions d'euros au 30 juin 2012. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 276,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 310,1 millions d'euros au 30 juin 2012. L'endettement net total (défini comme l'endettement brut après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) s'élève à 1 338,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 488,5 millions d'euros au 30 juin 2012.
Le ratio de l'endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est de 43 % au 30 juin 2013 à comparer avec un ratio de 50 % au 30 juin 2012.
Au 30 juin 2013, l'endettement brut total comprend :
Les lecteurs sont invités à se référer à la Note 24 annexée aux états financiers consolidés présentés au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel pour la période de 6 mois close le 30 juin 2013 où sont détaillées les informations relatives aux parties liées.
Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence déposé le 28 mars 2013 auprès de l'AMF sous le numéro D.13-0240 ainsi qu'à la Note 23 annexée aux états financiers consolidés présentés au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel pour la période close le 30 juin 2013 où sont commentés les principaux facteurs de risques pouvant avoir un effet défavorable sur la situation du Groupe et la gestion de ces risques.
Sur la base des résultats du premier semestre 2013 et en l'absence de carnet de commandes, Legrand confirme ses objectifs pour l'année 2013 d'une évolution organique1 de ses ventes comprise entre -2 % et +2 % et d'une marge opérationnelle ajustée avant prise en compte des acquisitions comprise entre 19 % et 20 % du chiffre d'affaires.
1 Organique : à structure et taux de change constants
| Legrand | |||
|---|---|---|---|
| Période de 6 mois | |||
| close le 30 juin | |||
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Chiffre d'affaires (Note 2.11) | 2.254,0 | 2.223,7 | |
| Charges opérationnelles | |||
| Coût des ventes | (1.078,5) | (1.051,3) | |
| Frais administratifs et commerciaux | (601,0) | (605,1) | |
| Frais de recherche et développement | (100,5) | (95,8) | |
| Autres produits (charges) opérationnels (Note 19.2) | (31,9) | (27,2) | |
| Résultat opérationnel (Note 19) | 442,1 | 444,3 | |
| Charges financières (Note 20.2) | (42,9) | (51,0) | |
| Produits financiers (Note 20.2) | 3,3 | 10,5 | |
| Gains (pertes) de change (Note 20.1) | (6,1) | (10,6) | |
| Charges financières nettes | (45,7) | (51,1) | |
| Résultat avant impôts | 396,4 | 393,2 | |
| Impôts sur les résultats (Note 21) | (125,2) | (123,8) | |
| Résultat net de l'exercice | 271,2 | 269,4 | |
| Résultat net revenant à : | |||
| – Legrand | 269,8 | 268,7 | |
| – Intérêts minoritaires | 1,4 | 0,7 | |
| Résultat net par action (euros) (Notes 2.18 et 12.2) | 1,020 | 1,021 | |
| Résultat net dilué par action (euros) (Notes 2.18 et 12.2) | 1,004 | 1,012 |
| Période de 6 mois close le 30 juin |
|||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Résultat net de la période | 271,2 | 269,4 | |
| Eléments du résultat global appelés à un reclassement | |||
| ultérieur dans la section résultat net | |||
| Réserves de conversion (Notes 2.3 et 14.2) | (56,6) | 13,1 | |
| Impôts sur les éléments directement reconnus en | |||
| capitaux propres | 1,6 | 3,5 | |
| Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés | |||
| ultérieurement dans la section résultat net | |||
| Ecarts actuariels (Notes 2.16 et 17) | 6,8 | (17,4) | |
| Impôts différés sur écarts actuariels | (2,5) | 5,9 | |
| Résultat global de la période | 220,5 | 274,5 |
| Legrand | |||
|---|---|---|---|
| 30 juin | 31 décembre | ||
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| ACTIF | |||
| Actifs courants | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (Notes 2.4 et 11) | 276,1 | 494,3 | |
| Créances impôt courant ou exigible | 31,7 | 54,2 | |
| Créances clients et comptes rattachés (Notes 2.5 et 9) | 623,5 | 490,6 | |
| Autres créances (Note 10) | 140,4 | 140,5 | |
| Stocks (Notes 2.9 et 8) | 641,8 | 599,8 | |
| Autres actifs financiers courants (Note 23) | 0,1 | 0,0 | |
| Total Actifs courants | 1.713,6 | 1.779,4 | |
| Actifs non courants | |||
| Immobilisations incorporelles (Notes 2.6 et 4) | 1.847,6 | 1.823,5 | |
| Goodwill (Notes 2.7 et 5) | 2.486,1 | 2.455,2 | |
| Immobilisations corporelles (Notes 2.8 et 6) | 565,0 | 576,6 | |
| Autres titres immobilisés (Note 7) | 0,8 | 0,7 | |
| Impôts différés (Notes 2.10 et 21) | 96,8 | 93,8 | |
| Autres actifs non courants | 2,2 | 2,3 | |
| Total Actifs non courants | 4.998,5 | 4.952,1 | |
| Total Actif | 6.712,1 | 6.731,5 |
| Legrand | ||
|---|---|---|
| 30 juin | 31 décembre | |
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| PASSIF | ||
| Passifs courants | ||
| Emprunts courants (Notes 2.19 et 15.2) | 105,5 | 80,1 |
| Dettes d'impôt courant ou exigible | 32,8 | 16,6 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 501,5 | 440,7 |
| Provisions courantes (Note 16) | 93,6 | 108,0 |
| Autres passifs courants (Note 18) | 428,0 | 478,5 |
| Autres passifs financiers courants (Note 23) | 0,0 | 0,5 |
| Total Passifs courants | 1.161,4 | 1.124,4 |
| Passifs non courants | ||
| Impôts différés (Notes 2.10 et 21) | 658,6 | 648,8 |
| Provisions non courantes (Note 16) | 96,9 | 104,9 |
| Autres passifs non courants | 0,2 | 0,5 |
| Avantages postérieurs à l'emploi (Notes 2.16 et 17.1) | 165,9 | 165,6 |
| Emprunts non courants (Notes 2.19 et 15.1) | 1.509,1 | 1.496,7 |
| Total Passifs non courants | 2.430,7 | 2.416,5 |
| Capitaux propres | ||
| Capital social (Note 12) | 1.061,0 | 1.057,5 |
| Réserves (Note 14.1) | 2.312,0 | 2.335,9 |
| Réserves de conversion (Note 14.2) | (264,4) | (208,3) |
| Capitaux propres revenant au Groupe | 3.108,6 | 3.185,1 |
| Intérêts minoritaires | 11,4 | 5,5 |
| Total Capitaux propres | 3.120,0 | 3.190,6 |
| Total Passif | 6.712,1 | 6.731,5 |
| Legrand | ||
|---|---|---|
| Période de 6 mois close le | ||
| 30 juin | ||
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Résultat net de l'exercice | 271,2 | 269,4 |
| Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : | ||
| – Amortissement des immobilisations corporelles (Note 19.1) | 50,1 | 51,6 |
| – Amortissement des immobilisations incorporelles (Note 19.1) | 19,5 | 16,1 |
| – Amortissement des frais de développement (Note 19.1) | 13,0 | 10,5 |
| – Amortissement des charges financières | 0,9 | 1,3 |
| – Perte de valeur du goodwill (Notes 5 et 19.2) | 0,0 | 0,0 |
| – Variation des impôts différés | (9,5) | 2,3 |
| – Variation des autres actifs et passifs non courants (Notes 16 et 17) | 18,3 | 5,5 |
| – Pertes (gains) de change | 5,3 | 6,3 |
| – Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie | 0,1 | 0,6 |
| – (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs | (2,2) | (3,5) |
| Variation des autres actifs et passifs opérationnels : | ||
| – Stocks (Note 8) | (52,3) | (25,3) |
| – Créances clients et comptes rattachés (Note 9) | (151,1) | (61,9) |
| – Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 59,2 | 43,2 |
| – Autres actifs et passifs opérationnels | (7,1) | (57,1) |
| Flux de trésorerie des opérations courantes | 215,4 | 259,0 |
| – Produit résultant de la vente d'immobilisations corporelles, incorporelles | 3,0 | 5,5 |
| et financières | ||
| – Investissements (Notes 4 et 6) | (39,6) | (33,2) |
| – Frais de développement capitalisés | (14,1) | (15,1) |
| – Variation des autres actifs et passifs financiers non courants | (2,4) | (0,1) |
| – Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (Note 3) | ||
| et investissements en participations non consolidées | (107,4) | (171,1) |
| Flux de trésorerie des investissements | (160,5) | (214,0) |
| – Augmentation de capital et prime d'émission (Note 12) | 16,5 | 6,1 |
| – Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité (Note 12) | (30,4) | (9,9) |
| – Dividendes payés par Legrand* | (265,1) | (245,0) |
| – Dividendes payés par des filiales de Legrand | (0,8) | (1,3) |
| – Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit (Note 15) | 1,5 | 412,9 |
| – Remboursement d'emprunts (Note 15) | (6,8) | (335,6) |
| – Frais d'émission de la dette | 0,0 | (3,6) |
| – Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement | 0,0 | 0,0 |
| – Augmentation (diminution) des concours bancaires courants | 14,1 | (48,7) |
| Flux de trésorerie des opérations financières | (271,0) | (225,1) |
| Effet net des conversions sur la trésorerie | (2,1) | 1,9 |
| Variation nette de la trésorerie | (218,2) | (178,2) |
| Trésorerie en début d'exercice | 494,3 | 488,3 |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice (Note 11) | 276,1 | 310,1 |
| Détail de certains éléments : | ||
| – cash flow libre (Note 25) | 164,7 | 216,2 |
| – intérêts payés au cours de l'exercice | 56,4 | 50,9 |
| – impôts sur les bénéfices payés au cours de l'exercice | 81,0 | 137,1 |
*se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés
| Capitaux propres revenant à Legrand | Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Réserves | Réserves de TOTAL | ||||
| (en millions d'euros) | social | conversion | ||||
| er janvier 2012 Au 1 |
1.053,6 | 2.064,3 | (172,1) | 2.945,8 | 3,4 | 2.949,2 |
| Résultat net de la période | 268,7 | 268,7 | 0,7 | 269,4 | ||
| Produits (charges) nets comptabilisés | ||||||
| directement en capitaux propres Produits (charges) nets comptabilisés de la |
(8,0) | 12,7 | 4,7 | 0,4 | 5,1 | |
| période | 260,7 | 12,7 | 273,4 | 1,1 | 274,5 | |
| Dividendes versés | (245,0) | (245,0) | (1,3) | (246,3) | ||
| Augmentation de capital et prime d'émission | 1,1 | 5,0 | 6,1 | 6,1 | ||
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et | ||||||
| contrat de liquidité | (9,9) | (9,9) | (9,9) | |||
| Variation de périmètre | (8,0) | (8,0) | (0,3) | (8,3) | ||
| Impôts courants sur rachats d'actions propres | 0,8 | 0,8 | 0,8 | |||
| Options de souscription d'actions | 15,3 | 15,3 | 15,3 | |||
| Au 30 juin 2012 | 1.054,7 | 2.083,2 | (159,4) | 2.978,5 | 2,9 | 2.981,4 |
| Résultat net de la période Produits (charges) nets comptabilisés |
236,9 | 236,9 | 0,7 | 237,6 | ||
| directement en capitaux propres | (9,4) | (48,9) | (58,3) | (0,1) | (58,4) | |
| Produits (charges) nets comptabilisés de la période |
227,5 | (48,9) | 178,6 | 0,6 | 179 ,2 | |
| Dividendes versés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Augmentation de capital et prime d'émission | 2,8 | 13,0 | 15,8 | 15,8 | ||
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité |
3,0 | 3,0 | 3,0 | |||
| Variation de périmètre | (4,2) | (4,2) | 2,0 | (2,2) | ||
| Impôts courants sur rachats d'actions propres | (1,3) | (1,3) | (1,3) | |||
| Options de souscription d'actions | 14,7 | 14,7 | 14,7 | |||
| Au 31 décembre 2012 | 1.057,5 | 2.335,9 | (208,3) | 3.185,1 | 5,5 | 3.190,6 |
| Résultat net de la période Produits (charges) nets comptabilisés |
269,8 | 269,8 | 1,4 | 271,2 | ||
| directement en capitaux propres | 5,9 | (56,1) | (50,2) | (0,5) | (50,7) | |
| Produits (charges) nets comptabilisés de la | ||||||
| période | 275,7 | (56,1) | 219,6 | 0,9 | 220,5 | |
| Amendements IAS 19* | (5,3) | (5,3) | (5,3) | |||
| Dividendes versés | (265,1) | (265,1) | (0,8) | (265,9) | ||
| Augmentation de capital et prime d'émission (Note 12) |
3,5 | 13,0 | 16,5 | 16,5 | ||
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité (Note 12) |
(30,4) | (30,4) | (30,4) | |||
| Variation de périmètre** | (24,5) | (24,5) | 5,8 | (18,7) | ||
| Impôts courants sur rachats d'actions propres | 1,8 | 1,8 | 1,8 | |||
| Options de souscription d'actions (Note 13.1) | 10,9 | 10,9 | 10,9 | |||
| Au 30 juin 2013 | 1.061,0 | 2.312,0 | (264,4) | 3.108,6 | 11,4 | 3.120,0 |
*se référer à la note 2.1.3.
**Les variations de périmètre correspondent principalement aux augmentations des pourcentages d'intérêt par complément d'acquisition.
| Note 1 – Informations générales | 20 |
|---|---|
| Note 2 - Principes comptables | 20 |
| Note 3 – Evolution du périmètre de consolidation | 37 |
| Note 4 – Immobilisations incorporelles (Note 2.6) | 38 |
| Note 5 – Goodwill (Note 2.7) | 39 |
| Note 6 - Immobilisations corporelles (Note 2.8) | 42 |
| Note 7 - Autres titres immobilisés | 44 |
| Note 8 - Stocks (Note 2.9) | 45 |
| Note 9 - Créances clients et comptes rattachés (Note 2.5) | 45 |
| Note 10 - Autres créances | 46 |
| Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 2.4) | 46 |
| Note 12 - Capital social et résultat net par action (Note 2.18) | 46 |
| Note 13 - Plans de souscription ou d'achat d'actions, plans d'actions de performance, participation et intéressement des salariés aux bénéfices (Note 2.14) |
49 |
| Note 14 - Réserves et réserves de conversion | 52 |
| Note 15 - Emprunts non courants et courants (Note 2.19) | 52 |
| Note 16 - Provisions | 55 |
| Note 17 - Avantages long terme au personnel (Note 2.16) | 56 |
| Note 18 - Autres passifs courants | 61 |
| Note 19 - Analyse de certains frais | 62 |
| Note 20 - Charges financières nettes | 62 |
| Note 21 - Impôts sur les résultats (Note 2.10) | 63 |
| Note 22 - Engagements hors bilan et passifs éventuels | 65 |
| Note 23 - Instruments financiers et gestion des risques financiers | 67 |
| Note 24 - Informations relatives aux parties liées | 74 |
| Note 25 - Informations par segments géographiques (Note 2.17) | 77 |
| Note 26 - Informations trimestrielles – non auditées | 79 |
| Note 27 - Liste des sociétés consolidées | 81 |
| Note 28 - Evénements postérieurs à la clôture | 82 |
Legrand (la « Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment.
Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans plus de 70 pays et vend ses produits dans près de 180 pays. Ses marchés sont la France, l'Italie, les États-Unis, le Reste de l'Europe et le Reste du monde, ces deux derniers marchés représentant 50% de l'activité totale avec un poids des nouvelles économies en constante progression pour atteindre 38% du chiffre d'affaires en 2012.
La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges (France).
Le 28 mars 2013, le document de référence au titre de l'exercice 2012 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0240.
Les présents états financiers semestriels consolidés de Legrand ont été arrêtés le 31 juillet 2013 par le Conseil d'administration.
Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.
Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de six mois close le 30 juin 2013, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire ou par anticipation au 30 juin 2013, et notamment à la norme IAS 34 Information Financière Intermédiaire. Le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2013 est disponible à la rubrique Normes et Interprétations IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la Commission sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l'application des principes comptables au Groupe. Les domaines complexes ou impliquant une marge d'appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en Note 2.21.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
2.1.1 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2013, et appliqués par le Groupe par anticipation en 2012
IAS 1 – Amendement Présentation des autres éléments du résultat global.
Cet amendement a été publié en juin 2011 et a été appliqué par le Groupe par anticipation en 2012. Cet amendement requiert des sous-totaux distincts pour :
2.1.2 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2013, sans incidence sur les états financiers du Groupe
IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur
En mai 2011, l'IASB a publié un guide d'évaluation de la juste valeur comprenant les informations à fournir en notes aux états financiers. L'objectif de ce guide est de fournir dans un document unique les règles applicables à l'ensemble des évaluations à la juste valeur requises par les IAS/IFRS.
Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat
En décembre 2010, l'IASB a publié des amendements à IAS 12 – Impôts sur le résultat, intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ». Ces nouvelles dispositions introduisent une présomption selon laquelle l'actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l'entité puisse apporter la preuve que le recouvrement se produira d'une autre façon.
Compléments IFRS 7 – Amendements Compensation d'actifs financiers et passifs financiers
En décembre 2011, l'IASB a publié des dispositions complémentaires sur les informations à produire en annexe aux états financiers sur les accords de compensation des actifs et passifs financiers.
2.1.3 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec incidence sur les états financiers du Groupe
En juin 2011, l'IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations définies développée dans la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Ces amendements portent notamment sur l'abandon de la méthode du corridor, la comptabilisation immédiate de l'intégralité des coûts des services passés et l'utilisation d'un taux d'intérêt unique (taux du marché des obligations de sociétés de haute qualité) pour le calcul de la composante d'intérêts nets des dépenses de retraite.
Cette norme révisée dont l'application est rétrospective a, pour le Groupe, les conséquences suivantes :
Les différents impacts de la norme révisée pourraient se résumer sur l'exercice 2012 de la façon suivante :
| Au 1er janvier | Au 30 juin | Au 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| 2012 | 2012 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | |||
| Augmentation nette de l'obligation de retraite | (8,9) | (8,5) | (8,0) |
| Augmentation nette des impôts différés actifs | 3,1 | 3,0 | 2,7 |
| Diminution nette des capitaux propres | (5,8) | (5,5) | (5,3) |
| Ecarts actuariels | - | 0,5 | 1,0 |
| Diminution des frais de personnel | - | 0,5 | 0,9 |
| Augmentation des charges financières | - | (0,8) | (1,6) |
| Impôts différés | - | 0,1 | 0,2 |
| Diminution du résultat net | - | (0,2) | (0,5) |
Les impacts de ces retraitements n'étant pas significatifs, aucune modification de présentation n'a été apportée au bilan et au compte de résultat 2012.
Normes finales – Consolidation, Accords conjoints et Informations à fournir
En mai 2011, l'IASB a publié les Normes finales – Etats financiers consolidés (IFRS 10), Accords conjoints (IFRS 11), Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12) ainsi que les amendements apportés en conséquence à IAS 27 nouvellement intitulé « Etats financiers individuels » et à IAS 28 nouvellement intitulé « Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises ».
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » introduit un modèle unique de consolidation pour toutes les entités basé sur la notion de contrôle, sans égard à la nature de l'entité.
La nouvelle norme IFRS 11 « Accords conjoints » introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints, avec notamment l'application de la méthode de la mise en équivalence aux coentreprises (joint-ventures).
La nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées.
IAS 27 et IAS 28 sont modifiées pour être conformes aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.
Ces nouvelles normes sont applicables au titre des exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2014. Aucun impact majeur pour le Groupe n'est attendu de ces nouvelles normes.
Ces dernières ne feront pas l'objet d'une application par anticipation par le Groupe.
Amendements IAS 32 – Instruments financiers : Présentation
En décembre 2011, l'IASB a publié des amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » qui clarifient les règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers
Les amendements à IAS 32 doivent être appliqués rétrospectivement pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014.
En novembre 2009, l'IASB a publié l'IFRS 9 – Instruments financiers qui vise à remplacer IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette norme retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les différentes règles d'IAS 39. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. IFRS 9 prescrit également une seule méthode de dépréciation, remplaçant les différentes méthodes définies par IAS 39.
En octobre 2010, l'IASB a publié des compléments à la norme IFRS 9 – Instruments financiers relatifs à la comptabilisation des passifs financiers. Les modifications portent sur le classement et l'évaluation des passifs financiers : les émetteurs, qui choisissent d'évaluer leurs dettes à la juste valeur, devront comptabiliser les variations de juste valeur liées aux variations de leur propre risque de crédit, dans les autres éléments du résultat global au sein de l'état de la performance plutôt qu'au compte de résultat.
Cette norme ainsi que les nouvelles dispositions entrent en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2015, une application anticipée n'étant pas possible en l'absence d'approbation par l'Union Européenne.
En mai 2013, le Comité d'Interprétation des IFRS a publié IFRIC 21 – Taxes ('Levies') qui vise à clarifier le fait générateur de la provision relative à tous les impôts et taxes autres que les impôts sur les bénéfices. Cette interprétation va modifier les pratiques existantes pour les taxes annuelles dont l'exigibilité est déclenchée par le fait d'être en activité à une date spécifiée ou par l'atteinte d'un certain seuil d'activité.
IFRIC 21 est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Son impact doit être comptabilisé de façon rétroactive en application de la norme IAS 8. IFRIC 21 n'a cependant pas encore été approuvée par l'Union Européenne.
Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financières et opérationnelles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.
Les sociétés mises en équivalence sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais sans en avoir le contrôle, une situation qui se produit généralement lorsque la participation représente entre 20 et 50 % des droits de vote. Ces participations sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatées au coût d'acquisition.
Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les opérations en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion aux taux de change à la clôture des comptes des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont constatés au compte de résultat sous la rubrique « gains (pertes) de change ».
Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu'à la cession complète de ces sociétés.
Une créance à recevoir ou une dette à payer d'une ou à une entité étrangère du Groupe, dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible, constitue en substance une part de l'investissement net de cette entité. De ce fait, conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs à cette créance ou cette dette sont enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à court terme et de tous les autres actifs financiers dont l'échéance initiale n'excède pas trois mois. Ces autres actifs financiers, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement ne sont pas considérées comme de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s'avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires.
Les découverts bancaires sont considérés comme une activité de financement et sont inclus à ce titre dans les emprunts courants.
Les créances clients et comptes rattachés sont constatés à leur juste valeur. Une dépréciation des créances clients et comptes rattachés est comptabilisée au vu de tout élément objectif indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus conformément aux conditions d'origine des créances clients et comptes rattachés.
Les marques qui ont une durée de vie définie sont amorties :
Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat.
Les marques sont classées dans les actifs à durée d'utilité indéfinie lorsque, de l'avis de la Direction, elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de leur durée d'utilisation est faite régulièrement et peut amener à reclasser les marques à durée d'utilité indéfinie en marques à durée d'utilité définie.
Les marques à durée d'utilité indéfinie sont d'utilisation internationale. De ce fait, chacune d'entre elles contribue à l'ensemble des unités génératrices de trésorerie.
Les coûts liés aux principaux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles lorsqu'il est probable, compte tenu de la faisabilité technique, commerciale et technologique du projet, que celui-ci aura une issue positive, et que lesdits coûts peuvent être évalués de façon fiable. Les coûts de développement sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n'excédant pas 10 ans.
Les autres frais de développement qui ne répondent pas aux critères de capitalisation sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité.
La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.
La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.
Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).
Les marques à durée d'utilité indéfinie font l'objet, de manière individuelle, d'un test de dépréciation annuel selon une méthodologie équivalente à celle utilisée pour les goodwill (Note 2.7.2).
Conformément aux normes IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises et IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels :
Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.
Pour réaliser le test de perte de valeur, chaque goodwill est alloué à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou à un groupe d'UGT, qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi. Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays ou à un groupe de pays, lorsqu'il s'agit d'un ensemble de marchés homogènes ou d'une zone économique disposant d'une direction commune.
La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT y compris le goodwill et leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de cession) et la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité, conformément à la norme IAS 36, est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de trois à cinq ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'actualisation des données de la dernière année. Ces flux sont normalement issus des plans à moyen terme les plus récents approuvés par le Groupe. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance stable pour les années ultérieures.
Le Groupe détermine ses taux d'actualisation selon le modèle d'évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d'organismes spécialisés (données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe).
La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.
Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Conformément à la norme IAS 36, une perte de valeur comptabilisée ne peut jamais faire l'objet d'une reprise.
Les terrains, les constructions, le matériel et l'outillage ainsi que les autres immobilisations corporelles sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location financement, transférant au Groupe la majorité des risques et avantages liés à ces actifs, sont capitalisés sur la base de la valeur actualisée du loyer minimal et sont amortis sur la période la plus courte entre la durée du contrat de location ou la durée d'utilité déterminée suivant les règles en vigueur dans le Groupe (cf ci-après).
Les actifs sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité respective; les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Constructions légères | 25 ans |
|---|---|
| Constructions traditionnelles | 40 ans |
| Matériel industriel | 8 à 10 ans |
| Outillage | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée, et donc leur durée d'amortissement, sont significativement différentes.
Les actifs détenus en vue d'une cession sont comptabilisés sur la base du montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur (diminuée du coût de cession).
Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d'acquisition est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). Le coût de production des produits finis et des encours comprend les matières premières, les coûts de maind'œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production afférents (sur la base d'une capacité opérationnelle normale). Il exclut les coûts de financement. La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l'activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables.
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée et selon la méthode bilantielle. Un actif ou un passif d'impôt différé est constaté au taux d'imposition attendu pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'impôts adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l'actif d'impôt pourra être imputé. Les actifs et les passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale et si cette autorité fiscale le permet.
Les produits de cession de biens sont constatés lorsque toutes les conditions suivantes ont été remplies : (i) les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acquéreur, (ii) il n'y a plus participation à la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens cédés, (iii) le montant des produits peut être mesuré de manière fiable, (iv) le bénéfice d'avantages économiques liés à la transaction est probable, (v) les coûts encourus ou devant être encourus au titre de la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Pour le Groupe, ce principe se traduit par la constatation des produits lorsque le titre de propriété et le risque de perte sont transférés au client soit, généralement, à l'expédition.
Par ailleurs, le Groupe propose certaines promotions à ses clients, consistant principalement en ristournes sur volumes et en remises pour paiement rapide. Les ristournes sur volumes portent généralement sur des contrats couvrant des périodes de trois, six et douze mois, mais rarement supérieures à un an. Sur la base des réalisations de la période en cours, le Groupe impute chaque mois les ristournes estimées aux transactions sous-jacentes conduisant à l'application de ces ristournes. Ces ristournes et remises sont généralement déduites des créances dues par les clients et viennent en diminution du chiffre d'affaires.
Conformément à la norme IFRS 7 amendée, les instruments financiers sont classés en trois catégories hiérarchisées en fonction des techniques de valorisation suivantes :
La valeur comptable de la trésorerie, des dépôts à court terme, des créances clients, des dettes fournisseurs, des charges à payer et des emprunts courants est proche de leur juste valeur en raison de l'échéance courte de ces instruments. En ce qui concerne les placements à court terme, qui se composent de valeurs mobilières de placement, la juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché de ces titres. La juste valeur des emprunts non courants est basée sur les taux d'intérêt actuellement pratiqués pour les émissions de dettes assorties de conditions et d'échéances comparables. La juste valeur des contrats de swap de taux d'intérêt est le montant estimatif que la contrepartie recevrait ou paierait pour résilier le contrat, elle est égale à la valeur actuelle des futurs cash-flows estimatifs.
Conformément à la norme IAS 39, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d'instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d'une comptabilité de couverture.
Ainsi, dans le cadre d'une couverture d'un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l'instrument financier qualifié de couverture qui est considéré comme efficace doit, en application de la norme IAS 39.102, être comptabilisée en capitaux propres.
La politique du Groupe est de s'abstenir de réaliser des opérations à caractère spéculatif sur les instruments financiers, les opérations conclues sur ce type d'instruments sont donc exclusivement dédiées à la gestion et à la couverture des risques de change ou de taux, et de fluctuation des cours des matières premières. Le Groupe conclut de ce fait périodiquement des contrats de type swap, cap, option et contrats à terme, en fonction de la nature des risques à couvrir.
Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de la conclusion du contrat, celle-ci étant ensuite réévaluée régulièrement. Le mode de comptabilisation des pertes ou gains qui en résultent diffère selon que le dérivé est ou n'est pas désigné comme un instrument de couverture et dépend, s'il s'agit d'une couverture, de la nature de l'élément couvert.
Dans le cas particulier des puts sur intérêts minoritaires sans transfert des risques et avantages, l'obligation contractuelle de racheter ces instruments de capitaux propres (telle que constitue la vente d'un put sur intérêts minoritaires) donne lieu à la comptabilisation d'une dette en application de la norme IAS 32. La contrepartie de cette dette est constatée en capitaux propres.
Le Groupe constate en capitaux propres les variations ultérieures de la dette relative à ces puts.
Concernant les autres instruments dérivés, le Groupe pratique une analyse en substance et comptabilise les variations de la juste valeur en accord avec IAS 39.
La juste valeur des divers instruments dérivés utilisés aux fins de couverture est indiquée à la Note 23.
Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise les pertes et les passifs relatifs aux responsabilités environnementales et à la responsabilité produits. Par conséquent, le Groupe constate une perte dès lors qu'il dispose d'informations indiquant qu'une perte est probable et raisonnablement estimable. Lorsqu'une perte n'est ni probable ni raisonnablement estimable tout en restant possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans les Notes annexes à ses états financiers consolidés.
En ce qui concerne les passifs environnementaux, le Groupe estime les pertes au cas par cas et réalise la meilleure estimation possible à partir des informations dont il dispose.
En ce qui concerne la responsabilité produits, le Groupe estime les pertes sur la base des faits et circonstances actuels, de l'expérience acquise dans des affaires similaires, du nombre de plaintes et du coût anticipé de la gestion, des frais d'avocat et, dans certains cas, des montants à verser au titre du règlement de ces affaires.
Dans le cadre de l'application de l'interprétation IFRIC 6 – Passif relatif au coût de l'élimination des déchets d'équipements électriques et électroniques ménagers, le Groupe s'assure de la gestion des déchets au titre de la Directive de l'Union Européenne sur les déchets d'équipements électriques et électroniques en cotisant à des écoorganismes.
Le Groupe a mis en place des plans de rémunération fondés sur des actions, réglés soit en instruments de capitaux propres, soit par remise de numéraire.
Lors de l'octroi d'options ou d'actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l'octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur cette évaluation. Cette juste valeur est constatée en frais de personnel sur la période d'acquisition des droits avec contrepartie en réserves.
La charge comptabilisée en contrepartie d'un compte de capitaux propres est ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d'acquisition des droits), pour tenir compte de l'évolution du nombre d'actions et/ou options que l'on s'attend à remettre in fine aux salariés.
Lors de l'octroi de plans de rémunérations pluriannuelles long terme indexées sur le cours de la bourse, le Groupe évalue la valeur des instruments attribués en fonction des conditions prévues lors de la mise en place du plan de rémunération. Cette valeur est réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence par contrepartie des provisions.
Conformément à la norme IAS 39, le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsqu'il n'attend plus de flux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés.
Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d'assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu'elles sont dues.
Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures.
Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de cotisation et la rémunération.
Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période (IAS 19R-120C).
Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l'engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d'intérêt des obligations d'entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l'échéance est proche de celle de l'engagement au titre des pensions.
Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l'emploi. L'ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans la société et qu'il y ait travaillé un nombre d'années minimal.
Les avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l'emploi selon le régime de prestations définies.
Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme. Ces plans sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 en provisions.
La gestion du Groupe est basée sur une organisation par pays regroupés en segments géographiques pour les besoins du reporting consolidé. Ces segments géographiques correspondent aux régions d'origine de facturation et sont la France, l'Italie, le Reste de l'Europe, les Etats-Unis d'Amérique et le Canada, et le Reste du Monde.
Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ».
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d'actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles dilutives.
Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l'impact des rachats et cessions d'actions au cours de la période et ne tient pas compte des actions auto-détenues.
Les emprunts courants et non courants sont principalement constitués d'emprunts obligataires et de dettes financières auprès d'établissements de crédit. Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d'intérêt effectif.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 amendée, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de cet actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.
Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l'expérience historique et d'autres facteurs, notamment sur des anticipations d'événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.
Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de dépréciation des autres immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéfinie et un test de perte de valeur des goodwill, conformément aux principes comptables énoncés aux Notes 2.6 et 2.7. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie sont amorties sur leur durée d'utilité et font également l'objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation.
L'appréciation de l'existence d'indicateurs de perte de valeur ou de dépréciation repose sur des facteurs juridiques, sur les conditions de marché et sur la performance opérationnelle des activités acquises. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l'existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe.
La comptabilisation des goodwill et autres actifs incorporels fait appel au jugement de la Direction sur plusieurs points décisifs, notamment pour :
La valeur recouvrable de l'actif concerné correspond à sa valeur sur un marché actif ou, à défaut, à la valeur actuelle des flux de trésorerie provenant des opérations courantes diminuée des investissements. Le calcul de la valeur recouvrable repose sur un nombre d'hypothèses et d'estimations soumis aux aléas de l'environnement économique du Groupe. Une autre estimation faisant appel à des hypothèses différentes, tout en restant raisonnables, pourrait aboutir à de tout autres résultats.
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d'évaluer l'impôt sur les bénéfices dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l'exposition réelle actuelle à l'impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d'un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d'avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé.
Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité de l'actif d'impôt différé sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable.
Le Groupe n'a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il est probable qu'il ne pourra pas utiliser une partie de cet actif avant son expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d'exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d'impôts étrangers. L'appréciation est fondée sur ses estimations du bénéfice imposable futur par territoire d'activité et sur le délai pendant lequel l'actif d'impôt différé sera recouvrable. Si les résultats réels diffèrent de ces estimations ou si le Groupe révise ultérieurement ces estimations, il pourra être amené à ajuster la valeur de l'actif reconnue à la clôture.
Les autres actifs et passifs soumis à l'utilisation d'estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les stocks options, les provisions pour risques et charges, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d'année qui pourraient être accordées aux clients.
Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2012 est le suivant :
| 2012 | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre |
|---|---|---|---|---|
| Megapower | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| Aegide | Au bilan uniquement | 4 mois de résultat | 7 mois de résultat | 10 mois de résultat |
| Numeric UPS | Au bilan uniquement | 4 mois de résultat | 7 mois de résultat | |
| NuVo Technologies | Au bilan uniquement | |||
| 2013 | 31 mars | 30 juin | ||
| Aegide | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | ||
| Numeric UPS | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | ||
| NuVo Technologies | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat |
Les entités consolidées en 2012 et sur le premier semestre 2013, selon les tableaux ci-dessus, ont contribué au titre du premier semestre 2013 au chiffre d'affaires du Groupe pour 102,9 millions d'euros et au résultat net pour 2,9 millions d'euros.
Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a réalisé les acquisitions suivantes :
Daneva Au bilan uniquement 6 mois de résultat Seico Au bilan uniquement 5 mois de résultat S2S Au bilan uniquement
En janvier, le Groupe a finalisé l'acquisition, suite à l'approbation des autorités compétentes, de 51% des titres de Daneva. Cette opération est assortie d'une option de prise de contrôle complète à partir d'avril 2014. Daneva a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de l'ordre de 27 millions d'euros.
En février, le Groupe a annoncé le rachat de Seico, leader du cheminement de câbles métallique industriel en Arabie Saoudite. Avec trois sites de production en Arabie Saoudite, Seico a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires d'environ 23 millions d'euros.
En avril, le Groupe a procédé à l'acquisition de S2S, spécialiste des UPS ('Uninterruptible Power Supply', onduleur) en France. S2S a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de plus de 20 millions d'euros.
Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) ainsi que des achats d'intérêts minoritaires et des investissements en participations non consolidées s'est élevé à 107,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2013 (171,1 millions d'euros au cours du premier semestre 2012).
Les immobilisations incorporelles nettes s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
||||
| (en millions d'euros) | ||||
| Marques à durée d'utilité indéfinie | 1.408,0 | 1.408,0 | ||
| Marques à durée d'utilité définie | 256,4 | 236,3 | ||
| Brevets | 4,8 | 5,5 | ||
| Autres actifs incorporels | 178,4 | 173,7 | ||
| 1.847,6 | 1.823,5 |
Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98% de la valeur totale des marques à durée d'utilité indéfinie.
Les marques s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2013 2012 |
||
| (en millions d'euros) | ||
| Au début de la période | 1.749,3 | 1.686,6 |
| - Acquisitions | 34,0 | 70,6 |
| - Ajustements | 0,0 | 0,0 |
| - Cessions | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | (3,8) | (7,9) |
| 1.779,5 | 1.749,3 | |
| Amortissements cumulés | (115,1) | (105,0) |
| A la fin de la période | 1.664,4 | 1.644,3 |
Conformément à la norme IAS 36, les marques à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou dès lors que des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable. Pour la période close le 30 juin 2013, de tels évènements ou circonstances n'ont pas été identifiés.
Les brevets s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
|||
| (en millions d'euros) | |||
| Au début de la période | 582,0 | 576,8 | |
| - Acquisitions | 0,0 | 7,0 | |
| - Cessions | 0,0 | 0,0 | |
| - Effet de conversion | 0,3 | (1,8) | |
| 582,3 | 582,0 | ||
| Amortissements cumulés | (577,5) | (576,5) | |
| A la fin de la période | 4,8 | 5,5 |
Les autres actifs incorporels s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| (en millions d'euros) | |||||
| Frais de développement capitalisés | 248,3 | 232,8 | |||
| Logiciels | 94,4 | ||||
| Autres | 79,8 | 72,3 | |||
| 422,5 | 398,2 | ||||
| Amortissements cumulés | (244,1) | (224,5) | |||
| A la fin de la période 178,4 |
173,7 |
Pour le premier semestre 2013, les dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels s'élèvent à 32,5 millions d'euros dont 10,7 millions d'euros d'amortissement des marques et brevets, 13,0 millions d'euros d'amortissement des frais de développement et 8,8 millions d'euros des autres immobilisations incorporelles. Pour le premier semestre 2012, les dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels s'élevaient à
Les dotations prévisionnelles aux amortissements des marques et brevets sur les cinq prochains exercices sont les suivantes :
| Brevets | Marques | Total | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | |||
| ème semestre 2 2013 |
0,4 | 10,6 | 11,0 |
| 2014 | 0,8 | 21,3 | 22,1 |
| 2015 | 0,8 | 21,3 | 22,1 |
| 2016 | 0,8 | 21,3 | 22,1 |
| 2017 | 0,8 | 21,3 | 22,1 |
Les goodwill s'analysent comme suit :
26,6 millions d'euros.
| 30 juin | 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| (en millions d'euros) | |||||
| France | 684,5 | 640,5 | |||
| Italie | 366,8 | 366,8 | |||
| Reste de l'Europe | 266,8 | 280,2 | |||
| USA/Canada | 426,2 | 420,8 | |||
| Reste du monde | 741,8 | 746,9 | |||
| 2.486,1 | 2.455,2 |
L'affectation géographique des goodwill s'appuie sur la valeur de la société acquise déterminée à la date de la transaction et sur les synergies avec les sociétés existantes.
Dans les zones 'Reste de l'Europe' et 'Reste du monde' aucun goodwill alloué de façon définitive à une UGT (unité génératrice de trésorerie) n'est supérieur à 10% du goodwill total.
Les variations des goodwill s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Au début de la période | 2.455,2 | 2.403,5 | ||
| - Acquisitions | 95,1 | 145,5 | ||
| - Ajustements | (42,2) | (65,2) | ||
| - Perte de valeur | 0,0 | 0,0 | ||
| - Effet de conversion | (22,0) | (28,6) | ||
| A la fin de la période | 2.486,1 | 2.455,2 |
Les ajustements correspondent à la différence entre l'allocation définitive et provisoire du goodwill.
Aux fins de tests de perte de valeur, un goodwill a été alloué aux divers pays, regroupant les filiales correspondant au niveau le plus bas d'unités génératrices de trésorerie (UGT).
Ces UGT, auxquelles un goodwill a été alloué, font l'objet de tests de perte de valeur chaque année et dans le cas où des événements ou circonstances particulières pourraient entraîner une perte de valeur. Une comparaison est faite entre la valeur comptable des groupes d'actifs correspondants, y compris le goodwill, et la valeur d'utilité des UGT.
La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus des UGT concernées.
Le goodwill des acquisitions comportant des minoritaires a été valorisé en utilisant la méthode du goodwill partiel (Note 2.7.1).
Conformément à la norme IAS 36, les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou dès lors que des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable. Pour la période close le 30 juin 2013, de tels évènements ou circonstances n'ont pas été identifiés.
En conformité avec la norme IAS 36, l'actualisation de la valeur d'utilité a été calculée avec des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie futurs attendus avant impôt.
Pour la période close au 31 décembre 2012, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur sont les suivants :
| Valeur d'utilité | ||||
|---|---|---|---|---|
| Méthode pour déterminer la valeur recouvrable |
Valeur nette comptable du goodwill |
Taux d'actuali sation (avant impôt) |
Taux de croissance à l'infini |
|
| France | 640,5 | 10,5% | 2% | |
| Italie | 366,8 | 15,9% | 2% | |
| Reste de l'Europe | Valeur | 280,2 | 9,4 à 18,7% | 2 à 5% |
| USA/Canada | d'utilité | 420,8 | 10,8% | 3% |
| Reste du monde | 746,9 | 11,8 à 20,9% | 2 à 5% | |
| 2.455,2 |
Pour la période close le 31 décembre 2012, il n'existe pas d'identification de perte de valeur comptable des goodwill.
L'allocation initiale du prix d'acquisition des sociétés acquises n'est pas définitive; en conséquence, les goodwill qui y sont attachés peuvent être ajustés au cours de l'année suivant cette allocation initiale.
Les allocations de prix d'acquisition pour les périodes closes au 30 juin 2013 et 31 décembre 2012, s'établissent comme suit :
| Période de 6 mois close le |
Période de 12 mois close le |
|
|---|---|---|
| 30 juin | 31 décembre | |
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| - Marques | 34,0 | 70,6 |
| - Impôts différés sur Marques | (1,6) | (10,1) |
| - Brevets | 0,0 | 7,0 |
| - Impôts différés sur Brevets | 0,0 | (2,4) |
| - Autres immobilisations incorporelles | 6,0 | 4,9 |
| - Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles | 0,0 | (1,2) |
| - Goodwill | 95,1 | 145,5 |
Les variations des immobilisations sur le premier semestre 2013 s'analysent comme suit :
| 30 juin 2013 (en millions d'euros) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Matériel et | Immobilisations en cours et |
||||
| Terrains | Constructions | outillage | autres | Total | |
| Valeur brute | |||||
| Au début de la période | 56,2 | 579,3 | 1.602,4 | 291,4 | 2.529,3 |
| Acquisitions | 0,0 | 1,7 | 13,3 | 20,8 | 35,8 |
| Cessions | (0,7) | (6,4) | (16,8) | (5,1) | (29,0) |
| Transferts et changements du périmètre | |||||
| de consolidation | 0,2 | 8,6 | 22,5 | (13,1) | 18,2 |
| Effet de conversion | (0,7) | (3,3) | (12,2) | (3,1) | (19,3) |
| A la fin de la période | 55,0 | 579,9 | 1.609,2 | 290,9 | 2.535,0 |
| Amortissements | |||||
| Au début de la période | (8,2) | (354,5) | (1.375,9) | (214,1) | (1.952,7) |
| Dotations | (0,3) | (9,7) | (33,1) | (7,0) | (50,1) |
| Reprises | 0,7 | 6,2 | 16,9 | 4,7 | 28,5 |
| Transferts et changements du périmètre | |||||
| de consolidation | 0,0 | (3,6) | (5,8) | 1,6 | (7,8) |
| Effet de conversion | 0,0 | 1,5 | 8,6 | 2,0 | 12,1 |
| A la fin de la période | (7,8) | (360,1) | (1.389,3) | (212,8) | (1.970,0) |
| Valeur nette | |||||
| Au début de la période | 48,0 | 224,8 | 226,5 | 77,3 | 576,6 |
| Acquisitions / Dotations | (0,3) | (8,0) | (19,8) | 13,8 | (14,3) |
| Cessions / Reprises | 0,0 | (0,2) | 0,1 | (0,4) | (0,5) |
| Transferts et changements du périmètre | |||||
| de consolidation | 0,2 | 5,0 | 16,7 | (11,5) | 10,4 |
| Effet de conversion | (0,7) | (1,8) | (3,6) | (1,1) | (7,2) |
| A la fin de la période | 47,2 | 219,8 | 219,9 | 78,1 | 565,0 |
Sur la totalité de ces immobilisations corporelles, un montant de 5,8 millions d'euros est disponible à la vente. Ces biens disponibles à la vente sont valorisés à la valeur la plus faible entre la valeur de marché et la valeur nette comptable.
Les variations des immobilisations sur l'exercice 2012 s'analysaient comme suit :
| 31 décembre 2012 (en millions d'euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | ||||||
| Matériel et | en cours et | |||||
| Terrains | Constructions | outillage | autres | Total | ||
| Valeur brute | ||||||
| Au début de la période | 55,9 | 574,8 | 1.612,1 | 291,7 | 2.534,5 | |
| Acquisitions | 0,0 | 3,5 | 35,1 | 43,3 | 81,9 | |
| Cessions | 0,0 | (10,2) | (64,7) | (15,4) | (90,3) | |
| Transferts et changements du périmètre | ||||||
| de consolidation | 0,5 | 12,0 | 24,2 | (27,7) | 9,0 | |
| Effet de conversion | (0,2) | (0,8) | (4,3) | (0,5) | (5,8) | |
| A la fin de la période | 56,2 | 579,3 | 1.602,4 | 291,4 | 2.529,3 | |
| Amortissements | ||||||
| Au début de la période | (7,6) | (341,9) | (1.366,4) | (212,7) | (1.928,6) | |
| Dotations | (0,6) | (20,6) | (70,9) | (13,1) | (105,2) | |
| Reprises | 0,0 | 7,9 | 63,7 | 13,8 | 85,4 | |
| Transferts et changements du périmètre | ||||||
| de consolidation | 0,0 | (0,2) | (4,5) | (1,9) | (6,6) | |
| Effet de conversion | 0,0 | 0,3 | 2,2 | (0,2) | 2,3 | |
| A la fin de la période | (8,2) | (354,5) | (1.375,9) | (214,1) | (1.952,7) | |
| Valeur nette | ||||||
| Au début de la période | 48,3 | 232,9 | 245,7 | 79,0 | 605,9 | |
| Acquisitions / Dotations | (0,6) | (17,1) | (35,8) | 30,2 | (23,3) | |
| Cessions / Reprises | 0,0 | (2,3) | (1,0) | (1,6) | (4,9) | |
| Transferts et changements du périmètre | ||||||
| de consolidation | 0,5 | 11,8 | 19,7 | (29,6) | 2,4 | |
| Effet de conversion | (0,2) | (0,5) | (2,1) | (0,7) | (3,5) | |
| A la fin de la période | 48,0 | 224,8 | 226,5 | 77,3 | 576,6 |
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
||||
| (en millions d'euros) | ||||
| Terrains | 2,3 | |||
| Constructions | 36,2 | |||
| Matériel et outillage | 31,4 31,5 |
|||
| 69,9 | 70,0 | |||
| Amortissements cumulés | (39,3) | (38,9) | ||
| 30,6 | 31,1 |
| 30 juin | 31 décembre 2012 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | ||||
| (en millions d'euros) | ||||
| Emprunts non courants | 13,0 | 13,8 | ||
| Emprunts courants | 1,8 | 2,1 | ||
| 14,8 | 15,9 |
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Moins d'un an | 1,9 | 2,4 | ||
| Un à deux ans | 1,4 | 1,6 | ||
| Deux à trois ans | 1,4 | 1,5 | ||
| Trois à quatre ans | 1,4 | 1,5 | ||
| Quatre à cinq ans | 1,3 | 1,5 | ||
| Au-delà de cinq ans | 8,1 | 9,3 | ||
| 15,5 | 17,8 | |||
| Dont intérêts | (0,7) | (1,9) | ||
| Valeur nette des loyers futurs minimaux | 14,8 | 15,9 |
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Autres titres immobilisés | 0,8 | 0,7 |
Les stocks s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Matières premières, fournitures et emballages | 247,8 | 231,8 | |
| Produits semi-finis | 94,9 | 92,5 | |
| Produits finis | 408,4 | 386,0 | |
| 751,1 | 710,3 | ||
| Dépréciation | (109,3) | (110,5) | |
| 641,8 | 599,8 |
En 2012, le Groupe a réalisé plus de 95% de son chiffre d'affaires auprès de distributeurs de matériel électrique, dont les deux principaux représentaient approximativement 24% du chiffre d'affaires net consolidé. Le Groupe estime qu'aucun autre client distributeur ne représentait plus de 5% du chiffre d'affaires consolidé.
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 691,9 | 552,6 | |
| Dépréciation | (68,4) | (62,0) | |
| 623,5 | 490,6 |
Les caractéristiques des contrats de cession de créances ont permis au Groupe de décomptabiliser des créances clients un montant de 41,0 millions d'euros au 30 juin 2013, conformément à la norme IAS 39 (21,0 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Les créances clients dont l'échéance est dépassée s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Echéances inférieures à 3 mois | 86,4 | 71,6 | |
| Echéances comprises entre 3 et 12 mois | 22,2 | 19,5 | |
| Echéances supérieures à 12 mois | 19,7 | 19,1 | |
| 128,3 | 110,2 |
Ces créances sont dépréciées à hauteur 60,9 millions d'euros au 30 juin 2013 (54,6 millions d'euros au 31 décembre 2012). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Echéances inférieures à 3 mois | 20,8 | 17,2 | |
| Echéances comprises entre 3 et 12 mois | 20,4 | 18,3 | |
| Echéances supérieures à 12 mois | 19,7 | 19,1 | |
| 60,9 | 54,6 |
Les autres créances s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Créances personnel | 4,9 | 4,2 | ||
| Autres créances | 27,1 | 30,5 | ||
| Charges constatées d'avance | 28,9 | 23,5 | ||
| Autres taxes | 79,5 | 82,3 | ||
| 140,4 | 140,5 |
Ces actifs sont valorisés au coût historique et il n'existe pas d'élément ou de circonstance particulière ayant entraîné de perte de valeur.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 276,1 millions d'euros au 30 juin 2013 et correspondent pour l'essentiel à des dépôts bancaires dont l'échéance initiale n'excède pas 3 mois (Note 23.2.1). Sur ce montant, environ 12,7 millions d'euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe.
Le capital social au 30 juin 2013 est de 1.061.051.380 euros représenté par 265.262.845 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 274.636.264 droits de vote.
Le détail ci-dessous donne l'évolution du capital social au 30 juin 2013 :
| Prime | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur du capital | d'émission | |||
| Nombre d'actions | Nominal | en euros | en euros | |
| Au 31/12/2012 | 264.374.875 | 4 | 1.057.499.500 | 1.089.552.202 |
| Souscription d'actions du plan | ||||
| d'options 2007 | 241.207 | 4 | 964.828 | 5.113.588 |
| Souscription d'actions du plan | ||||
| d'options 2008 | 260.213 | 4 | 1.040.852 | 4.314.332 |
| Souscription d'actions du plan | ||||
| d'options 2009 | 384.744 | 4 | 1.538.976 | 3.508.865 |
| Souscription d'actions du plan | ||||
| d'options 2010 | 1.806 | 4 | 7.224 | 32.183 |
| Au 30/06/2013 | 265.262.845 | 4 | 1.061.051.380 | 1.102.521.170 |
Il existe une seule catégorie d'actions constituée d'actions ordinaires. La valeur nominale d'une action est de 4 euros.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2007 à 2010, 887.970 actions ont été souscrites au cours du premier semestre 2013, représentant une augmentation de capital d'un montant de 3,5 millions d'euros assortie d'une prime d'émission de 13,0 millions d'euros.
Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait 51.584 actions. Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a racheté 860.000 actions pour une valeur de 30.155.062 euros et a transféré 848.557 actions aux salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance.
Au 30 juin 2013, le Groupe détient 63.027 actions pour une valeur d'acquisition de 1.572.484 euros, affectées à :
Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché NYSE Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005.
Le montant maximum de trésorerie pouvant être engagé dans le cadre de ce contrat s'élève à 15,0 millions d'euros.
Au 30 juin 2013, le Groupe détient 113.000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 4.026.691 euros.
Les mouvements sur le premier semestre 2013, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie négatif de 285.686 euros et correspondent aux acquisitions, nettes de cessions, de 13.000 actions.
Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d'actions ordinaires se présente comme suit :
| 30 juin | 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| Résultat net revenant à Legrand (en millions d'euros) | A | 269,8 | 268,7 |
| Actions ordinaires : | |||
| - fin de période | 265.262.845 | 263.675.927 | |
| - dont auto-détenues | 176.027 | 241.584 | |
| - moyenne (hors auto-détention) | B | 264.523.917 | 263.050.276 |
| - moyenne après dilution (hors auto-détention) Options et actions de performance restantes en fin de |
C | 268.603.773 | 265.484.129 |
| période Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat |
7.783.225 | 10.346.340 | |
| de liquidité durant la période | (873.000) | (379.500) | |
| Actions de performance transférées durant la période | 848.557 | 698.452 | |
| Résultat net par action (euros) (Note 2.18) | A/B | 1,020 | 1,021 |
| Résultat net dilué par action (euros) (Note 2.18) | A/C | 1,004 | 1,012 |
| Dividendes versés par action (euros) | 1,000 | 0,930 |
Au cours du premier semestre 2013, le Groupe :
Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur le premier semestre 2013, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2013, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 1,018 euro et 1,000 euro au 30 juin 2013.
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe :
Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur le premier semestre 2012, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2012, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,020 euro et 1,009 euro au 30 juin 2012.
| 13.1.1 Plans d'actions de performance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | --------------------------------------- |
| Information sur les plans d'actions de performance |
Plan 2009 | Plan 2010 | Plan 2011 | Plan 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d'administration | 04/03/2009 | 04/03/2010 | 03/03/2011 | 07/03/2012 |
| Nombre total d'actions de performance attribuées | 288.963 | 896.556 | 1.592.712 | 985.656 |
| dont nombre d'actions de performance attribuées | 23.491 | 62.163 | 127.888 | 30.710 |
| aux mandataires sociaux | ||||
| - Gilles Schnepp | 12.075 | 38.373 | 65.737 | 30.710 |
| - Olivier Bazil* | 11.416 | 23.790 | 62.151 | - |
| A l'issue d'une durée maximum de 4 ans sauf démission | ||||
| Modalités d'attribution | ou licenciement pour faute lourde | |||
| Actions de performance acquises durant les | ||||
| exercices 2008 à 2010 | (463) | - | - | - |
| Actions de performance annulées durant les | ||||
| exercices 2008 à 2010 | (10.126) | (21.358) | - | - |
| Actions de performance acquises durant | ||||
| l'exercice 2011 | (120.818) | (1.058) | (1.446) | |
| Actions de performance annulées durant | ||||
| l'exercice 2011 | (7.972) | (21.635) | (34.090) | |
| Actions de performance acquises durant | ||||
| l'exercice 2012 | - | (404.472) | - | - |
| Actions de performance annulées durant | ||||
| l'exercice 2012 | (1.182) | (6.326) | (17.764) | (7.738) |
| Actions de performance acquises durant le | ||||
| premier semestre 2013 | (141.965) | (516) | (708.825) | (338) |
| Actions de performance annulées durant le | ||||
| premier semestre 2013 | (6.437) | (5.679) | (13.990) | (10.627) |
| Actions de performance restantes au | ||||
| 30/06/2013 | 0.0 | 435.512 | 816.597 | 966.953 |
*dont les fonctions de Vice-Président Directeur Général Délégué ont pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2011.
Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces actions seraient attribuées définitivement, cela représenterait une dilution de 0,8% du capital de la Société au 30 juin 2013.
Durant le premier semestre 2013, 241.207 actions de performance ont été acquises par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan 2007, 260.213 actions de performance ont été acquises par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan 2008, 384.744 actions de performance ont été acquises par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan 2009 et 1.806 actions de performance ont été acquises par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan 2010.
| Information sur les options de souscription ou | Plan 2007 | Plan 2008 | Plan 2009 | Plan 2010 |
|---|---|---|---|---|
| d'achat d'actions | ||||
| Date du Conseil d'administration | 15/05/2007 | 05/03/2008 | 04/03/2009 | 04/03/2010 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou | ||||
| achetées | 1.638.137 | 2.015.239 | 1.185.812 | 3.254.726 |
| dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par | 79.281 | 141.231 | 93.964 | 217.646 |
| les mandataires sociaux | ||||
| - Gilles Schnepp | 40.745 | 72.583 | 48.300 | 134.351 |
| - Olivier Bazil* | 38.536 | 68.648 | 45.664 | 83.295 |
| A l'issue d'une durée maximum de 4 ans sauf démission | ||||
| Modalités d'exercice | ou licenciement pour faute lourde | |||
| Point de départ d'exercice des options de souscription | ||||
| ou d'achat d'actions | 16/05/2011 | 06/03/2012 | 05/03/2013 | 05/03/2014 |
| Date d'expiration | 15/05/2017 | 05/03/2018 | 04/03/2019 | 04/03/2020 |
| Prix de souscription ou d'achat | 25,20 euros | 20,58 euros | 13,12 euros | 21,82 euros |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées | ||||
| durant les exercices 2007 à 2010 | (93.977) | (71.608) | (39.832) | (75.317) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
| souscrites durant l'exercice 2010 | (2.046) | (2.853) | (1.852) | - |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées | ||||
| durant l'exercice 2011 | (10.643) | (31.760) | (33.552) | (75.713) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
| souscrites durant l'exercice 2011 | (100.965) | (1.614) | (732) | (3.703) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées | ||||
| durant l'exercice 2012 | (1.023) | (10.395) | (7.416) | (30.097) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
| souscrites durant l'exercice 2012 | (350.145) | (635.735) | - | - |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées | ||||
| durant le premier semestre 2013 | (1.778) | (7.476) | (26.812) | (24.737) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
| souscrites durant le premier semestre 2013 | (241.207) | (260.213) | (384.744) | (1.806) |
| Options de souscription ou d'achat d'actions | ||||
| restantes au 30/06/2013 | 836.353 | 993.585 | 690.872 | 3.043.353 |
*dont les fonctions de Vice-Président Directeur Général Délégué ont pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2011.
Le cours moyen pondéré des actions obtenues suite à levées d'options au cours du premier semestre 2013 s'est élevé à 18,61 euros.
Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces options seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 2,1% du capital de la Société (cette dilution est maximale car elle ne tient pas compte du prix de souscription de ces options) au 30 juin 2013.
Le Groupe évalue la juste valeur des instruments fondés sur des actions à la date de leur octroi. Il utilise pour les valoriser soit le modèle binomial, soit le modèle mathématique Black & Scholes, sur la base des hypothèses suivantes :
| Hypothèses | Plan 2007 | Plan 2008 | Plan 2009 | Plan 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Taux sans risque | 4,35% | 3,40% | 2,25% | 2,91% |
| Volatilité attendue | 28,70% | 30,00% | 38,40% | 28,00% |
| Rendement attendu | 1,98% | 3,47% | 5,00% | 3,20% |
L'hypothèse de durée de vie attendue des options de souscription ou d'achat d'actions utilisée par le Groupe est de 5 ans pour ces différents plans.
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l'ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 10,9 millions d'euros au 30 juin 2013 (15,3 millions d'euros au 30 juin 2012).
La législation en vigueur fait obligation aux sociétés françaises de verser à leurs salariés une participation aux fruits de l'expansion dès lors que le bénéfice après impôt atteint un certain niveau. Les sommes distribuées à ce titre sont généralement bloquées pendant cinq ans.
Indépendamment de cette obligation, certaines sociétés françaises et filiales étrangères du Groupe réservent à leurs salariés une quote-part de leur résultat, selon des formules d'intéressement négociées au niveau de chaque entreprise.
Une charge à payer de 20,9 millions d'euros relative aux charges de participation et intéressement a été comptabilisée au titre du premier semestre 2013 (cette charge à payer était de 22,5 millions d'euros pour le premier semestre 2012).
Les réserves consolidées non distribuées de Legrand et de ses filiales s'élèvent à 2.312,0 millions d'euros au 30 juin 2013.
Les réserves sociales de Legrand sont distribuables à hauteur de 1.382,9 millions d'euros à cette même date.
Comme indiqué à la Note 2.3, la réserve de conversion permet de constater les effets des fluctuations monétaires dans les états financiers des filiales à l'occasion de la conversion de ceux-ci en euros.
La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Dollar américain | (140,2) | (148,8) | |
| Autres devises | (124,2) | (59,5) | |
| (264,4) | (208,3) |
Comme indiqué en Note 2.12, la variation latente de change des obligations Yankee libellées en dollars américains est comptabilisée en diminution des réserves de conversion pour un montant de 4,0 millions d'euros sur le premier semestre 2013, soit un solde de 19,0 millions d'euros au 30 juin 2013.
Par ailleurs, comme indiqué en Note 2.3, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituant en substance une part de l'investissement net en devises d'une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 1,6 millions d'euros sur le premier semestre 2013, soit un solde de 2,4 millions d'euros au 30 juin 2013 venant diminuer les réserves de conversion.
Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts. La diversification de ses sources de financement lui permet de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme.
Les emprunts non courants s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Obligations Yankee | 300,4 | 296,1 | |
| Emprunts obligataires | 1.102,6 | 1.104,3 | |
| Autres emprunts * | 115,6 | 106,7 | |
| 1.518,6 | 1.507,1 | ||
| Coûts d'émission de la dette | (9,5) | (10,4) | |
| 1.509,1 | 1.496,7 |
*dont 58,2 millions d'euros correspondant au montant investi par les salariés dans le fonds de commun de placement intitulé « Legrand Obligations Privées » (61,7 millions au 31 décembre 2012).
Les emprunts non courants (hors coût d'émission de la dette) sont libellés dans les monnaies suivantes :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Euro | 1.136,4 | 1.117,6 | ||
| Dollar américain | 323,5 | 333,8 | ||
| Autres devises | 58,7 | 55,7 | ||
| 1.518,6 | 1.507,1 |
Les emprunts non courants (hors coût d'émission de la dette) sont remboursables :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Un à deux ans | 12,6 | 23,2 | ||
| Deux à trois ans | 46,6 | 14,9 | ||
| Trois à quatre ans | 338,1 | 45,7 | ||
| Quatre à cinq ans | 412,9 | 318,3 | ||
| Au-delà de cinq ans | 708,4 | 1.105,0 | ||
| 1.518,6 | 1.507,1 |
Les taux d'intérêt moyens des emprunts s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Obligations Yankee | 8,50% | 8,50% |
| Emprunts obligataires | 3,70% | 3,77% |
| Autres emprunts | 2,06% | 3,04% |
Ces emprunts sont garantis comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Actifs hypothéqués, nantis ou gagés | 13,9 | 7,8 | ||
| Garanties concédées à des banques | 175,7 | 159,6 | ||
| Garanties concédées à d'autres organismes | 41,8 | 31,1 | ||
| 231,4 | 198,5 |
En octobre 2011, le Groupe a conclu avec 6 banques une facilité multidevises (Contrat de Crédit 2011) d'un montant de 900,0 millions d'euros, renouvelable par tirages successifs et d'échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an.
Suite à l'extension d'un an de la maturité de ce Contrat de Crédit en octobre 2012, la maturité est portée à octobre 2017.
La marge appliquée au-delà des taux Euribor/Libor est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. Au 30 juin 2013, sur la base de cette notation, la marge appliquée est de 0,55%. Par ailleurs, le Contrat de Crédit 2011 ne fait pas l'objet de covenant.
Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d'un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995.
Les obligations ne font l'objet d'aucun amortissement et ne peuvent être remboursées avant l'échéance, sauf en cas d'évolution de la législation qui obligerait à des paiements additionnels s'ajoutant au principal et aux intérêts. Si Legrand France n'était pas, pour des raisons légales, autorisée à payer ces suppléments, le remboursement anticipé des obligations deviendrait généralement obligatoire; si la loi autorisait le paiement de ces suppléments, Legrand France pourrait, à son initiative, rembourser par anticipation l'intégralité – et l'intégralité seulement – des obligations.
En février 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 300,0 millions d'euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 24 février 2017. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 4,25% par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
En mars 2011, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 21 mars 2018. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 4,375% par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
En avril 2012, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d'un coupon de 3,375% par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
Au 30 juin 2013, le Groupe a la possibilité de tirer un montant additionnel de 900,0 millions d'euros au titre du Contrat de Crédit 2011 (crédit revolver).
Les emprunts courants s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
|||
| (en millions d'euros) | |||
| Billets de trésorerie | 25,0 | 0,0 | |
| Autres emprunts | 80,5 | 80,1 | |
| 105,5 | 80,1 |
La variation des provisions sur le premier semestre 2013 s'analyse comme suit :
| 30 juin 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||
| Risques | ||||||
| fiscaux | ||||||
| Garantie | Litiges et | et | ||||
| produits | contentieux | sociaux | Restructurations | Autres | Total | |
| Au début de la période | 24,1 | 57,9 | 45,9 | 22,6 | 62,4 | 212,9 |
| Changements du périmètre de consolidation | 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,4 |
| Dotations aux provisions | 2,5 | 8,2 | 0,2 | 2,9 | 19,6 | 33,4 |
| Reprises de provisions suite à leur utilisation | (1,6) | (3,6) | (1,8) | (5,2) | (4,9) | (17,1) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | (2,8) | (9,0) | (0,5) | (0,1) | (5,8) | (18,2) |
| Reclassements | (4,9) | 3,6 | (20,7) | (1,6) | 6,7 | (16,9) |
| Effet de conversion | (0,3) | (0,7) | (0,4) | (1,0) | (1,6) | (4,0) |
| A la fin de la période | 17,3 | 56,4 | 22,7 | 17,6 | 76,5 | 190,5 |
| dont part non courante | 6,7 | 40,8 | 21,2 | 0,9 | 27,3 | 96,9 |
La variation des provisions sur l'exercice 2012 s'analysait comme suit :
| 31 décembre 2012 (en millions d'euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risques | ||||||
| fiscaux | ||||||
| Garantie | Litiges et | et | ||||
| produits | contentieux | sociaux | Restructurations | Autres | Total | |
| Au début de la période | 15,7 | 60,3 | 34,9 | 26,3 | 66,4 | 203,6 |
| Changements du périmètre de consolidation | 2,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,6 | 3,1 |
| Dotations aux provisions | 9,2 | 25,3 | 11,9 | 13,3 | 19,9 | 79,6 |
| Reprises de provisions suite à leur utilisation | (2,3) | (6,2) | (0,8) | (9,9) | (10,3) | (29,5) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | (0,8) | (23,3) | (0,9) | (5,2) | (12,1) | (42,3) |
| Reclassements | 0,0 | 3,0 | 1,0 | (1,2) | (1,8) | 1,0 |
| Effet de conversion | (0,2) | (1,2) | (0,2) | (0,7) | (0,3) | (2,6) |
| A la fin de la période | 24,1 | 57,9 | 45,9 | 22,6 | 62,4 | 212,9 |
| dont part non courante | 5,7 | 36,9 | 44,0 | 1,5 | 16,8 | 104,9 |
Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l'emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| France (Note 17.1.2) | 91,0 | 79,8 | |
| Italie (Note 17.1.3) | 38,3 | 40,0 | |
| Royaume Uni (Note 17.1.4) | 11,4 | 11,9 | |
| Etats-Unis (Note 17.1.5) | 16,5 | 25,7 | |
| Autres pays | 15,9 | 15,9 | |
| Total des avantages postérieurs à l'emploi | 173,1 | 173,3 | |
| dont part courante | 7,2 | 7,7 |
Le montant total des engagements constatés au bilan s'élève à 173,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (173,3 millions d'euros au 31 décembre 2012); il est analysé à la Note 17.1.1, qui indique un engagement total de 312,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (316,3 millions d'euros au 31 décembre 2012, moins les coûts des services passés non reconnus pour 8,0 millions d'euros au 31 décembre 2012), diminué d'un actif total de 139,0 millions d'euros au 30 juin 2013 (135,0 millions d'euros au 31 décembre 2012).
L'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l'emploi, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l'Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni.
| 30 juin | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Evolution de l'engagement | ||
| Engagement au début de la période | 316,3 | 286,1 |
| Coûts des services | 4,3 | 7,6 |
| Coût de l'actualisation financière | 4,3 | 11,0 |
| Prestations versées | (8,3) | (17,3) |
| Cotisations des salariés | 0,2 | 0,5 |
| Amendements aux régimes | 0,0 | 0,0 |
| Pertes (gains) actuariels | (1,1) | 29,5 |
| Réductions, liquidations, prestations | ||
| spéciales de cessation d'emploi | (0,3) | (1,3) |
| Effet de conversion | (4,0) | 0,2 |
| Autres | 0,7 | 0,0 |
| Total des engagements à la fin de la période (I) |
312,1 | 316,3 |
| Coûts des services passés non | ||
| reconnus (II) | 0,0 | 8,0 |
| Valeur des actifs | ||
| Valeur des actifs au début de la | ||
| période Rendement attendu des actifs du |
135,0 | 121,4 |
| régime | 2,2 | 7,3 |
| Cotisations patronales | 3,6 | 12,4 |
| Cotisations des participants | 0,2 | 0,5 |
| Prestations versées | (4,7) | (12,5) |
| Gains (pertes) actuariels | 5,7 | 5,7 |
| Effet de conversion | (3,0) | 0,2 |
| Valeur des actifs à la fin de la | ||
| période (III) | 139,0 | 135,0 |
| Engagement constaté | ||
| au bilan (I) - (II) - (III) | 173,1 | 173,3 |
| Passif courant | 7,2 | 7,7 |
| Passif non courant | 165,9 | 165,6 |
Les écarts actuariels d'un montant de 6,8 millions d'euros ont été comptabilisés en capitaux propres au 30 juin 2013 pour un montant après impôts de 4,3 millions d'euros.
Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence :
L'impact sur le résultat s'analyse comme suit :
| 30 juin | 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Coûts des services | (4,3) | (3,0) | ||
| Coûts financiers nets | (2,1) | (1,8) | ||
| Autres | 0,3 | 0,8 | ||
| (6,1) | (4,0) |
Le Groupe a procédé, par ailleurs, à une analyse de sensibilité sur le taux d'actualisation retenu. Une diminution de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle complémentaire d'environ 13,0 millions d'euros augmentant d'autant la valeur de l'engagement au 30 juin 2013.
Au 30 juin 2013, l'allocation moyenne pondérée de l'actif des régimes de retraite s'analyse comme suit :
| (en pourcentage) | France | Royaume-Uni | États-Unis | Total pondéré |
|---|---|---|---|---|
| Titres de capitaux propres | 39,1 | 63,7 | 48,7 | |
| Titres de créance | 52,7 | 33,7 | 43,3 | |
| Fonds de compagnies d'assurance | 100,0 | 8,2 | 2,6 | 8,0 |
| 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n'a aucun engagement vis-à-vis d'anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d'un versement libératoire unique à une compagnie d'assurance spécialisée dans le service des rentes.
Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l'entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l'entreprise. Elle peut être issue d'un accord d'entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non cadre) du salarié.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élèvent, pour la France, à 91,0 millions d'euros au 30 juin 2013 (79,8 millions d'euros au 31 décembre 2012). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 94,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (90,9 millions d'euros au 31 décembre 2012, moins les coûts des services passés non reconnus pour 8,0 millions d'euros au 31 décembre 2012), la juste valeur de l'actif des plans de 3,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (3,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 ).
Le calcul des engagements est effectué sur la base d'hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. En France, le calcul est basé sur une hypothèse d'augmentation des salaires de 3,0%, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 3,0% (respectivement 3,0% et 3,0% en 2012). Par conséquent, les provisions enregistrées au bilan consolidé représentent la quote-part de l'engagement global restant à la charge du Groupe et correspond à la différence entre l'engagement global, réévalué à chaque clôture sur une base actuarielle, et la valeur nette résiduelle des actifs gérés par les fonds ayant vocation à couvrir partiellement ces engagements.
En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l'emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l'Institut National de Sécurité Sociale Italienne. A compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l'indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies. Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d'être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d'une révision actuarielle qui exclut l'effet de l'augmentation future des salaires.
La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée, correspond à l'engagement de fin 2006 et à son évolution, et s'élève à 38,3 millions d'euros dans les comptes des sociétés italiennes au 30 juin 2013 (40,0 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Le calcul de la provision est fondé sur un taux d'actualisation de 4,0% (4,0% en 2012).
Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l'article 153 de la loi de Finance de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe.
Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l'employeur et des salariés.
Ces cotisations sont basées sur un pourcentage du salaire de chaque participant durant sa période d'activité dans la filiale du Groupe. Les prestations sont ensuite versées, au choix du participant, sous forme d'un versement libératoire dans une échelle de 0,0 à 25,0% et d'une pension dont le montant est fonction de la valeur du versement libératoire choisie par le participant.
Le régime est géré par des administrateurs composés de trois personnes en activité dans la filiale et deux retraités anciens employés. Ces administrateurs sont conseillés par un actuaire indépendant.
Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004.
L'engagement est constitué à 3,0% de participants actifs du régime, à 46,0% de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 51,0% de retraités.
Les actifs du régime sont composés à 39,1% de titres de capitaux propres, de 52,7% de titres de créances et 8,2% de fonds de compagnies d'assurance. Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élèvent à 11,4 millions d'euros au 30 juin 2013 (11,9 millions d'euros au 31 décembre 2012). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 82,0 millions d'euros au 30 juin 2013 (82,7 millions d'euros au 31 décembre 2012) et la juste valeur de l'actif des plans de 70,6 millions d'euros au 30 juin 2013 (70,8 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Les hypothèses retenues sont une augmentation des salaires de 4,3%, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 4,0% (respectivement 3,8% et 4,0% en 2012).
Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu'à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités.
Le principal régime 'Legrand North America Retirement Plan' fait l'objet d'un contrat du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont soumises à l'article 430 du code de fiscalité 'Internal Revenue Code' (IRC).
Ce régime est géré par un administrateur et consiste à cotiser pour chaque participant un pourcentage de son salaire. Ce pourcentage varie en fonction de l'ancienneté du participant. Les prestations sont ensuite versées soit sous forme d'un versement libératoire, soit sous forme de rente au choix du participant.
Pour faire face aux obligations de ce plan, des placements ont été mis en place, gérés par un courtier.
L'administrateur et le courtier actuels sont respectivement Legrand North America et Prudential Financial, Inc.
Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d'août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d'avril 2009 pour les salariés payés à l'heure.
L'engagement est constitué à 35,0% de participants actifs du régime, à 15,0% de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 50,0% de retraités.
Les actifs du régime sont composés à 63,7% de titres de capitaux propres (essentiellement des actions de sociétés américaines), de 33,7% de titres de créances (essentiellement des obligations américaines) et 2,6% de fonds de compagnies d'assurance.
Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché.
La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élèvent à 16,5 millions d'euros au 30 juin 2013 (25,7 millions d'euros au 31 décembre 2012). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 71,8 millions d'euros au 30 juin 2013 (77,2 millions d'euros au 31 décembre 2012) et la juste valeur de l'actif des plans de 55,3 millions d'euros au 30 juin 2013 (51,5 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Aux États-Unis, le calcul est fondé sur une hypothèse d'augmentation des salaires de 3,5%, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 4,1% (respectivement 3,5% et 3,5% en 2012).
Le Conseil d'administration du 6 mars 2013 a approuvé la mise en place de plans de rémunérations pluriannuelles long terme attribués, à l'expiration d'une période de 3 ans et sous réserve du respect d'une condition de présence, au Comité de direction du Groupe, y compris le mandataire social ainsi qu'à des personnes jugées clés dans le Groupe.
En complément de la condition de présence, les plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures, avec ou sans indexation sur le cours de bourse.
Le plan indexé sur le cours de bourse sera réglé en numéraire et, en accord avec IFRS 2, un passif a donc été enregistré dans les comptes et sera réévalué à chaque clôture jusqu'à dénouement des instruments. Les autres plans sont qualifiés d'avantages long terme et sont provisionnés conformément à la norme IAS 19.
Au 30 juin 2013, une charge de 5,0 millions d'euros a été comptabilisée au titre de ces plans en 'résultat opérationnel'.
Les autres passifs courants s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Dettes fiscales | 81,6 | 68,8 | |
| Salaires et charges sociales | 181,3 | 186,3 | |
| Participation et intéressement des salariés | 18,1 | 33,4 | |
| Fournisseurs d'immobilisations | 9,2 | 11,1 | |
| Charges à payer | 61,0 | 71,6 | |
| Intérêts non échus | 23,3 | 45,7 | |
| Produits constatés d'avance | 14,9 | 15,8 | |
| Avantages du personnel | 7,2 | 7,7 | |
| Autres passifs courants | 31,4 | 38,1 | |
| 428,0 | 478,5 |
Les frais opérationnels comprennent, notamment, les catégories de coûts suivantes :
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Consommation de matières premières et composants | (717,6) | (680,3) |
| Salaires et charges sociales | (567,5) | (566,1) |
| Participation et intéressement des salariés | (20,9) | (22,5) |
| Total des charges de personnel | (588,4) | (588,6) |
| Amortissement des immobilisations corporelles | (50,1) | (51,6) |
| Amortissement des immobilisations incorporelles | (32,5) | (26,6) |
L'effectif inscrit du Groupe au 30 juin 2013 est de 33.389 (31.493 au 30 juin 2012).
| 30 juin | 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Charges liées aux restructurations | (8,9) | (4,6) | ||
| Perte de valeur du goodwill | 0,0 | 0,0 | ||
| Autres | (23,0) | |||
| (31,9) | (27,2) |
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Gains (pertes) de change | (6,1) | (10,6) |
Les gains et pertes de change sont principalement latents. Ils ont en particulier pour origine des transactions intercompagnies qui trouvent leur contrepartie dans les réserves de conversion.
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Produits financiers | 3,2 | 10,4 |
| Variation des justes valeurs des instruments financiers | 0,1 | 0,1 |
| Total des produits financiers | 3,3 | 10,5 |
| Charges financières | (42,9) | (50,5) |
| Variation des justes valeurs des instruments financiers | 0,0 | (0,5) |
| Total des charges financières | (42,9) | (51,0) |
| Résultat financier net | (39,6) | (40,5) |
Les charges financières correspondent pour la majeure partie aux intérêts financiers relatifs aux emprunts (Note 15).
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Impôts courants : | ||
| En France | (43,3) | (34,1) |
| A l'étranger | (94,8) | (96,7) |
| (138,1) | (130,8) | |
| Impôts différés : | ||
| En France | 0,9 | 3,0 |
| A l'étranger | 12,0 | 4,0 |
| 12,9 | 7,0 | |
| Imposition totale : | ||
| En France | (42,4) | (31,1) |
| A l'étranger | (82,8) | (92,7) |
| (125,2) | (123,8) |
Le rapprochement entre la charge d'impôt totale de l'exercice et l'impôt calculé au taux normal applicable en France s'analyse comme suit :
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (Taux d'imposition) | ||
| Taux normal d'imposition en France | 34,43% | 34,43% |
| Augmentations (diminutions) : | ||
| - impact des taux étrangers | (5,02%) | (4,40%) |
| - éléments non imposables | 1,01% | 0,09% |
| - éléments imposables à des taux spécifiques | 0,51% | 0,76% |
| - autres | 1,32% | 0,55% |
| 32,25% | 31,43% | |
| Effet sur les impôts différés : | ||
| - des changements de taux d'imposition | 0,00% | (0,01%) |
| - de la reconnaissance ou non d'actifs d'impôts | (0,65%) | 0,05% |
| Taux d'imposition effectif | 31,60% | 31,47% |
Les impôts différés constatés au bilan résultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Impôts différés constatés en France | (302,1) | (300,0) |
| Impôts différés constatés à l'étranger | (259,7) | (255,0) |
| (561,8) | (555,0) | |
| Origine des impôts différés : | ||
| - dépréciations pour stocks et créances douteuses | 48,3 | 43,3 |
| - marges en stock | 22,9 | 19,8 |
| - déficits fiscaux nets | 16,2 | 9,2 |
| - leasings | (14,8) | (14,9) |
| - immobilisations | (140,1) | (145,1) |
| - marques | (536,5) | (534,8) |
| - brevets | (1,6) | (1,9) |
| - autres provisions | 28,9 | 28,5 |
| - participation des salariés | 4,4 | 3,9 |
| - avantages au personnel | 43,8 | 43,1 |
| - juste valeur des instruments dérivés | (2,0) | (2,1) |
| - autres | (31,3) | (4,0) |
| (561,8) | (555,0) | |
| - dont impôts différés actif | 96,8 | 93,8 |
| - dont impôts différés passif | (658,6) | (648,8) |
Les parties courantes et non courantes des impôts différés s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Impôts différés courants | 85,0 | 83,8 | ||
| Impôts différés non courants | (646,8) | (638,8) | ||
| (561,8) | (555,0) |
Les pertes fiscalement reportables s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (en millions d'euros) | ||||
| Pertes fiscales reportables reconnues | 50,8 | 30,6 | ||
| Actifs d'impôts différés reconnus | 16,2 | 9,2 | ||
| Pertes fiscales reportables non reconnues | 123,3 | 122,2 | ||
| Actifs d'impôts différés non reconnus | 33,3 | 32,5 | ||
| Pertes fiscales reportables totales | 174,1 | 152,8 |
Le Groupe devrait utiliser les actifs d'impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture.
Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans les notes suivantes :
Le Groupe exploite certains locaux et équipements dans le cadre de contrats de location simple. Il n'existe aucune restriction spéciale due à de tels contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux relatifs aux engagements sont payables comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Moins d'un an | 44,3 | 44,4 | |
| Un à deux ans | 39,6 | 36,9 | |
| Deux à trois ans | 32,9 | 31,2 | |
| Trois à quatre ans | 20,8 | 22,8 | |
| Quatre à cinq ans | 17,7 | 16,6 | |
| Au-delà de cinq ans | 53,7 | 54,4 | |
| 209,0 | 206,3 |
Les engagements fermes d'achat d'immobilisations sont de 7,0 millions d'euros au 30 juin 2013.
Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu'aucune provision n'a été constituée pour des litiges ou procès sans fondement et dont l'issue, si elle s'avérait néanmoins défavorable au Groupe, ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière consolidée ou le résultat consolidé.
| 30 juin 2013 (en millions d'euros) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Résultat financier |
Capitaux propres |
Valeur d'inventaire |
Qualification IFRS |
|
| Change Contrats à terme et options en couverture d'éléments bilantiels Contrats à terme en couverture d'investissements nets |
1,8 | 0,1 | Négociation NIH* |
|
| Matières premières Couvertures fermes et optionnelles Taux |
Négociation* | |||
| Contrats de couverture de taux (CAP) | 1,8 | 0,1 | Négociation* |
* Trading
** Couverture d'investissement net (Net Investment Hedge)
L'intégralité des instruments financiers sont classés selon une technique de valorisation hiérarchisée de niveau 2 (Note 2.12).
| Période de 6 mois close le 30 juin 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Effets sur le Effets sur les capitaux propres |
||||
| résultat | Juste | |||
| financier | Valeur | Conversion | Autres | |
| Créances clients et comptes rattachés | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||||
| Emprunts | (35,6) | (4,0) | ||
| Instruments dérivés | 1,8 | |||
| (33,8) | (4,0) |
Les obligations Yankee libellées en dollars sont qualifiées de couverture contre le risque de change dans le cadre de l'investissement net aux Etats-Unis (couverture NIH tel que précisé en Note 2.12).
| 30 juin 2013 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||||
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||||
| Créances, dettes | ||||||||
| Valeur | Juste | Juste valeur | et emprunts au | Instruments | Valeur au | |||
| au bilan | valeur | par résultat | coût amorti | dérivés | bilan | |||
| ACTIF | ||||||||
| Actifs courants | ||||||||
| Créances clients et comptes rattachés | 623,5 | 623,5 | 623,5 | 490,6 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | ||||
| Total Actifs courants | 623,6 | 623,6 | 623,5 | 0,1 | 490,6 | |||
| PASSIF | ||||||||
| Passifs courants | ||||||||
| Emprunts courants | 105,5 | 105,5 | 105,5 | 80,1 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 501,5 | 501,5 | 501,5 | 440,7 | ||||
| Autres passifs financiers courants | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | ||||
| Total Passifs courants | 607,0 | 607,0 | 607,0 | 0,0 | 521,3 | |||
| Passifs non courants | ||||||||
| Emprunts non courants | 1.509,1 | 1.616,2 | 1.509,1 | 1.496,7 | ||||
| Total Passifs non courants | 1 .509,1 | 1.616,2 | 1.509,1 | 1.496,7 |
La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l'investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s'engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d'intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant.
Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note.
Les actifs et passifs financiers courants sont valorisés sur la base de données de marché observables et s'analysent comme suit :
| 30 juin | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Autres actifs financiers courants : | 0,1 | 0,0 |
| Contrats de swaps | 0,0 | 0,0 |
| Instruments dérivés actifs | 0,1 | 0,0 |
| Autres passifs financiers courants : | 0,0 | 0,5 |
| Contrats de swaps | 0,0 | 0,0 |
| Instruments dérivés passifs | 0,0 | 0,5 |
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d'intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable.
La ventilation de la dette financière nette (hors coût d'émission de la dette) entre taux fixe et taux variable, avant couverture, est la suivante:
| 30 juin 2013 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||||
| 1 an | ||||||||
| Moins | à 2 | 2 ans à | 3 ans à | 4 ans à | Au-delà | Total | ||
| d'1 an | ans | 3 ans | 4 ans | 5 ans | de 5 ans | Total | ||
| Actifs financiers* | ||||||||
| dont à taux fixes | ||||||||
| dont à taux variables | 276,1 | 276,1 | 494,3 | |||||
| Passifs financiers** | ||||||||
| dont à taux fixes | (3,5) | (9,8) | (24,8) | (316,1) | (410,1) | (700,4) | (1.464,7) | (1.465,6) |
| dont à taux variables | (102,0) | (2,8) | (21,8) | (22,0) | (2,8) | (8,0) | (159,4) | (121,6) |
| Exposition nette | ||||||||
| dont à taux fixes | (3,5) | (9,8) | (24,8) | (316,1) | (410,1) | (700,4) | (1.464,7) | (1.465,6) |
| dont à taux variables | 174,1 | (2,8) | (21,8) | (22,0) | (2,8) | (8,0) | 116,7 | 372,7 |
*Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement
**Passifs financiers : endettement brut (hors coût d'émission de la dette)
Les instruments de couverture mis en place sont décrits ci-après (caps et swaps de taux d'intérêt).
La dette à taux variable est couverte par des contrats de couverture de taux dont l'échéance n'excède pas trois ans. Ces contrats sont essentiellement des contrats de caps, la politique du Groupe consistant à plafonner la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier d'évolutions de taux plus favorables.
Le portefeuille de contrats de caps sur la dette libellée en euros est le suivant :
| 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | ||||||
| (en millions d'euros) | ||||||
| Période couverte | Montant couvert | Taux de référence | Taux moyen garanti, prime incluse |
|||
| Juillet 2013 – Décembre 2013 | 400,0 | Euribor 3 mois | 4,72% |
Ces contrats de caps ne remplissant pas les critères de couverture de la norme IAS 39, ils ont été comptabilisés à leur juste valeur au bilan pour un montant égal à zéro au 30 juin 2013 (0,0 million d'euros au 31 décembre 2012) dans le poste 'Autres actifs financiers courants'. L'impact des variations de la juste valeur est enregistré au compte de résultat dans le poste 'Charges financières nettes' (Note 20.2), soit un impact nul sur le premier semestre 2013 (perte de 0,2 million d'euros pour le premier semestre 2012).
Le Groupe a souscrit en avril 2011, à échéance le 21 mars 2015, des contrats de swap de taux d'intérêt d'un montant nominal de 275,0 millions d'euros.
Le Groupe a liquidé ces contrats de swap de taux d'intérêts au cours de l'année 2011 et à ce titre a réévalué la dette couverte de 12,3 millions d'euros. En accord avec IAS 39, la dette ainsi réévaluée sera étalée par résultat, en déduction des charges financières, jusqu'en mars 2015, échéance initiale des swaps. Il en a résulté un gain de 1,7 million d'euros pour le premier semestre 2013 (gain de 1,8 million d'euros pour le premier semestre 2012).
Dans le cadre de la gestion de son risque de taux, le Groupe pourra conclure d'autres contrats de swap de taux en fonction de l'évolution des conditions de marché.
La sensibilité de l'endettement net à la variation des taux d'intérêts, avant prise en compte des opérations de couverture, est présentée ci-dessous :
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||
| Impact en Impact en Impact en résultat capitaux résultat avant propres avant avant impôts impôts impôts |
Impact en capitaux propres avant impôts |
|||||
| Impact du calcul d'une sensibilité + 100 bps | 1,5 | 1,5 | (0,1) | (0,1) | ||
| Impact du calcul d'une sensibilité – 100 bps | (2,0) | (2,0) | 0,0 | 0,0 |
L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base donnerait lieu à un produit de 1,5 million d'euros du fait d'une exposition nette à taux variable positive.
Inversement, l'impact d'une baisse des taux d'intérêt de 100 points de base donnerait lieu à une charge de 2,0 millions d'euros.
Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères.
| 30 juin 2013 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||||
| Exposition | Instruments | Exposition | Exposition | |||||
| Actifs | Passifs | nette avant | de | nette après | nette après | |||
| financiers* | financiers** | couverture | couverture | couverture | couverture | |||
| Euro | 58,4 | (1.177,3) | (1.118,9) | (37,2) | (1.156,1) | (1.021,8) | ||
| Dollar américain | 37,9 | (338,6) | (300,7) | 23,0 | (277,7) | (202,6) | ||
| Autres devises | 179,8 | (108,2) | 71,6 | 14,2 | 85,8 | 131,5 | ||
| 276,1 | (1.624,1) | (1.348,0) | 0,0 | (1.348,0) | (1.092,9) |
La ventilation de la dette financière nette (hors coût d'émission de la dette) par devise est la suivante :
*Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement
**Passifs financiers : endettement brut (hors coût d'émission de la dette
La sensibilité de l'endettement brut à la variation du taux de change de l'euro par rapport aux autres devises, avant prise en compte des opérations de couverture effectives, est présentée ci-dessous :
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Impact en résultat financier avant impôts |
Impact en capitaux propres avant impôts |
Impact en résultat financier avant impôts |
Impact en capitaux propres avant impôts |
|
| Hausse de 10 % | Hausse de 10 % | |||
| Dollar américain | 3,6 | 33,7 | 11,7 | 42,6 |
| Autres devises | 8,0 | 8,0 | 8,1 | 8,1 |
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||||
| Impact en résultat financier avant impôts |
Impact en capitaux propres avant impôts |
Impact en résultat financier avant impôts |
Impact en capitaux propres avant impôts |
|||
| Baisse de 10 % | Baisse de 10 % | |||||
| Dollar américain | (3,3) | (30,6) | (10,6) | (38,7) | ||
| Autres devises | (7,3) | (7,3) | (7,4) | (7,4) |
Des couvertures naturelles sont privilégiées, en particulier par une recherche d'équilibre entre la répartition de la dette nette par devise et celle du résultat opérationnel par devise.
Si nécessaire, lorsque l'achat d'un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 30 juin 2013, les couvertures à terme mises en place concernent le dollar australien et le dollar américain, et sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan pour un montant de 0,1 million d'euros dans le poste 'Autres actifs financiers courants' (0,5 million d'euros au 31 décembre 2012 dans le poste 'Autres passifs financiers courants').
| 31 décembre 2012 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 (en millions d'euros) |
|||||
| Actifs Passifs Exposition |
|||||
| opérationnels* | opérationnels** | nette | nette | ||
| Euro | 554,8 | (583,5) | (28,7) | (138,5) | |
| Dollar américain | 209,4 | (106,6) | 102,8 | 45,8 | |
| Autres devises | 641,5 | (333,0) | 308,5 | 296,4 | |
| 1.405,7 | (1.023,1) | 382,6 | 203,7 |
La ventilation des actifs et passifs opérationnels par devise de reporting est la suivante :
*Actifs opérationnels : clients nets, stocks nets et autres créances
**Passifs opérationnels : dettes fournisseurs, provisions courantes et autres passifs courants
Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d'affaires et des coûts opérationnels par devises au 30 juin 2013:
| Chiffre d'affaires | Coûts opérationnels | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||||
| Euro | 987,2 | 43,8% | 747,1 | 41,2% |
| Dollar américain | 433,1 | 19,2% | 369,7 | 20,4% |
| Autres devises | 833,7 | 37,0% | 695,1 | 38,4% |
| 2.254,0 | 100,0% | 1.811,9 | 100,0% |
Comme illustré dans le tableau ci-dessus, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d'affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère.
Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois. Le Groupe n'a pas conclu de tels contrats de couverture au cours du permier semestre 2013.
Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10% du taux de change de l'euro par rapport à toutes les autres devises, appliquée aux chiffres du premier semestre 2013, entraînerait une diminution du chiffre d'affaires d'environ 115,2 millions d'euros et du résultat opérationnel d'environ 18,4 millions d'euros; une baisse de 10% entraînerait une augmentation du chiffre d'affaires d'environ 126,7 millions d'euros et du résultat opérationnel d'environ 20,2 millions d'euros.
Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10% du taux de change de l'euro par rapport à toutes les autres devises, appliquée aux chiffres du premier semestre 2012, entraînerait une diminution du chiffre d'affaires d'environ 106,1 millions d'euros et du résultat opérationnel d'environ 18,4 millions d'euros; une baisse de 10% entraînerait une augmentation du chiffre d'affaires d'environ 116,7 millions d'euros et du résultat opérationnel d'environ 20,2 millions d'euros.
Le Groupe est exposé au risque de matières premières généré par des modifications des prix des matières premières.
Pour l'exercice 2012, les achats de matières premières représentaient environ 450,0 millions d'euros.
Une augmentation de 10% du prix de l'ensemble des matières premières que le Groupe utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 45,0 millions d'euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l'effet de telles augmentations.
En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre.
Le Groupe n'a pas conclu de tels contrats de couverture au cours du premier semestre 2013.
Pour le Groupe, le risque de crédit recouvre :
Comme indiqué à la Note 9, une part importante du chiffre d'affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l'objet d'un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d'échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d'avoir recours soit à l'assurance crédit, soit au factoring.
Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers ou d'entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l'exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction Financière du Groupe, qui assure un suivi quotidien des notations et taux de ''Credit Default Swap'' (contrat d'échange sur risques de crédit) de ces contreparties.
Le Groupe considère que l'élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l'accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe.
Ainsi, la dette financière nette qui s'élève à 1.338,5 millions d'euros au 30 juin 2013, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2017 et au plus tard en 2025. La maturité moyenne de la dette brute est de 8 ans.
Par ailleurs, l'agence Standard & Poor's a relevé en février 2012 la notation de Legrand à A- avec perspective stable, illustrant ainsi la solidité du modèle économique du Groupe et de son bilan.
| Agence de notation | Dette à long terme | Perspective |
|---|---|---|
| S&P | A- | Stable |
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 (en millions d'euros) |
2012 | |
| Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux | 0,0 | 0,0 |
| Montant total des rémunérations versées * | 1,2 1,2 |
* Rémunérations versées au cours de l'exercice de référence aux membres de la Direction générale ainsi qu'aux administrateurs qui assument des responsabilités opérationnelles au sein du Groupe.
La rémunération versée comprend la rémunération fixe et l'ensemble de la rémunération variable au titre des réalisations de l'exercice précédent et versée en début d'année.
| Régime de retraite |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du |
Indemnités relatives à une |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat de travail | supplémentaire | changement de | clause de non | |||||
| (1) | (2) | fonctions | concurrence (3) | |||||
| Dirigeant mandataire social | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Gilles Schnepp | ||||||||
| Président Directeur général | x | x | x | x | ||||
| Début de mandat : 22/05/2008 | ||||||||
| Fin de mandat : 31/12/2013 |
(1) Conformément au Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration du 4 mars 2009 a pris acte de la résiliation, à compter du même jour, du contrat de travail conclu entre Monsieur Gilles Schnepp et la Société et ce, sans contrepartie.
(2) En 2001, le Groupe Legrand a conclu avec une société d'assurance un accord en vue de la fourniture de prestations de pension, retraite ou autres prestations similaires aux membres du Comité de Direction du Groupe bénéficiant du régime de retraite des salariés français. Au 30 juin 2013, les obligations du Groupe au titre de cet accord s'élevaient à environ 12,4 millions d'euros, dont environ 0,4 million d'euros d'actifs nets, le solde de 12,0 millions d'euros faisant l'objet d'une provision dans les comptes. Par ailleurs, les charges sociales appliquées sur le capital constitutif des rentes selon le niveau de retraite font l'objet d'une provision de 6,3 millions d'euros. Au 30 juin 2013, le Comité de Direction se compose de dix membres, dont un mandataire social.
Cette retraite complémentaire est calculée de manière à permettre aux bénéficiaires de recevoir une pension de retraite, entendue comme la somme de cette retraite complémentaire et de toutes autres sommes perçues au titre de la retraite, d'un montant égal à 50% de la moyenne des deux rémunérations annuelles les plus élevées perçues par l'intéressé au cours des trois dernières années pendant lesquelles il a travaillé au sein du Groupe. Afin de bénéficier de cette retraite complémentaire, l'intéressé doit avoir atteint l'âge de la retraite légale et avoir été employé par le Groupe pendant au moins dix ans. En cas de décès du bénéficiaire, le Groupe paiera au conjoint survivant 60% de cette retraite complémentaire.
Les droits potentiels du dirigeant mandataire social au moment de son départ représenteraient environ 1% de la rémunération (fixe et variable) par année de présence au sein du Groupe.
(3) Monsieur Gilles Schnepp, au titre de son mandat social, est soumis à une obligation de non-concurrence d'une durée de deux ans à la seule initiative du Groupe. En contrepartie de cette obligation, si le Groupe décidait de la mettre en œuvre, Monsieur Gilles Schnepp percevrait une indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.
A l'exception des éléments dus lors du départ en retraite et de l'engagement de non-concurrence mentionnés cidessus, Monsieur Gilles Schnepp, mandataire social, ne bénéficie d'aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de sa fonction, ou postérieurement à celle-ci.
Dans le cadre des plans d'actions de performance 2012, le mandataire social a bénéficié d'une attribution de 30.710 actions de performance.
| 30 juin | 30 juin | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| (en millions d'euros) | ||
| Montant total des rémunérations versées | 1,7 | 2,0 |
La variation de ce poste est due essentiellement à l'évolution du nombre de personnes composant le Comité de Direction.
L'information sectorielle présentée ci-après est identique à celle utilisée par le management du Groupe pour les prises de décision concernant l'affectation des ressources au secteur et pour l'évaluation de sa performance. Elle est issue du système de reporting consolidé du Groupe.
| Période close le 30 juin 2013 | Segments géographiques | Eléments | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe | USA / Reste du analysés | Total | |||||
| (en millions d'euros) | France | Italie | Autres | Canada | monde | globalement | |
| Chiffre d'affaires à tiers | 539,9 | 289,1 | 384,8 | 392,5 | 647,7 | 2.254,0 | |
| Coût des ventes | (195,2) | (100,5) | (222,9) | (195,0) | (364,9) | (1.078,5) | |
| Frais administratifs, commerciaux, R&D | (205,5) | (86,6) | (100,5) | (134,7) | (174,2) | (701,5) | |
| Autres produits (charges) opérationnels | (8,3) | (2,8) | (3,3) | (6,7) | (10,8) | (31,9) | |
| Résultat opérationnel | 130,9 | 99,2 | 58,1 | 56,1 | 97,8 | 442,1 | |
| - dont amortissements et frais et produits liés aux | |||||||
| acquisitions* | |||||||
| enregistrés en frais administratifs, |
|||||||
| commerciaux, R&D | (2,3) | 0,0 | (1,4) | (5,0) | (6,7) | (15,4) | |
| enregistrés en autres produits (charges) |
|||||||
| opérationnels | 0,0 | ||||||
| - dont perte de valeur du goodwill | 0,0 | ||||||
| Résultat opérationnel ajusté | 133,2 | 99,2 | 59,5 | 61,1 | 104,5 | 457,5 | |
| - dont amortissement des immobilisations corporelles | (15,4) | (11,2) | (6,7) | (4,5) | (11,9) | (49,7) | |
| - dont amortissement des immobilisations incorporelles | (1,9) | (1,9) | (0,6) | (0,9) | (0,5) | (5,8) | |
| - dont amortissement des frais de développement | (9,2) | (3,2) | 0,0 | (0,4) | (0,2) | (13,0) | |
| - dont charges liées aux restructurations | (3,5) | (0,4) | (1,4) | (0,5) | (3,1) | (8,9) | |
| Flux de trésorerie issus des opérations courantes | 215,4 | 215,4 | |||||
| Produit résultant de la vente d'immobilisations | |||||||
| corporelles, incorporelles et financières | 3,0 | 3,0 | |||||
| Investissements | (9,6) | (7,6) | (6,4) | (5,1) | (10,9) | (39,6) | |
| Frais de développement capitalisés | (10,6) | (3,1) | 0,0 | (0,2) | (0,2) | (14,1) | |
| Cash flow libre** | 164,7 | 164,7 | |||||
| Actif opérationnel courant hors impôt | 292,8 | 189,5 | 266,5 | 172,0 | 484,9 | 1.405,7 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 186,4 | 130,0 | 75,0 | 47,7 | 125,9 | 565,0 | |
| Passif opérationnel courant hors impôt | 330,9 | 193,9 | 115,2 | 106,5 | 276,6 | 1.023,1 |
* Amortissements d'actifs incorporels réévalués dans le cadre d'allocation du prix d'acquisition et frais et produits liés à ces acquisitions.
** Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d'immobilisations, diminuée du total des investissements et des frais de développement capitalisés.
| Période close le 30 juin 2012 | Segments géographiques | Eléments | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe | USA / Reste du analysés | Total | |||||
| (en millions d'euros) | France | Italie | Autres | Canada | monde | globalement | |
| Chiffre d'affaires à tiers | 565,5 | 316,8 | 394,3 | 362,4 | 584,7 | 2.223,7 | |
| Coût des ventes | (203,8) | (122,1) | (231,0) | (172,0) | (322,4) | (1.051,3) | |
| Frais administratifs, commerciaux, R&D | (213,5) | (90,3) | (102,6) | (133,5) | (161,0) | (700,9) | |
| Autres produits (charges) opérationnels | (6,9) | (4,9) | (12,1) | (9,6) | 6,3 | (27,2) | |
| Résultat opérationnel | 141,3 | 99,5 | 48,6 | 47,3 | 107,6 | 444,3 | |
| - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions* |
|||||||
| enregistrés en frais administratifs, |
|||||||
| commerciaux, R&D | (1,8) | 0,0 | (1,6) | (5,1) | (3,7) | (12,2) | |
| enregistrés en autres produits (charges) |
|||||||
| opérationnels | 0,0 | ||||||
| - dont perte de valeur du goodwill | 0,0 | ||||||
| Résultat opérationnel ajusté | 143,1 | 99,5 | 50,2 | 52,4 | 111,3 | 456,5 | |
| - dont amortissement des immobilisations corporelles | (16,3) | (12,3) | (6,7) | (4,7) | (11,2) | (51,2) | |
| - dont amortissement des immobilisations incorporelles | (2,0) | (1,6) | (0,6) | (0,8) | (0,6) | (5,6) | |
| - dont amortissement des frais de développement | (6,7) | (3,1) | 0,0 | (0,5) | (0,2) | (10,5) | |
| - dont charges liées aux restructurations | (4,4) | 0,2 | (0,1) | (0,2) | (0,1) | (4,6) | |
| Flux de trésorerie issus des opérations courantes | 259,0 | 259,0 | |||||
| Produit résultant de la vente d'immobilisations | |||||||
| corporelles, incorporelles et financières | 5,5 | 5,5 | |||||
| Investissements | (8,7) | (6,4) | (5,8) | (3,3) | (9,0) | (33,2) | |
| Frais de développement capitalisés | (11,6) | (2,9) | 0,0 | (0,2) | (0,4) | (15,1) | |
| Cash flow libre** | 216,2 | 216,2 | |||||
| Actif opérationnel courant hors impôt | 291,7 | 187,4 | 293,6 | 167,2 | 447,9 | 1.387,8 | |
| Immobilisations corporelles nettes Passif opérationnel courant hors impôt |
198,9 354,0 |
139,2 199,4 |
77,2 126,1 |
48,6 117,9 |
121,5 244,9 |
585,4 1.042,3 |
|
* Amortissements d'actifs incorporels réévalués dans le cadre d'allocation du prix d'acquisition et frais et produits liés à ces acquisitions.
** Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d'immobilisations, diminuée du total des investissements et des frais de développement capitalisés.
| 1er trimestre | 1er trimestre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| France | 268,7 | 280,2 | |
| Italie | 151,7 | 160,6 | |
| Reste de l'Europe | 187,5 | 189,4 | |
| USA / Canada | 185,0 | 172,5 | |
| Reste du monde | 300,0 | 283,5 | |
| Total | 1.092,9 | 1.086,2 |
| 2ème trimestre | 2ème trimestre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| France | 271,2 | 285,3 | |
| Italie | 137,4 | 156,2 | |
| Reste de l'Europe | 197,3 | 204,9 | |
| USA / Canada | 207,5 | 189,9 | |
| Reste du monde | 347,7 | 301,2 | |
| Total | 1.161,1 | 1.137,5 |
| 1er trimestre | 1er trimestre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Chiffre d'affaires | 1.092,9 | 1.086,2 | |
| Charges opérationnelles | |||
| Coût des ventes | (525,5) | (509,3) | |
| Frais administratifs et commerciaux | (297,9) | (302,8) | |
| Frais de recherche et développement | (50,6) | (49,6) | |
| Autres produits (charges) opérationnels | (10,3) | (8,6) | |
| Résultat opérationnel | 208,6 | 215,9 | |
| Charges financières | (22,9) | (25,0) | |
| Produits financiers | 3,1 | 4,7 | |
| Gains (pertes) de change | (3,9) | (5,1) | |
| Charges financières nettes | (23,7) | (25,4) | |
| Résultat avant impôts | 184,9 | 190,5 | |
| Impôts sur les résultats | (60,1) | (66,5) | |
| Résultat net de l'exercice | 124,8 | 124,0 | |
| Résultat net revenant à : | |||
| -Legrand | 124,5 | 123,3 | |
| -Intérêts minoritaires | 0,3 | 0,7 |
| 2ème trimestre | 2ème trimestre | ||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| (en millions d'euros) | |||
| Chiffre d'affaires | 1.161,1 | 1.137,5 | |
| Charges opérationnelles | |||
| Coût des ventes | (553,0) | (542,0) | |
| Frais administratifs et commerciaux | (303,1) | (302,3) | |
| Frais de recherche et développement | (49,9) | (46,2) | |
| Autres produits (charges) opérationnels | (21,6) | (18,6) | |
| Résultat opérationnel | 233,5 | 228,4 | |
| Charges financières | (20,0) | (26,0) | |
| Produits financiers | 0,2 | 5,8 | |
| Gains (pertes) de change | (2,2) | (5,5) | |
| Charges financières nettes | (22,0) | (25,7) | |
| Résultat avant impôts | 211,5 | 202,7 | |
| Impôts sur les résultats | (65,1) | (57,3) | |
| Résultat net de l'exercice | 146,4 | 145,4 | |
| Résultat net revenant à : | |||
| -Legrand | 145,3 | 145,4 | |
| -Intérêts minoritaires | 1,1 | 0,0 |
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et de 155 filiales qu'elle contrôle. Le Groupe consolide l'ensemble de ses filiales selon la méthode de l'intégration globale.
La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles de Legrand intégrées globalement au 30 juin 2013:
Groupe Arnould Legrand France Legrand SNC
| Filiales étrangères | |
|---|---|
| Bticino | Italie |
| Bticino Chile Ltda | Chili |
| Bticino de Mexico SA de CV | Mexique |
| Cablofil Inc | Etats-Unis |
| Daneva | Brésil |
| DongGuan Rocom Electric | Chine |
| EMB Electrical Industries | Egypte |
| GL Eletro-Eletronicos Ltda | Brésil |
| HDL Da Amazonia Industria Eletronica Ltda | Brésil |
| Inform Elektronik | Turquie |
| Kontaktor | Russie |
| Legrand | Russie |
| Legrand Colombia | Colombie |
| Legrand Electric | Royaume-Uni |
| Legrand Electrical | Chine |
| Legrand Elektrik | Turquie |
| Legrand Group Belgium | Belgique |
| Legrand Group España | Espagne |
| Legrand Group Pty Ltd | Australie |
| Legrand Home Systems | Etats-Unis |
| Legrand Polska | Pologne |
| Legrand SNC FZE | Emirats Arabe Unis |
| Legrand Zrt | Hongrie |
| Middle Atlantic Products Inc | Etats-Unis |
| Novateur Electrical and Digital Systems (NEDS) | Inde |
| Ortronics Inc. | Etats-Unis |
| Pass & Seymour Inc. | Etats-Unis |
| Shidean | Chine |
| TCL International Electrical | Chine |
| TCL Wuxi | Chine |
| WattStopper | Etats-Unis |
| Wiremold Company | Etats-Unis |
Au 30 juin 2013, les filiales sont toutes contrôlées à 100% par Legrand à l'exception des sociétés suivantes : Alborz Electrical Industries Ltd, Kontaktor, Legrand Polska, Shidean détenues à plus de 96%, Seico détenue à 90%, Megapower détenue à 80% et Daneva détenue à 51%.
Le 1 er août 2013, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de joint-venture avec Adlec Power, fabricant indien de premier plan de tableaux de distribution. Sa participation s'élève à 70% avec option de prise de contrôle complète à partir de juillet 2018. Basé dans la région de Dehli, Adlec Power réalise un chiffre d'affaires annuel de près de 23 millions d'euros.
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
84-
85-
Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général de la société Legrand, société anonyme dont le siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges et dont le numéro unique d'identification est le 421 259 615 RCS Limoges, ci-après la « Société ».
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Gilles Schnepp Président Directeur Général
PricewaterhouseCoopers Audit
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Edouard Sattler
Crystal Park, 63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Nommé commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003, devenu commissaire aux comptes titulaire à la suite de la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2010 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Représenté par Jean-Marc Lumet
185, avenue Charles-de-Gaulle
BP 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 et renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2011 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Monsieur Yves Nicolas
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Crystal Park, 63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Nommé commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 2 mars 2004 et renouvelé en tant que commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2010 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
BEAS
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
7-9, Villa Houssay
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Nommé commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 et renouvelé en tant que commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2011 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Directeur financier Adresse : 82, rue Robespierre, 93170 Bagnolet Téléphone : + 33 (0)1 49 72 52 00
Les informations financières à communiquer au public par la Société seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.legrand.com).
À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de la Société devrait être le suivant :
www.legrand.com
SIÈGE SOCIAL 128, avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges Cedex – France +33 (0) 5 55 06 87 87
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