LEGRAND INFORMATIONS FINANCIERES CONSOLIDEES NON AUDITEES 30 SEPTEMBRE 2013

Sommaire

Compte de résultat consolidé	2
Bilan consolidé	3
Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
Notes annexes	6

Informations financières consolidées au 30 septembre 2013 - 1

Compte de résultat consolidé

	Legrand
	Période de 9 mois
	close le 30 septembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	3.318,6	3.334,8
Charges opérationnelles
Coût des ventes	(1.596,4)	(1.597,4)
Frais administratifs et commerciaux	(884,5)	(896,7)
Frais de recherche et développement	(145,7)	(145,6)
Autres produits (charges) opérationnels	(45,0)	(40,1)
Résultat opérationnel	647,0	655,0
Charges financières	(64,1)	(76,6)
Produits financiers	4,8	14,9
Gains (pertes) de change	(2,1)	(12,2)
Charges financières nettes	(61,4)	(73,9)
Résultat avant impôts	585,6	581,1
Impôts sur les résultats	(181,5)	(189,6)
Résultat net de l'exercice	404,1	391,5
Résultat net revenant à :
– Legrand	402,1	390,4
– Intérêts minoritaires	2,0	1,1
Résultat net par action (euros)	1,519	1,483
Résultat net dilué par action (euros)	1,496	1,470

Etat du résultat global de la période

	Période de 9 mois close le 30 septembre

	2013	2012
	(en millions d'euros)
Résultat net de la période	404,1	391,5
Eléments du résultat global pouvant être appelés à un
reclassement ultérieur dans la section résultat net
Réserves de conversion	(139,8)	10,3
Impôts sur les éléments directement reconnus en
capitaux propres	(2,8)	1,9
Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés
ultérieurement dans la section résultat net
Ecarts actuariels nets d'impôts différés	4,2	(12,0)
Résultat global de la période	265,7	391,7

Bilan consolidé

	Legrand
	30 septembre 31 décembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
ACTIF
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	404,5	494,3
Créances impôt courant ou exigible	33,7	54,2
Créances clients et comptes rattachés (Note 4)	531,0	490,6
Autres créances	133,8	140,5
Stocks (Note 5)	644,6	599,8
Autres actifs financiers courants	0,1	0,0
Total Actifs courants	1.747,7	1.779,4
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	1.828,4	1.823,5
Goodwill	2.463,2	2.455,2
Immobilisations corporelles	553,4	576,6
Autres titres immobilisés	0,8	0,7
Impôts différés	95,8	93,8
Autres actifs non courants	2,4	2,3
Total Actifs non courants	4.944,0	4.952,1
Total Actif	6.691,7	6.731,5

	Legrand
	30 septembre	31 décembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
PASSIF
Passifs courants
Emprunts courants	81,6	80,1
Dettes d'impôt courant ou exigible	46,0	16,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	459,8	440,7
Provisions courantes	92,8	108,0
Autres passifs courants	425,7	478,5
Autres passifs financiers courants	0,0	0,5
Total Passifs courants	1.105,9	1.124,4
Passifs non courants
Impôts différés	658,4	648,8
Provisions non courantes	94,8	104,9
Autres passifs non courants	0,3	0,5
Avantages au personnel	165,1	165,6
Emprunts non courants (Note 7)	1.493,8	1.496,7
Total Passifs non courants	2.412,4	2.416,5
Capitaux propres
Capital social (Note 6)	1.062,2	1.057,5
Réserves	2.447,2	2.335,9
Réserves de conversion	(347,1)	(208,3)
Capitaux propres revenant au Groupe	3.162,3	3.185,1
Intérêts minoritaires	11,1	5,5
Total Capitaux propres	3.173,4	3.190,6
Total Passif	6.691,7	6.731,5

Informations financières consolidées au 30 septembre 2013 - 4 -

	Legrand
	Période de 9 mois close le
	30 septembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
Résultat net de l'exercice	404,1	391,5
Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
– Amortissement des immobilisations corporelles	73,1	77,1
– Amortissement des immobilisations incorporelles	28,9	26,1
– Amortissement des frais de développement	19,2	16,1
– Amortissement des charges financières	1,4	1,7
– Perte de valeur du goodwill	0,0	0,0
– Variation des impôts différés	(11,3)	3,9
– Variation des autres actifs et passifs non courants	21,8	14,2
– Perte (gain) de change	(0,1)	9,9
– Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie	0,2	0,7
– (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs	(1,3)	(3,0)
Variation des autres actifs et passifs opérationnels :
– Stocks	(71,5)	(21,7)
– Créances clients et comptes rattachés	(76,4)	19,4
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26,0	20,2
– Autres actifs et passifs opérationnels	16,5	(36,3)
Flux de trésorerie des opérations courantes	430,6	519,8
– Produit résultant de la vente d'immobilisations corporelles, incorporelles	4,1	6,0
et financières
– Investissements	(62,3)	(58,0)
– Frais de développement capitalisés	(20,2)	(21,4)
– Variation des autres actifs et passifs financiers non courants	(2,8)	(1,1)
– Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise)
et investissements en participations non consolidées	(140,2)	(184,5)
Flux de trésorerie des investissements	(221,4)	(259,0)
– Augmentation de capital et prime d'émission (Note 6)	22,4	12,5
– Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité (Note 6)	(27,6)	(8,2)
– Dividendes payés par Legrand	(265,1)	(245,0)
– Dividendes payés par les filiales de Legrand	(3,8)	(1,3)
– Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit	1,4	411,9
– Remboursement d'emprunts	(9,3)	(512,9)
– Frais d'émission de la dette	0,0	(3,6)
– Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
– Augmentation (diminution) des concours bancaires courants	(5,9)	(55,9)
Flux de trésorerie des opérations financières	(287,9)	(402,5)
Effet net des conversions sur la trésorerie	(11,1)	1,2
Variation nette de la trésorerie	(89,8)	(140,5)
Trésorerie en début d'exercice	494,3	488,3
Trésorerie à la clôture de l'exercice	404,5	347,8
Détail de certains éléments :
– cash flow libre (Note 8)	352,2	446,4
– intérêts payés au cours de l'exercice	69,1	65,2
– impôts sur les bénéfices payés au cours de l'exercice	122,4	177,9

NOTES ANNEXES

Note 1 - Introduction

Les informations financières consolidées non auditées du Groupe ont été établies pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013. Ces informations financières consolidées non auditées doivent être lues en référence avec les comptes consolidés au 31 décembre 2012 tels qu'établis dans le document de référence déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.13-0240 le 28 mars 2013.

Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Note 2 - Mouvements de périmètre de consolidation

Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2012 est le suivant :

2012	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Megapower	3 mois de résultat	6 mois de résultat	9 mois de résultat	12 mois de résultat
Aegide	Au bilan uniquement	4 mois de résultat	7 mois de résultat	10 mois de résultat
Numeric UPS		Au bilan uniquement	4 mois de résultat	7 mois de résultat
NuVo Technologies				Au bilan uniquement

2013	31 mars	30 juin	30 septembre
Aegide	3 mois de résultat	6 mois de résultat	9 mois de résultat
Numeric UPS	3 mois de résultat	6 mois de résultat	9 mois de résultat
NuVo Technologies	3 mois de résultat	6 mois de résultat	9 mois de résultat
Daneva	Au bilan uniquement	6 mois de résultat	9 mois de résultat
Seico	Au bilan uniquement	5 mois de résultat	8 mois de résultat
S2S		Au bilan uniquement	Au bilan uniquement
Adlec Power			Au bilan uniquement
Tynetec			Au bilan uniquement

Au cours des neuf premiers mois 2013, le Groupe a en particulier réalisé les acquisitions suivantes :

Le Groupe a finalisé l'acquisition, suite à l'approbation des autorités compétentes, de 51% des titres de Daneva. Cette opération est assortie d'une option de prise de contrôle complète à partir d'avril 2014. Daneva a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de l'ordre de 27 millions d'euros.
Le Groupe a acquis Seico, leader du cheminement de câbles métallique industriel en Arabie Saoudite. Seico a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires d'environ 23 millions d'euros.
Le Groupe a procédé à l'acquisition de S2S, spécialiste des UPS ('Uninterruptible Power Supply', onduleur) en France. S2S a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de plus de 20 millions d'euros.
Le Groupe a signé un accord de joint-venture avec Adlec Power, un des principaux fabricants indiens de tableaux de distribution. Sa participation s'élève à 70% des titres avec option de prise de contrôle complète à partir de juillet 2018. Basé dans la région de Dehli, Adlec Power réalise un chiffre d'affaires annuel de près de 23 millions d'euros.
Le Groupe a procédé à l'acquisition de Tynetec, acteur de premier plan des systèmes dédiés à l'assistance à l'autonomie au Royaume-Uni. Tynetec réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 15 millions d'euros.

Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) ainsi que des achats d'intérêts minoritaires et des investissements en participations non consolidées s'est élevé à 140,2 millions d'euros au cours des neuf premiers mois 2013 (184,5 millions d'euros au cours des neuf premiers mois 2012).

Note 3 – Amendements IAS 19 – Avantages du personnel

En juin 2011, l'IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations définies développée dans la norme IAS 19 'Avantages du personnel'. Ces amendements portent notamment sur l'abandon de la méthode du corridor, la comptabilisation immédiate des coûts des services passés et l'utilisation d'un taux d'intérêt unique (taux du marché des obligations de sociétés de haute qualité) pour le calcul de la composante d'intérêts nets des dépenses de retraite.

Cette norme révisée dont l'application est rétrospective a, pour le Groupe, les conséquences suivantes :

les engagements du Groupe envers ses salariés sont intégralement comptabilisés à la clôture de chaque période ; la possibilité d'amortir les coûts des services passés résultant de changements de régimes de retraite sur la durée résiduelle d'activité des salariés concernés est supprimée ;
les coûts des services passés non provisionnés ont été comptabilisés par contrepartie des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt lors de l'application de la norme ;
les effets des éventuels changements de régimes de retraite postérieurs au 1er janvier 2012 sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, en 'résultat opérationnel' ;
le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le même taux que le taux d'actualisation des passifs sociaux.
Informations financières consolidées au 30 septembre 2013 - 7 -

	Au 1er janvier	Au 30 septembre	Au 31 décembre
	2012	2012	2012
		(en millions d'euros)
Augmentation nette de l'obligation de retraite	(8,9)	(8,2)	(8,0)
Augmentation nette des impôts différés actifs	3,1	2,8	2,7
Diminution nette des capitaux propres	(5,8)	(5,4)	(5,3)
Ecarts actuariels	-	0,8	1,0
Diminution des frais de personnel	-	0,7	0,9
Augmentation des charges financières	-	(1,2)	(1,6)
Impôts différés	-	0,1	0,2
Diminution du résultat net	-	(0,4)	(0,5)

Les différents impacts de la norme révisée pourraient se résumer sur l'exercice 2012 de la façon suivante :

Les impacts de ces retraitements n'étant pas significatifs, aucune modification de présentation n'a été apportée au bilan et au compte de résultat 2012.

Note 4 - Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients s'analysent comme suit :

	30 septembre	31 décembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
Créances clients et comptes rattachés	600,4	552,6
Provisions pour dépréciation	(69,4)	(62,0)
	531,0	490,6

Note 5 - Stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

	30 septembre	31 décembre
	2013 2012
	(en millions d'euros)
Matières premières, fournitures et emballages	250,8	231,8
Produits semi-finis	92,4	92,5
Produits finis	407,8	386,0
	751,0	710,3
Provisions pour dépréciation	(106,4)	(110,5)
	644,6	599,8

Informations financières consolidées au 30 septembre 2013 - 8 -

Note 6 - Capital social

Le capital social au 30 septembre 2013 est de 1.062.159.928 euros représenté par 265.539.982 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 275.644.209 droits de vote.

6.1 Evolution du capital social

				Prime
			Valeur du capital	d'émission
	Nombre d'actions	Nominal	en euros	en euros
Au 31/12/2012	264.374.875	4	1.057.499.500	1.089.552.202
Souscription d'actions du plan
d'options 2007	397.268	4	1.589.072	8.422.082
Souscription d'actions du plan
d'options 2008	302.921	4	1.211.684	5.022.430
Souscription d'actions du plan
d'options 2009	463.112	4	1.852.448	4.223.581
Souscription d'actions du plan
d'options 2010	1.806	4	7.224	32.183
Au 30/09/2013	265.539.982	4	1.062.159.928	1.107.252.478

Il existe une seule catégorie d'actions constituée d'actions ordinaires. La valeur nominale d'une action est de 4 euros.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2007, 2008 et 2009 et 2010 1.165.107 actions ont été souscrites au cours des neuf premiers mois 2013 représentant une augmentation de capital d'un montant de 4,7 millions d'euros, assortie d'une prime d'émission de 17,7 millions d'euros.

6.2 Rachat d'actions et contrat de liquidité

Rachat d'actions

Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait 51.584 actions. Au cours des neuf premiers mois 2013, le Groupe a racheté 860.000 actions pour une valeur de 30.155.062 euros et a transféré 848.557 actions aux salariés dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance.

Au 30 septembre 2013, le Groupe détient 63.027 actions pour une valeur d'acquisition de 1.572.484 euros, affectées à :

la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance pour 58.106 actions et pour une valeur d'acquisition de 1.449.853 euros, et
la cession d'actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats pour 4.921 actions et pour une valeur d'acquisition de 122.631 euros.
Informations financières consolidées au 30 septembre 2013 - 9 -

Contrat de liquidité

Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché NYSE Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005.

Le montant maximum de trésorerie pouvant être engagé dans le cadre de ce contrat s'élève à 15,0 millions d'euros.

Au 30 septembre 2013, le Groupe détient 44.000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 1.789.486 euros.

Les mouvements sur les neuf premiers mois 2013, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 2.516.240 euros et correspondent aux cessions, nettes d'acquisitions, de 56.000 actions.

Note 7 - Emprunts non courants

Les emprunts non courants s'analysent comme suit :

	30 septembre	31 décembre
	2013	2012
	(en millions d'euros)
Obligations Yankee	289,3	296,1
Emprunt obligataire	1.101,7	1.104,3
Autres emprunts*	111,8	106,7
	1.502,8	1.507,1
Coûts d'émission de la dette	(9,0)	(10,4)
	1.493,8	1.496,7

*dont 56,6 millions d'euros correspondant au montant investi par les salariés dans le fonds de commun de placement intitulé « Legrand Obligations Privées » (61,7 millions au 31 décembre 2012).

Note 8 - Informations par segments géographiques

L'information sectorielle présentée ci-après est identique à celle utilisée par le management du Groupe pour les prises de décision concernant l'affectation des ressources au secteur et pour l'évaluation de sa performance. Elle est issue du système de reporting consolidé du Groupe.

Période close le 30 septembre 2013	Segments géographiques					Eléments non alloués aux
		Europe		USA /	Reste du	segments	Total
	France	Italie	Autres	Canada	monde
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires à tiers	771,4	403,3	582,4	595,1	966,4		3.318,6
Coût des ventes	(280,6)	(140,5)	(338,4)	(295,2)	(541,7)		(1.596,4)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(295,9)	(124,0)	(149,1)	(203,5)	(257,7)		(1.030,2)
Autres produits (charges) opérationnels	(3,5)	(2,9)	(5,0)	(9,7)	(23,9)		(45,0)
Résultat opérationnel	191,4	135,9	89,9	86,7	143,1		647,0
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions*
enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(3,4)	0,0	(2,1)	(7,6)	(9,9)		(23,0)
enregistrés en autres produits (charges)
opérationnels							0,0
- dont dépréciation du goodwill							0,0
Résultat opérationnel ajusté	194,8	135,9	92,0	94,3	153,0		670,0
- dont amortissement des immobilisations corporelles	(22,2)	(16,4)	(9,7)	(6,8)	(17,5)		(72,6)
- dont amortissement des immobilisations incorporelles	(2,7)	(2,8)	(0,8)	(1,4)	(0,9)		(8,6)
- dont amortissement des frais de développement	(13,7)	(4,7)	0,0	(0,6)	(0,2)		(19,2)
- dont charges liées aux restructurations	(8,2)	(0,5)	(2,0)	(2,0)	(4,5)		(17,2)
Flux de trésorerie issus des opérations courantes Produit résultant de la vente d'immobilisations						430,6	430,6
corporelles, incorporelles et financières						4,1	4,1
Investissements	(14,4)	(10,7)	(13,0)	(6,3)	(17,9)		(62,3)
Frais de développement capitalisés	(15,3)	(4,3)	(0,1)	(0,3)	(0,2)		(20,2)
Cash flow libre**						352,2	352,2
Actif opérationnel courant hors impôt	241,3	171,3	252,0	155,6	489,2		1.309,4
Immobilisations corporelles nettes	182,9	127,1	77,3	44,7	121,4		553,4
Passif opérationnel courant hors impôt	313,2	176,3	112,7	101,6	274,5		978,3

* Amortissements d'actifs incorporels réévalués dans le cadre d'allocation du prix d'acquisition et frais et produits liés à ces acquisitions.

** Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d'immobilisations, diminuée du total des investissements et des frais de développement capitalisés.

Période close le 30 septembre 2012	Segments géographiques				Eléments non alloués aux
		Europe		USA /	Reste du	segments	Total
	France	Italie	Autres	Canada	monde
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires à tiers	808,9	447,4	596,4	565,6	916,5		3.334,8
Coût des ventes	(294,0)	(170,2)	(351,6)	(272,9)	(508,7)		(1.597,4)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(309,3)	(130,4)	(152,1)	(202,7)	(247,8)		(1.042,3)
Autres produits (charges) opérationnels	(6,4)	(5,3)	(15,6)	(10,2)	(2,6)		(40,1)
Résultat opérationnel	199,2	141,5	77,1	79,8	157,4		655,0
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions*
enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(3,0)	0,0	(2,2)	(7,7)	(7,4)		(20,3)
enregistrés en autres produits (charges) opérationnels							0,0
- dont perte de valeur du goodwill goodwill							0,0
Résultat opérationnel ajusté	202,2	141,5	79,3	87,5	164,8		675,3
- dont amortissement des immobilisations corporelles	(24,4)	(17,8)	(10,2)	(7,1)	(17,0)		(76,5)
- dont amortissement des immobilisations incorporelles	(2,9)	(2,5)	(0,9)	(1,3)	(1,1)		(8,7)
- dont amortissement des frais de développement	(10,3)	(4,8)	0,0	(0,8)	(0,2)		(16,1)
- dont charges liées aux restructurations	(7,0)	0,1	(0,8)	(0,4)	(1,8)		(9,9)
Flux de trésorerie issus des opérations courantes Produit résultant de la vente d'immobilisations						519,8	519,8
corporelles, incorporelles et financières						6,0	6,0
Investissements	(14,6)	(10,3)	(9,8)	(6,7)	(16,6)		(58,0)
Frais de développement capitalisés	(15,6)	(4,9)	0,0	(0,4)	(0,5)		(21,4)
Cash flow libre**						446,4	446,4
Actif opérationnel courant hors impôt	242,3	150,3	274,6	174,4	494,1		1.335,7
Immobilisations corporelles nettes	196,3	136,3	77,5	48,2	124,1		582,4
Passif opérationnel courant hors impôt	337,1	188,6	124,6	124,1	260,7		1.035,1