RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN
2017

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legrand®

Sommaire

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2017 2
Comptes consolidés au 30 juin 2017 15
Rapport des commissaires aux comptes 69
Identité des personnes responsables du rapport financier semestriel et du contrôle des comptes 73

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2017

Note 1 - NOTE PRÉLIMINAIRE

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la Société avec les états financiers consolidés de la Société, les notes annexées aux états financiers consolidés pour la période close le 30 juin 2017 figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel, et toute autre information financière figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0285. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations du Comité d'interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l'activité future de Legrand et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels.

Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chiffres entiers.

Note 2 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Son offre complète adaptée au marché de la basse tension pour les segments tertiaire, industriel et résidentiel internationaux en fait une référence à l'échelle mondiale. Legrand commercialise ses produits sous des marques généralistes de renommée internationale, notamment Legrand et Bticino, ainsi que sous des marques locales ou spécialistes reconnues. Proche de ses marchés et tourné vers ses clients, Legrand dispose d'implantations commerciales et industrielles dans plus de 90 pays.

En 2016, Legrand a réalisé un chiffre d'affaires de 5 018,9 millions d'euros dont plus de 80% à l'international et enregistré une marge opérationnelle ajustée de 19,5% des ventes.

Le reporting de la situation financière et du résultat opérationnel du Groupe est réparti en cinq zones géographiques correspondant aux régions d'origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation financière de chacune des cinq zones géographiques sont présentées pour les périodes du 1er janvier au 30 juin 2017 et 2016 à la note 2.2 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel. Une zone correspond soit à un seul pays, soit consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces cinq zones géographiques sont :

la France ;
l'Italie ;
le Reste de l'Europe qui comprend principalement l'Allemagne, le Benelux, l'Ibérie (qui comprend l'Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie et la Turquie ;
l'Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique et les pays d'Amérique centrale ; et
le Reste du Monde qui comprend principalement l'Amérique du Sud (avec notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l'Arabie Saoudite, l'Australie, la Chine et l'Inde.

Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chiffre d'affaires par zone et de la performance de Legrand, l'information financière consolidée des zones multi-pays ne présente pas une image exacte des performances financières de chaque marché national. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d'une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du

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Groupe. Ces facteurs peuvent rendre difficile la comparaison des résultats des différentes zones géographiques entre eux. Par conséquent, en dehors des informations et données relatives aux chiffres d'affaires, l'analyse des résultats exposée ci-dessous reflète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes.

Note 3 - ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Comme en 2016, Legrand a été actif en matière de croissance externe. Depuis le début de l'année et dans un contexte économique favorable, Legrand a ainsi réalisé 5 acquisitions, complémentaires des activités du Groupe (« bolt-on »), et une joint-venture :

l'acquisition d'OCL, spécialiste des solutions d'éclairage architecturales pour les bâtiments tertiaires et résidentiels haut de gamme aux Etats-Unis. OCL emploie environ 60 personnes et réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions de dollars américains ;
l'acquisition de Finelite, acteur américain reconnu des supports architecturaux d'éclairage linéaires prescrits pour les bâtiments tertiaires. Avec des implantations industrielles et un large réseau commercial aux Etats-Unis, Finelite est en mesure de proposer des solutions innovantes et à forte valeur ajoutée et d'assurer un niveau de service élevé à ses clients. Dans un marché soutenu par une demande croissante pour des solutions économes en énergie, Legrand complète ainsi de façon ciblée son dispositif en contrôle d'éclairage en Amérique du Nord. Finelite réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 200 millions de dollars américains et emploie environ 465 personnes ;
le rachat d'AFCO Systems, spécialiste des armoires Voix-Données-Images (VDI) pour datacenters aux Etats-Unis, qui vient renforcer les positions du Groupe sur le marché porteur des infrastructures numériques. AFCO Systems réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 23 millions de dollars américains et emploie environ 110 personnes ;
la signature d'un accord de joint-venture pour le rachat de Borri¹ spécialiste italien des UPS² triphasés, reconnu pour son offre de solutions sur mesure. Borri, réalise un chiffre d'affaires d'environ 60 millions d'euros et emploie environ 200 personnes ;
le rachat³ de Server Technology, Inc., acteur américain de premier plan des PDU⁴ intelligentes pour datacenters. Server Technology, Inc. emploie environ 200 personnes et réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 110 millions de dollars ; et
l'acquisition³ aux Etats-Unis de Milestone AV Technologies LLC (« Milestone »), acteur de premier plan de l'infrastructure et de l'alimentation Audio-Video (AV), un segment à forte valeur du marché des infrastructures numériques. Milestone a réalisé un chiffre d'affaires de 464 M$ en 2016, dont 90% en Amérique du Nord et emploie environ 1 000 personnes.

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La participation de Legrand étant de 49%, Borri est consolidée par mise en équivalence.
Uninterruptible Power Supply : Alimentation statique sans interruption (onduleur).
Sous réserve des conditions suspensives d'usage.
Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d'Alimentation.

Sur la base des acquisitions annoncées et de leur date probable de consolidation, la contribution de l'accroissement du périmètre de consolidation à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe devrait être d'environ + 7,0 % en 2017.

Note 4 - COMPARAISON DES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2016 ET 2017

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Chiffre d'affaires	2 671,6	2 448,4
Charges opérationnelles
Coût des ventes	(1 248,2)	(1 142,8)
Frais administratifs et commerciaux	(736,9)	(674,5)
Frais de recherche et développement	(121,1)	(118,1)
Autres produits (charges) opérationnels	(45,2)	(42,2)
Résultat opérationnel	520,2	470,8
Charges financières	(44,7)	(50,0)
Produits financiers	7,3	4,4
Gains (pertes) de change	(6,6)	(0,2)
Résultat financier	(44,0)	(45,8)
Résultat avant impôts	476,2	425,0
Impôts sur le résultat	(157,2)	(139,8)
Résultat des entités mises en équivalence	(1,5)	(0,3)
Résultat net de la période	317,5	284,9
Dont :
- Résultat net part du Groupe	316,2	283,5
- Intérêts minoritaires	(1,3)	(1,4)

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Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté (défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill) et du résultat opérationnel ajusté récurrent (c'est-à-dire hors charges de restructuration) :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net de la période	317,5	284,9
Résultat des entités mises en équivalence	1,5	0,3
Impôts sur le résultat	157,2	139,8
(Gains) pertes de change	6,6	0,2
Produits financiers	(7,3)	(4,4)
Charges financières	44,7	50,0
Résultat opérationnel	520,2	470,8
Amortissements, dépréciations, frais et produits liés aux acquisitions	26,1	21,9
Pertes de valeur des goodwill	0,0	0,0
Résultat opérationnel ajusté	546,3	492,7
Charges liées aux restructurations	5,4	13,7
Résultat opérationnel ajusté récurrent	551,7	506,4

4.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé est en hausse de 9,1 % à 2 671,6 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 2 448,4 millions d'euros au premier semestre 2016, qui se décompose ainsi :

- 3,2 % d'évolution organique (à structure et taux de change constants) ;
- 4,1 % dû à l'accroissement de périmètre lié aux acquisitions ; et
- 1,6 % provenant de l'évolution des taux de change sur la période.

L'évolution organique du chiffre d'affaires entre les six premiers mois de 2016 et les six premiers mois de 2017 est la suivante par zone de destination (marché de localisation du client tiers final) :

France	1,9 %
Italie	3,1 %
Reste de l'Europe	5,5 %
Amérique du Nord et Centrale	2,8 %
Reste du Monde	3,0 %
Total	3,2 %

France :

Le chiffre d'affaires en France atteint 466,4 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 457,4 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une hausse totale de + 2,0 % provenant d'une évolution organique de + 1,9 % sur la période. Ces bons résultats sont portés en particulier par la hausse d'activité de la construction résidentielle neuve (entre 15 et 20% du chiffre d'affaires en France) et une très légère progression de la rénovation.

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Italie :

Le chiffre d'affaires en Italie atteint 280,7 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 270,7 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une hausse totale de +3,7 % provenant d'une variation de périmètre de +0,6 % et d'une croissance organique de +3,1 % sur la période. Cette belle performance a bénéficié de la poursuite du succès du portier connecté Classe 300X et de l'offre de système résidentiel My Home Up ainsi que de l'accueil favorable, au deuxième trimestre, du thermostat connecté Smarther.

Ces bonnes réalisations ont permis de plus que compenser la base de comparaison élevée du premier semestre 2016.

Reste de l'Europe :

Le chiffre d'affaires dans la zone Reste de l'Europe est en hausse totale de +10,3 % à 470,5 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 426,7 millions d'euros au premier semestre 2016. Cette progression des ventes résulte d'une variation de périmètre positive de +4,8 %, d'une variation des taux de change défavorable de -0,3 % et d'une croissance organique du chiffre d'affaires de +5,5 %. Le Groupe enregistre de solides performances dans les pays d'Europe de l'Est, avec notamment une croissance organique robuste en Russie. La progression organique des ventes est également soutenue dans de nombreux pays matures, en particulier en Espagne, en Grèce, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Belgique. Le chiffre d'affaires réalisé en Turquie est quant à lui en retrait sur la période.

Amérique du Nord et Centrale :

Le chiffre d'affaires dans la zone Amérique du Nord et Centrale a augmenté au total de +17,2 % et s'élève à 790,4 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 674,2 millions d'euros au premier semestre 2016. Cette progression du chiffre d'affaires résulte d'une variation de périmètre de +11,1 %, d'une variation des taux de change favorable de +2,7 % et d'une croissance organique de +2,8 %.

Aux États-Unis seuls, et grâce notamment aux bonnes performances dans les systèmes résidentiels et les interfaces utilisateurs, la croissance organique s'établit à +2,4 % (et à +8,0 % sur deux ans par rapport au 1er semestre 2015). Il est rappelé (i) qu'au troisième trimestre l'effet de calendrier devrait être défavorable (ii) et qu'au troisième trimestre 2016, la croissance organique s'était établie à +9,3 %, bénéficiant d'effets ponctuels favorables sans lesquels la progression des ventes aurait été de l'ordre de 3 %, constituant ainsi une base de comparaison exigeante pour le troisième trimestre 2017. Par ailleurs, le Mexique enregistre une solide progression de ses ventes au premier semestre.

Reste du Monde :

Le chiffre d'affaires dans la zone Reste du Monde atteint 663,6 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 619,4 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une hausse de +7,1 % résultant d'une variation de périmètre de +0,6 %, d'une évolution favorable des taux de change de +3,4 % et d'une croissance organique de +3,0 % sur la période. Un certain nombre de pays réalisent un bon premier semestre comme la Chine, la Corée du Sud, l'Indonésie, les Émirats Arabes Unis ou encore la Nouvelle Zélande.

En Inde, le Groupe enregistre une progression organique de ses ventes sur le semestre, l'activité étant cependant temporairement ralentie au deuxième trimestre du fait de la mise en place de la GST⁴, au 1er juillet 2017. Sur la zone, l'activité est en retrait dans quelques pays notamment en Australie, en Malaisie ainsi qu'en Thaïlande.

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¹ GST : Goods and Services Tax ; Taxe sur les biens et services.

Le tableau ci-dessous présente une répartition par zone géographique du chiffre d'affaires consolidé (par zone de destination) de la Société pour les périodes closes les 30 juin 2017 et 2016 :

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017		30 juin 2016
	€	%	€	%
Chiffres d'affaires par zone de destination
France	466,4	17,5	457,4	18,7
Italie	280,7	10,5	270,7	11,1
Reste de l'Europe	470,5	17,6	426,7	17,4
Amérique du Nord et Centrale	790,4	29,6	674,2	27,5
Reste du Monde	663,6	24,8	619,4	25,3
Total	2 671,6	100,0	2 448,4	100,0

Le tableau ci-dessous présente les différentes composantes de l'évolution du chiffre d'affaires à tiers publié par zone de destination (marché de localisation du client) :

Chiffre d'affaires (en millions d'euros sauf %)	Période de 6 mois close le 30 juin
	2017	2016	Variation totale	Variation de périmètre	Croissance organique(1)	Effet change
France	466,4	457,4	2,0 %	0,0 %	1,9 %	0,0 %
Italie	280,7	270,7	3,7 %	0,6 %	3,1 %	0,0 %
Reste de l'Europe	470,5	426,7	10,3 %	4,8 %	5,5 %	(0,3) %
Amérique du Nord et Centrale	790,4	674,2	17,2 %	11,1 %	2,8 %	2,7 %
Reste du Monde	663,6	619,4	7,1 %	0,6 %	3,0 %	3,4 %
Total consolidé	2 671,6	2 448,4	9,1 %	4,1 %	3,2 %	1,6 %

(1) à structure et taux de change constants.

Le tableau ci-dessous présente les différentes composantes de l'évolution du chiffre d'affaires à tiers publié par zone d'origine de facturation :

Chiffre d'affaires (en millions d'euros sauf %)	Période de 6 mois close le 30 juin
	2017	2016	Variation totale	Variation de périmètre	Croissance organique(1)	Effet change
France	518,2	511,0	1,4 %	0,0 %	1,4 %	0,0 %
Italie	297,2	286,8	3,6 %	0,5 %	3,1 %	0,0 %
Reste de l'Europe	457,4	412,8	10,8 %	5,1 %	6,1 %	(0,6) %
Amérique du Nord et Centrale	805,7	688,0	17,1 %	11,0 %	2,8 %	2,7 %
Reste du Monde	593,1	549,8	7,9 %	0,5 %	3,3 %	3,9 %
Total consolidé	2 671,6	2 448,4	9,1 %	4,1 %	3,2 %	1,6 %

(1) à structure et taux de change constants.

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4.2 Coût des ventes

Le coût des ventes consolidé est en hausse de 9,2 % à 1 248,2 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 1 142,8 millions d'euros au premier semestre 2016, principalement du fait :

de la consolidation des nouvelles entités acquises ;
de la hausse du volume de matières premières et composants consommés en raison de l'augmentation de la production ; et
d'une hausse des prix des matières premières et des composants ;

partiellement compensés par :

des efforts continus de productivité et d'adaptation.

Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d'affaires s'établit à 46,7 % pour le premier semestre 2017 comme pour le premier semestre 2016.

4.3 Frais administratifs et commerciaux

Les frais administratifs et commerciaux sont en augmentation de 9,3 % atteignant 736,9 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 674,5 millions d'euros au premier semestre 2016, essentiellement du fait :

de la poursuite des investissements de croissance dans les activités en expansion ; et
de la consolidation des nouvelles entités acquises ;

partiellement compensées par :

le maintien des initiatives d'adaptation et de productivité.

Les frais administratifs et commerciaux exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires sont en hausse à 27,6 % pour le premier semestre 2017 contre 27,5 % pour le premier semestre 2016.

4.4 Frais de recherche et développement

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Frais de recherche et développement	(121,1)	(118,1)
Amortissements liés aux acquisitions et crédit d'impôt recherche	(5,2)	(1,6)
Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés	16,1	13,3
Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés	(110,2)	(106,4)
Frais de développement capitalisés	(17,7)	(14,6)
Dépenses de recherche et développement	(127,9)	(121,0)

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des frais de développement à immobiliser en immobilisations incorporelles.

À ce titre, 17,7 millions d'euros de frais de développement ont été capitalisés au cours du premier semestre 2017 contre 14,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2016.

Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, les frais de recherche et développement ont été de 121,1 millions d'euros au premier semestre 2017 et 118,1 millions d'euros au premier semestre 2016.

En retraitant l'impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés aux acquisitions ainsi que du crédit d'impôt sur les activités de recherche et développement, les dépenses de recherche et développement ont représenté 127,9 millions d'euros au premier semestre 2017 (soit 4,8 % du chiffre d'affaires) contre 121,0 millions d'euros au premier semestre 2016 (soit 4,9 % du chiffre d'affaires).

4.5 Autres produits et charges opérationnels

Au cours du premier semestre 2017, les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 45,2 millions d'euros contre 42,2 millions d'euros sur la même période en 2016.

4.6 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe est en hausse de 10,5 % à 520,2 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 470,8 millions d'euros au premier semestre 2016. Cette augmentation résulte :

d'une hausse de 9,1 % du chiffre d'affaires ;
d'une hausse de 9,2 % du coût des ventes ;
d'une hausse de 8,3 % des frais administratifs, commerciaux et de recherche et développement ; et
d'une augmentation de 7,1 % des autres produits et charges opérationnels.

Au total, le résultat opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires ressort à 19,5 % au premier semestre 2017 contre 19,2 % au premier semestre 2016.

4.7 Résultat opérationnel ajusté

Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill.

Le résultat opérationnel ajusté est en hausse de 10,9 % à 546,3 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 492,7 millions d'euros au premier semestre 2016 se décomposant de la façon suivante dans les différentes zones géographiques :

France : 109,1 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 107,1 millions d'euros au premier semestre 2016, représentant 21,1 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2017 contre 21,0 % pour les six premiers mois de 2016 ;

Italie : 112,8 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 103,1 millions d'euros au premier semestre 2016, représentant 38,0 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2017 contre 35,9 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2016 ;

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Reste de l'Europe : 81,2 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 67,2 millions d'euros au premier semestre 2016, représentant 17,8 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2017 contre 16,3 % pour les six premiers mois de 2016 ;

Amérique du Nord et Centrale : 150,7 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 129,7 millions d'euros au premier semestre 2016, représentant 18,7 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2017 contre 18,9 % pour les six premiers mois de 2016 ; et

Reste du Monde : 92,5 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 85,6 millions d'euros au premier semestre 2016, représentant 15,6 % du chiffre d'affaires pour les six premiers mois de 2017 contre 15,6 % pour les six premiers mois de 2016.

Au premier semestre 2017, la marge opérationnelle ajustée du Groupe avant acquisitions (à périmètre 2016) s'établit à 20,6 % du chiffre d'affaires.

En comparaison de la performance du premier semestre 2016 (20,1%), l'évolution de +0,5 pt s'explique principalement par une bonne performance opérationnelle dans un contexte de croissance des ventes. Plus spécifiquement et grâce notamment à une bonne réactivité dans l'évolution de ses tarifs au premier trimestre, complétée par des hausses additionnelles au deuxième trimestre, le Groupe a pu au premier semestre compenser en valeur absolue l'impact de la hausse marquée des prix des matières premières et des composants.

Après prise en compte des acquisitions, la marge opérationnelle ajustée du Groupe ressort à 20,4 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2017.

4.8 Frais financiers nets

Les charges financières s'établissent à 44,7 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 50,0 millions d'euros au premier semestre 2016.

Les produits financiers s'élevent à 7,3 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 4,4 millions d'euros au premier semestre 2016.

Les frais financiers nets sont en baisse de 18,0 % sur les six premiers mois de 2017 par rapport à la même période de 2016 pour représenter 1,4 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2017 contre 1,9 % pour la même période de 2016.

4.9 Gains et pertes de change

Les pertes de change s'élevent à 6,6 millions d'euros au premier semestre 2017 contre des pertes de change de 0,2 millions d'euros au premier semestre 2016.

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4.10 Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat consolidé s'élève à 157,2 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 139,8 millions d'euros au premier semestre 2016.

Le taux effectif d'imposition s'établit à 33,0 % sur les six premiers mois de 2017 contre 32,9 % sur la même période de 2016.

4.11 Résultat net de la période

Le résultat net de la période augmente de 11,4 % s'élevant à 317,5 millions d'euros au premier semestre 2017 contre 284,9 millions d'euros au premier semestre 2016 reflétant pour l'essentiel:

une amélioration de 49,4 millions d'euros du résultat opérationnel ;
une baisse de 8,2 millions d'euros des frais financiers nets ;
une hausse de 6,4 millions d'euros des gains et pertes de change ; et
une hausse de 17,4 millions d'euros du montant de l'impôt sur le résultat.

Note 5 - FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT

5.1 Flux de trésorerie

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie pour les périodes closes les 30 juin 2017 et 2016 :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Flux de trésorerie des opérations courantes	295,7	249,7
Flux de trésorerie des opérations d'investissements*	(475,9)	(447,6)
Flux de trésorerie des opérations financières	(121,9)	(351,2)
Effet net des conversions sur la trésorerie	(16,2)	(8,0)
Variation nette de la trésorerie	(318,3)	(557,1)
* dont dépenses d'investissement et frais de développement capitalisés	(70,6)	(59,2)

Pour un détail des flux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des flux de trésorerie consolidés figurant dans les états financiers consolidés de la Société présenté au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel.

5.1.1 Flux de trésorerie des opérations courantes

Les flux de trésorerie des opérations courantes se soldent par une ressource de 295,7 millions d'euros au 30 juin 2017 contre une ressource de 249,7 millions d'euros au 30 juin 2016 soit une augmentation de 46,0 millions d'euros.

Cette hausse est essentiellement due à l'augmentation de la marge brute d'autofinancement (définie comme les flux de trésorerie des opérations courantes plus la variation du besoin en fonds de roulement) qui atteint

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449,4 millions d'euros au 30 juin 2017 (comprenant en particulier 7,3 millions d'euros de gains de change réalisés non récurrents) à comparer à 380,5 millions d'euros au 30 juin 2016. Cette augmentation de la marge brute d'autofinancement est partiellement compensée par la variation du besoin en fonds de roulement qui s'est traduite par une utilisation de trésorerie de 153,7 millions d'euros au cours du premier semestre 2017 à comparer à une utilisation de trésorerie de 130,8 millions d'euros sur la même période de 2016 soit une utilisation de trésorerie en hausse de 22,9 millions d'euros.

5.1.2 Flux de trésorerie des opérations d'investissements

Les flux de trésorerie employés par les investissements au cours de la période close le 30 juin 2017 se sont élevés à 475,9 millions d'euros contre 447,6 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2016. Cette hausse provient essentiellement d'une augmentation des dépenses d'investissement et des frais de développements capitalisés ainsi que d'une augmentation du montant d'acquisition de filiales au premier semestre 2017 par rapport au premier semestre 2016.

Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 70,6 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2017 (dont 17,7 millions d'euros liés aux frais de développement capitalisés), soit une hausse de 11,4 millions d'euros par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 59,2 millions d'euros au cours de la période close le 30 juin 2016 (dont 14,6 millions d'euros liés aux frais de développement capitalisés). Plus particulièrement, la part de ces investissements dédiés aux produits nouveaux est de plus de 51% et reflète la dynamique d'innovation qui nourrit la croissance actuelle et future du Groupe. Du fait de la saisonnalité habituelle, les investissements industriels devraient être plus élevés au second semestre qu'au premier semestre.

5.1.3 Flux de trésorerie des opérations financières

Les flux de trésorerie des opérations financières se soldent par un besoin de 121,9 millions d'euros au premier semestre 2017, incluant principalement le versement de dividendes pour un montant de 317,1 millions d'euros et des remboursements d'emprunts pour 304,7 millions d'euros partiellement compensés par une augmentation des concours bancaires courants de 483,9 millions d'euros.

Au premier semestre 2016, les flux de trésorerie des opérations financières se sont soldés par un besoin de 351,2 millions d'euros incluant principalement le versement de dividendes pour un montant de 307,1 millions d'euros ainsi qu'un montant de 65,1 millions d'euros provenant essentiellement des rachats nets d'actions propres.

5.2 Endettement

L'endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris des billets de trésorerie et des concours bancaires courants) s'élève à 2 053,7 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 1 897,1 millions d'euros au 31 décembre 2016.

La trésorerie et les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 621,8 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 940,1 millions d'euros au 31 décembre 2016.

L'endettement net total (défini comme l'endettement brut après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) s'élève à 1 431,9 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 957,0 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2017

legrand

Le ratio de l'endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est d'environ 36 % au 30 juin 2017 à comparer avec un ratio d'environ 24 % au 31 décembre 2016.

Au 30 juin 2017, l'endettement brut total comprend :
- 1 100,0 millions d'euros au titre des emprunts obligataires émis mars 2011, avril 2012 et décembre 2015 ;
- 340,7 millions d'euros au titre des Obligations Yankee ; et
- 613,0 millions d'euros au titre des autres dettes essentiellement des billets de trésorerie, des emprunts, des découverts bancaires et des dettes financières liées aux acquisitions, diminué des coûts d'émission de la dette.

Par ailleurs, en juillet 2017, dans le cadre de l'acquisition de Milestone AV Technologies LLC, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d'euros, en deux tranches de 500,0 millions d'euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d'échéance respectives de ces deux tranches sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750% et 1,875% par an.

Note 6 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les lecteurs sont invités à se référer à la note 5.2 annexée aux états financiers consolidés présentés au chapitre 2 du présent rapport financier semestriel pour la période de 6 mois close le 30 juin 2017 où sont détaillées les informations relatives aux parties liées.

Note 7 - RISQUES ET INCERTITUDES

Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 3 ainsi qu'à la note 5.1 du chapitre 8 du document de référence déposé le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0285 où sont commentés les principaux facteurs de risques pouvant avoir un effet défavorable sur la situation du Groupe et la gestion de ces risques.

Note 8 - PERSPECTIVES

Au regard des solides performances du premier semestre 2017 et en rappelant les effets défavorables attendus sur le chiffre d'affaires au troisième trimestre, principalement liés au calendrier ainsi qu'aux bases de comparaison élevées en particulier aux Etats-Unis, Legrand confirme pleinement ses deux objectifs pour 2017¹ :
- une progression organique de son chiffre d'affaires comprise entre 0% et +3% ; et
- une marge opérationnelle ajustée avant prise en compte des acquisitions (à périmètre 2016) comprise entre 19,3% et 20,1% du chiffre d'affaires.

¹ Le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse des résultats annuels 2016 pour la formulation complète des objectifs 2017.

Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2017

legrand

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017

Comptes consolidés au 30 juin 2017
16
legrand

LEGRAND
COMPTES CONSOLIDES
30 JUIN 2017

Chiffres clés consolidés	17
Compte de résultat consolidé	18
Bilan consolidé	19
Tableau des flux de trésorerie consolidés	21
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	22
Notes annexes aux états financiers consolidés	23

Chiffres clés consolidés

(en millions d'euros)	1^{er} semestre 2017	1^{er} semestre 2016
Chiffre d'affaires	2 671,6	2 448,4
Résultat opérationnel ajusté^{(1)}	546,3	492,7
En % du chiffre d'affaires	20,4 %	20,1 %
	20,6 % avant acquisitions*
Résultat opérationnel	520,2	470,8
En % du chiffre d'affaires	19,5 %	19,2 %
Résultat net part du Groupe	316,2	283,5
En % du chiffre d'affaires	11,8 %	11,6 %
Cash flow libre^{(2)} normalisé^{(3)}	373,3	317,6
En % du chiffre d'affaires	14,0 %	13,0 %
Cash flow libre^{(2)}	227,8	191,2
En % du chiffre d'affaires	8,5 %	7,8 %
Dette financière nette au 30 juin^{(4)}	1 431,9	1 374,8

A périmètre 2016.

(1) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill.

(2) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.

(3) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d'un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d'affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.

(4) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement.

La réconciliation des chiffres clés consolidés avec les états financiers est disponible en annexe du communiqué des résultats du premier semestre 2017.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Chiffre d'affaires (notes 2.1 et 2.2)	2 671,6	2 448,4
Charges opérationnelles (note 2.3)
Coût des ventes	(1 248,2)	(1 142,8)
Frais administratifs et commerciaux	(736,9)	(674,5)
Frais de recherche et développement	(121,1)	(118,1)
Autres produits (charges) opérationnels	(45,2)	(42,2)
Résultat opérationnel	520,2	470,8
Charges financières	(44,7)	(50,0)
Produits financiers	7,3	4,4
Gains (pertes) de change	(6,6)	(0,2)
Résultat financier	(44,0)	(45,8)
Résultat avant impôts	476,2	425,0
Impôts sur le résultat (note 2.4)	(157,2)	(139,8)
Résultat des entités mises en équivalence	(1,5)	(0,3)
Résultat net de la période	317,5	284,9
Dont :
- Résultat net part du Groupe	316,2	283,5
- Intérêts minoritaires	1,3	1,4
Résultat net par action (euros) (note 4.1.3)	1,188	1,063
Résultat net dilué par action (euros) (note 4.1.3)	1,176	1,053

Etat du résultat global de la période

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net de la période	317,5	284,9
Éléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net
Réserves de conversion	(144,5)	(6,2)
Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres	(9,1)	(7,0)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net
Écarts actuariels (note 4.5.1.1)	2,5	(15,3)
Impôts différés sur écarts actuariels	1,2	4,0
Résultat global de la période	167,6	260,4
Dont :
- Groupe	166,4	258,9
- Intérêts minoritaires	1,2	1,5

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Bilan consolidé

(en millions d'euros)
30 juin 2017
31 décembre 2016

ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles (note 3.1)	1 892,7	1 880,0
Goodwill (note 3.2)	3 344,0	3 121,9
Immobilisations corporelles (note 3.3)	581,6	597,4
Titres mis en équivalence	14,7	2,2
Autres titres immobilisés	19,3	19,7
Autres actifs non courants	11,0	5,3
Impôts différés (note 4.7)	105,1	102,5
Total Actifs non courants	5 968,4	5 729,0
Actifs courants
Stocks (note 3.4)	704,5	670,6
Créances clients et comptes rattachés (note 3.5)	645,8	564,2
Créances d'impôt courant ou exigible	25,1	41,1
Autres créances courantes (note 3.6)	168,8	164,8
Autres actifs financiers courants	0,5	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.7)	621,8	940,1
Total Actifs courants	2 166,5	2 382,4
Total Actif	8 134,9	8 111,4

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

(en millions d'euros)
30 juin 2017
31 décembre 2016

PASSIF
Capitaux propres
Capital social (note 4.1)	1 066,4	1 069,3
Réserves (notes 4.2 et 4.3.1)	3 245,1	3 227,8
Réserves de conversion (note 4.3.2)	(384,4)	(240,0)
Capitaux propres revenant au Groupe	3 927,1	4 057,1
Intérêts minoritaires	10,4	9,3
Total Capitaux propres	3 937,5	4 066,4
Passifs non courants
Provisions non courantes (notes 4.4 et 4.5.2)	136,8	127,4
Avantages postérieurs à l'emploi (note 4.5.1)	158,4	166,0
Emprunts non courants (note 4.6.1)	1 095,0	1 550,7
Impôts différés (note 4.7)	635,3	636,2
Total Passifs non courants	2 025,5	2 480,3
Passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	586,0	558,3
Dettes d'impôt courant ou exigible	43,0	30,8
Provisions courantes (note 4.4)	74,9	82,4
Autres passifs courants (note 4.8)	509,0	546,2
Emprunts courants (note 4.6.2)	958,7	346,4
Autres passifs financiers courants	0,3	0,6
Total Passifs courants	2 171,9	1 564,7
Total Passif	8 134,9	8 111,4

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 30 juin 2017
legrand

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net de la période	317,5	284,9
Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
– Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 2.3)	47,7	47,1
– Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 2.3)	25,2	22,6
– Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés (note 2.3)	15,8	13,1
– Amortissement des charges financières	0,7	1,2
– Perte de valeur des goodwill (note 3.2)	0,0	0,0
– Variation des impôts différés non courants	9,9	8,4
– Variation des autres actifs et passifs non courants (notes 4.4 et 4.5)	18,3	6,7
– Pertes (gains) de change latents	13,8	(4,6)
– Résultat des entités mises en équivalence	1,5	0,3
– Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie	(0,2)	0,6
– (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs	(0,8)	0,2
Variation du besoin en fonds de roulement :
– Stocks (note 3.4)	(61,0)	(1,0)
– Créances clients et comptes rattachés (note 3.5)	(114,7)	(118,2)
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	44,9	(1,2)
– Autres actifs et passifs opérationnels (notes 3.6 et 4.8)	(22,9)	(10,4)
Flux de trésorerie des opérations courantes	295,7	249,7
– Produit résultant des cessions d'actifs	2,7	0,7
– Investissements (notes 3.1 et 3.3)	(52,9)	(44,6)
– Frais de développement capitalisés	(17,7)	(14,6)
– Variation des autres actifs et passifs financiers non courants	2,9	11,5
– Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (note 1.3.2)	(410,9)	(400,6)
Flux de trésorerie des opérations d'investissements	(475,9)	(447,6)
– Augmentation de capital et prime d'émission (note 4.1.1)	12,8	2,9
– Cession (rachat) d'actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2)	0,5	(65,1)
– Dividendes payés par Legrand (note 4.1.3)	(317,1)	(307,1)
– Dividendes payés par des filiales de Legrand	(0,1)	(0,4)
– Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit (note 4.6)	2,8	3,4
– Remboursement d'emprunts (note 4.6)	(304,7)	(4,0)
– Frais d'émission de la dette	0,0	0,0
– Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement	0,0	2,5
– Augmentation (diminution) des financements court terme (note 4.6)	483,9	16,6
– Acquisition de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales (note 1.3.2)	0,0	0,0
Flux de trésorerie des opérations financières	(121,9)	(351,2)
Effet net des conversions sur la trésorerie	(16,2)	(8,0)
Variation nette de la trésorerie	(318,3)	(557,1)
Trésorerie au début de la période	940,1	1 085,9
Trésorerie à la fin de la période (note 3.7)	621,8	528,8
Détail de certains éléments :
– intérêts payés* au cours de la période	65,6	61,0
– impôts sur les bénéfices payés au cours de la période	117,8	99,0

Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes.
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital social	Capitaux propres revenant au Groupe				Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
		Réserves	Réserves de conversion	Ecartes actuariels*	Total
Au 31 décembre 2015	1 067,7	3 057,4	(276,1)	(51,2)	3 797,8	9,6	3 807,4
Résultat net de la période		283,5			283,5	1,4	284,9
Autres éléments du résultat global		(7,0)	(6,3)	(11,3)	(24,6)	0,1	(24,5)
Résultat global de la période		276,5	(6,3)	(11,3)	258,9	1,5	260,4
Dividendes versés		(307,1)			(307,1)	(0,4)	(307,5)
Augmentation de capital et prime d'émission	0,6	2,3			2,9		2,9
Annulation d'actions propres	0,0	0,0			0,0		0,0
Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité		(65,1)			(65,1)		(65,1)
Variation de périmètre**		(0,7)			(0,7)	0,0	(0,7)
Impôts courants sur rachats d'actions propres		(0,1)			(0,1)		(0,1)
Paiements fondés sur des actions		3,3			3,3		3,3
Au 30 juin 2016	1 068,3	2 966,5	(282,4)	(62,5)	3 689,9	10,7	3 700,6
Résultat net de la période		345,0			345,0	0,3	345,3
Autres éléments du résultat global		4,9	42,4	(2,1)	45,2	0,0	45,2
Résultat global de la période		349,9	42,4	(2,1)	390,2	0,3	390,5
Dividendes versés		0,0			0,0	(1,5)	(1,5)
Augmentation de capital et prime d'émission	1,0	4,4			5,4		5,4
Annulation d'actions propres	0,0	0,0			0,0		0,0
Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité		(16,7)			(16,7)		(16,7)
Variation de périmètre**		(16,0)			(16,0)	(0,2)	(16,2)
Impôts courants sur rachats d'actions propres		(0,3)			(0,3)		(0,3)
Paiements fondés sur des actions		4,6			4,6		4,6
Au 31 décembre 2016	1 069,3	3 292,4	(240,0)	(64,6)	4 057,1	9,3	4 066,4
Résultat net de la période		316,2			316,2	1,3	317,5
Autres éléments du résultat global		(9,1)	(144,4)	3,7	(149,8)	(0,1)	(149,9)
Résultat global de la période		307,1	(144,4)	3,7	166,4	1,2	167,6
Dividendes versés		(317,1)			(317,1)	(0,1)	(317,2)
Augmentation de capital et prime d'émission (note 4.1.1)	2,3	10,5			12,8		12,8
Annulation d'actions propres (note 4.1.1)	(5,2)	(57,4)			(62,6)		(62,6)
Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2)		63,1			63,1		63,1
Variation de périmètre**		2,1			2,1	0,0	2,1
Impôts courants sur rachats d'actions propres		(0,3)			(0,3)		(0,3)
Paiements fondés sur des actions (note 4.2)		5,6			5,6		5,6
Au 30 juin 2017	1 066,4	3 306,0	(384,4)	(60,9)	3 927,1	10,4	3 937,5

Nets d'impôts différés.
** Correspond principalement aux augmentations des pourcentages d'intérêt par complément d'acquisition, ainsi qu'aux puts sur intérêts minoritaires.

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 - Bases de préparation des comptes consolidés

24
- 1.1 Informations générales 24
- 1.2 Principes comptables 24
- 1.3 Périmètre de consolidation 30

Note 2 - Résultats du semestre

32
- 2.1 Chiffre d'affaires 32
- 2.2 Informations sectorielles 32
- 2.3 Principales charges opérationnelles par nature 35
- 2.4 Impôts sur le résultat 35

Note 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l'actif

37
- 3.1 Immobilisations incorporelles 37
- 3.2 Goodwill 39
- 3.3 Immobilisations corporelles 41
- 3.4 Stocks 42
- 3.5 Créances clients et comptes rattachés 43
- 3.6 Autres créances courantes 44
- 3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 44

Note 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif

45
- 4.1 Capital social et résultat net par action 45
- 4.2 Plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions de performance 48
- 4.3 Réserves et réserves de conversion 52
- 4.4 Provisions 53
- 4.5 Avantages long terme au personnel 54
- 4.6 Emprunts non courants et courants 60
- 4.7 Impôts différés 63
- 4.8 Autres passifs courants 64

Note 5 - Autres informations

64
- 5.1 Instruments financiers et gestion des risques financiers 64
- 5.2 Informations relatives aux parties liées 66
- 5.3 Engagements hors bilan et passifs éventuels 66
- 5.4 Evénements postérieurs à la clôture 68

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Note 1 - Bases de préparation des comptes consolidés

1.1 Informations générales

Legrand (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment.

Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans plus de 90 pays et vend ses produits dans près de 180 pays.

La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges (France).

Les présents états financiers consolidés de Legrand ont été arrêtés le 28 juillet 2017 par le Conseil d'administration.

Ils doivent être lus en référence avec les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu'établis dans le document de référence déposé le 31 mars 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.17-0285.

Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

1.2 Principes comptables

Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de six mois close le 30 juin 2017, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), notamment à la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire », et aux publications du Comité d'interprétations IFRS (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne⁽¹⁾ et d'application obligatoire ou par anticipation au 1ᵉʳ janvier 2017.

Les textes publiés par l'IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau Européen ne sont pas applicables au Groupe.

La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l'application des principes comptables du Groupe. Les domaines complexes ou impliquant une marge d'appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en note 1.2.3.

⁽¹⁾ Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2017 est disponible dans la rubrique « états financiers IFRS » sur le site suivant: http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans la note 5.1.1.2.

1.2.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe

1.2.1.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017, avec incidence sur les états financiers 2017 du Groupe

Non applicable.

1.2.1.2 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017, sans incidence sur les états financiers 2017 du Groupe

Non applicable.

1.2.1.3 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients

En mai 2014, l'IASB a publié IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients qui remplace IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction.

IFRS 15 précise les règles de comptabilisation du chiffre d'affaires, quels que soient les types de contrat conclus par l'entité avec ses clients. Par ailleurs, elle requiert de donner des informations sur les contrats conclus, notamment dans le cas des contrats conclus sur une durée supérieure à un an, et de décrire les hypothèses utilisées par l'entité pour déterminer les montants de chiffre d'affaires à comptabiliser.

Cette norme est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2018.

IFRS 9 – Instruments financiers

En juillet 2014, l'IASB a publié la version complète d'IFRS 9 – Instruments financiers qui vise à remplacer IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Cette norme couvre trois problématiques : le classement et l'évaluation des instruments financiers, la dépréciation des actifs financiers, et la comptabilité de couverture.

IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les différentes règles d'IAS 39. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers.

De façon inchangée par rapport à IAS 39, tous les passifs financiers peuvent être évalués au coût amorti, à l'exception des passifs financiers détenus à des fins de transaction qui doivent être évalués à la juste valeur par résultat.

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Par ailleurs, IFRS 9 introduit une méthode unique de dépréciation, remplaçant les différentes méthodes définies par IAS 39, et s'appliquant également, de manière simplifiée, aux actifs financiers couverts par IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients. Cette méthode repose notamment sur la notion de pertes de crédit attendues, applicable quelle que soit la qualité de crédit de l'actif financier.

Enfin, si la plupart des règles de comptabilité de couverture définies par IAS 39 restent applicables, IFRS 9 vient élargir au-delà des instruments dérivés le périmètre des instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture, tout en privilégiant une analyse « économique » des couvertures mises en place.

Cette norme est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe a examiné ces deux normes et évalué leurs impacts potentiels. L'application d'IFRS 15 et d'IFRS 9 n'aura pas d'impact matériel sur les états financiers du Groupe au 1er janvier 2018.

1.2.1.4 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptées par l'Union européenne d'application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs

Amendement à IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie

En janvier 2016, l'IASB a publié un amendement à la norme IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie.

Cet amendement consiste à inclure dans les états financiers une analyse des variations des dettes liées aux opérations financières, en détaillant d'une part les variations impactant les flux de trésorerie et, d'autre part les variations n'impactant pas les flux de trésorerie.

Cet amendement, qui n'a pas encore été adopté par l'Union européenne, aurait dû être d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat

En janvier 2016, IASB a publié un amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat.

Cet amendement clarifie les éléments à inclure dans les bénéfices imposables futurs estimés pour justifier la reconnaissance d'actifs d'impôt différé résultant de pertes fiscales.

Cet amendement, qui n'a pas encore été adopté par l'Union européenne, aurait dû être d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Amendements à IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients

En avril 2016, l'IASB a publié des amendements à IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients.

Ces amendements clarifient notamment la notion d'obligations de performance « non distinctes dans le cadre du contrat ». Le chiffre d'affaires résultant de telles obligations de performance est à comptabiliser comme une obligation de performance unique.

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Ces amendements, qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne, devraient être d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2018.

Amendement à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions

En juin 2016, l'IASB a publié un amendement à IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions.

Cet amendement précise notamment, pour les plans de paiements en actions réglés en numéraire, que les conditions de performance non marché et les conditions de présence doivent être prises en compte dans la détermination du nombre des droits qui seront acquis par les bénéficiaires, et non dans leur juste valeur.

Par ailleurs, l'amendement ajoute que, pour les plans de paiements en actions réglés en actions, la charge IFRS 2 comptabilisée en capitaux propres n'a pas à être réduite des retenues à la source éventuellement versées par l'entité à l'administration fiscale pour le compte des bénéficiaires.

Cet amendement, qui n'a pas encore été adopté par l'Union européenne, devrait être d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe a examiné ces amendements afin de déterminer leurs impacts dans les états financiers et les modifications qu'ils pourraient entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n'est attendu de ces amendements.

IFRS 16 – Contrats de location

En janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16 – Contrats de location qui remplace IAS 17.

Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de comptabilisation pour la plupart des contrats de location dont la durée est supérieure à 12 mois, consistant pour le bénéficiaire du contrat, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable, et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, à comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie de la comptabilisation au passif de son bilan d'une dette financière.

Par ailleurs, les loyers de ces contrats de location devront être comptabilisés en partie en amortissements dans le résultat opérationnel, en partie en frais financiers dans le résultat financier.

Cette norme, qui n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne, devrait être d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe a commencé à examiner cette norme afin de déterminer ses impacts dans les états financiers et les modifications qu'elle pourrait entraîner dans les informations communiquées.

1.2.2 Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe.

Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur cette entité, c'est-à-dire qu'il dispose de droits substantifs pour diriger les activités clés de l'entité, qu'il a une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité ; et lorsqu'il a la capacité d'agir sur ces rendements.

De telles entités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

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Toute entité sur laquelle le Groupe exerce :
- soit une influence notable (situation qui se produit généralement lorsque la participation du Groupe représente plus de 20 % des droits de vote sans toutefois lui conférer de droits substantifs pour diriger les activités clés de l'entité) ;
- soit un contrôle conjoint (situation où la participation confère au Groupe des droits substantifs pour diriger conjointement avec un partenaire les activités clés de l'entité, i.e. ne confère pas au Groupe le contrôle exclusif) ;

est consolidée par mise en équivalence.

De telles entités sont initialement constatées au coût d'acquisition et consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

1.2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

La préparation des états financiers conformes aux IFRS exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l'expérience historique et d'autres facteurs, notamment sur des anticipations d'événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.

1.2.3.1 Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles

Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de perte de valeur des marques à durée d'utilité indéfinie et des goodwill, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie sont amorties sur leur durée d'utilité et font également l'objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation.

Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l'existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe.

Les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisées (utilisés pour les tests périodiques de perte de valeur des goodwill et des marques à durée d'utilité indéfinie) reposent sur des estimations réalisées par la Direction sur des hypothèses clés, en particulier sur les taux d'actualisation, les taux de croissance et de rentabilité moyen terme, et les taux de redevance pour les marques à durée d'utilité indéfinie.

Comptes consolidés au 30 juin 2017
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Comptes consolidés au 30 juin 2017

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1.2.3.2 Comptabilisation des impôts sur le résultat

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d'évaluer les impôts sur le résultat dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l'exposition réelle actuelle à l'impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d'un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d'avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé.

Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité des actifs d'impôts différés sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable, sur la base des prévisions de bénéfice fiscal validées par le management.

Le Groupe n'a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il n'est pas probable qu'il pourra utiliser une partie de ces actifs avant leur expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d'exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d'impôts étrangers. L'appréciation est fondée sur les estimations du management du bénéfice imposable futur par territoire d'activité et sur le délai pendant lequel les impôts différés actifs seront recouvrables.

1.2.3.3 Autres actifs et passifs soumis à estimation

Les autres actifs et passifs soumis à l'utilisation d'estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les paiements fondés sur des actions, les provisions pour risques et charges, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d'année qui pourraient être accordées aux clients.

1.3 Périmètre de consolidation

1.3.1 Liste des principales sociétés consolidées

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et des 188 filiales qu'elle contrôle.

La liste des principales filiales opérationnelles consolidées est publiée dans la note 1.3.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2016. L'évolution du périmètre de consolidation sur le premier semestre 2017 est présentée ci-après dans la note 1.3.2.

1.3.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2016 est le suivant :

2016	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Intégration globale
Fluxpower	Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	8 mois de résultat	11 mois de résultat
Primetech	Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	8 mois de résultat	11 mois de résultat
Pinnacle		Au bilan uniquement	5 mois de résultat	8 mois de résultat
Luxul Wireless		Au bilan uniquement	5 mois de résultat	8 mois de résultat
Jontek		Au bilan uniquement	5 mois de résultat	8 mois de résultat
Trias		Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	8 mois de résultat
CP Electronics		Au bilan uniquement	Au bilan uniquement	7 mois de résultat
Solarfective			Au bilan uniquement	5 mois de résultat
Mise en équivalence
TBS		6 mois de résultat	9 mois de résultat	12 mois de résultat
2017	31 mars	30 juin
---	---	---
Intégration globale
Fluxpower	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Primetech	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Pinnacle	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Luxul Wireless	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Jontek	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Trias	3 mois de résultat	6 mois de résultat
CP Electronics	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Solarfective	3 mois de résultat	6 mois de résultat
OCL	Au bilan uniquement	5 mois de résultat
AFCO Systems		Au bilan uniquement
Finelite		Au bilan uniquement
Mise en équivalence
TBS	3 mois de résultat	6 mois de résultat
Borri		Au bilan uniquement

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Au cours du premier semestre 2017, le Groupe a en particulier réalisé les acquisitions suivantes :

Le Groupe a acquis OCL, spécialiste des solutions d'éclairage architecturales pour les bâtiments tertiaires et résidentiels haut de gamme aux Etats-Unis. OCL réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 15 millions de dollars américains ;
Le Groupe a acquis AFCO Systems, acteur américain des armoires Voix-Données-Images (VDI) pour datacenters, spécialisé dans les solutions sur mesure. AFCO Systems réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 23 millions de dollars américains ;
Le Groupe a signé un accord de joint-venture pour le rachat de 49% de Borri, spécialiste italien des UPS. Cet accord conférant au Groupe un contrôle conjoint avec les actionnaires historiques de Borri, cette entité sera consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe ;
Le Groupe a acquis Finelite, acteur américain de premier plan des supports d'éclairage linéaires prescrits pour les bâtiments tertiaires. Finelite réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 200 millions de dollars américains.

Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s'est élevé à 410,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2017 (400,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2016.

Par ailleurs, le Groupe a annoncé en juin 2017, sous réserve des conditions suspensives d'usage :

le rachat de Server Technology Inc., acteur américain de premier plan des PDU (Power Distribution Unit) intelligents pour datacenters. Server Technology Inc. réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 110 millions de dollars américains ; et
l'acquisition de Milestone AV Technologies LLC, acteur américain de premier plan des infrastructures et de l'alimentation Audio-Vidéo (AV). Milestone a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 464 millions de dollars américains.

Pour plus de détails, se référer au communiqué de presse du 28 juin 2017 annonçant l'acquisition de Milestone AV Technologies LLC.

A la date de publication du présent document, ces deux acquisitions n'étaient pas finalisées.

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Note 2 - Résultats du semestre

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 2 671,6 millions d'euros au premier semestre 2017, en progression totale par rapport au premier semestre 2016 de +9,1 %, du fait d'une croissance organique (+3,2 %), d'effets de change favorables (+1,6 %), et de l'accroissement de périmètre lié aux acquisitions (+4,1 %).

Le chiffre d'affaires du Groupe provient en quasi-totalité de la vente de biens auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes, dont les deux principaux représentaient en 2016 près de 21 % du chiffre d'affaires net consolidé. Le Groupe estime qu'aucun autre client distributeur ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé.

La constatation du chiffre d'affaires est effectuée lorsque le titre de propriété et le risque de perte sont transférés au client soit, généralement, à l'expédition.

Par ailleurs, le Groupe propose certaines promotions à ses clients, consistant principalement en ristournes sur volumes et en remises pour paiement rapide. Les ristournes sur volumes portent généralement sur des contrats couvrant des périodes de trois, six et douze mois, mais rarement supérieures à un an. Sur la base des réalisations de la période en cours, le Groupe impute chaque mois les ristournes estimées aux transactions sous-jacentes conduisant à l'application de ces ristournes. Ces ristournes et remises sont généralement déduites des créances dues par les clients et viennent en diminution du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires est également présenté net des retours produits strictement encadrés par des conditions commerciales définies pays par pays.

2.2 Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe.

Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en cinq secteurs géographiques :

la France ;
l'Italie ;
le Reste de l'Europe qui comprend principalement l'Allemagne, le Benelux, l'Ibérie (qui comprend l'Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie, et la Turquie ;
l'Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les pays d'Amérique centrale ; et
le Reste du Monde qui comprend principalement l'Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l'Arabie saoudite, l'Australie, la Chine et l'Inde.

Les quatre premiers secteurs sont placés sous la responsabilité de quatre dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe.

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Seul le secteur Reste du Monde fait l'objet d'un regroupement de plusieurs secteurs sous la responsabilité de dirigeants de secteur qui eux-mêmes rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe. Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires.

En effet, leurs ventes sont constituées de produits d'infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l'essentiel à destination d'installateurs électriciens principalement par l'intermédiaire de distributeurs tiers.

Période de 6 mois close le 30 juin 2017	Secteurs géographiques
	Europe			Amérique du Nord et Centrale	Reste du Monde	Total
	France	Italie	Autres
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires à tiers	518,2	297,2	457,4	805,7	593,1	2 671,6
Coût des ventes	(191,7)	(100,2)	(256,1)	(373,3)	(326,9)	(1 248,2)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(209,8)	(82,2)	(116,1)	(286,7)	(163,2)	(858,0)
Autres produits (charges) opérationnels	(10,0)	(2,1)	(6,1)	(10,2)	(16,8)	(45,2)
Résultat opérationnel	106,7	112,7	79,1	135,5	86,2	520,2
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions
• enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(2,4)	(0,1)	(2,1)	(15,2)	(6,3)	(26,1)
• enregistrés en autres produits (charges) opérationnels						0,0
- dont perte de valeur des goodwill						0,0
Résultat opérationnel ajusté	109,1	112,8	81,2	150,7	92,5	546,3
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(13,1)	(8,5)	(7,4)	(6,3)	(12,1)	(47,4)
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(1,4)	(1,8)	(0,3)	(1,2)	(0,5)	(5,2)
- dont amortissements et dépréciations des frais de développement	(10,9)	(3,8)	(0,7)	0,0	(0,4)	(15,8)
- dont charges liées aux restructurations	(3,7)	(0,2)	(0,1)	(0,1)	(1,3)	(5,4)
Investissements	(14,9)	(8,1)	(11,0)	(11,2)	(7,7)	(52,9)
Frais de développement capitalisés	(10,9)	(4,2)	(1,2)	0,0	(1,4)	(17,7)
Immobilisations corporelles nettes	173,6	114,3	87,3	78,5	127,9	581,6
Total actifs courants	544,9	173,1	355,1	406,9	686,5	2 166,5
Total passifs courants	1 262,2	214,0	160,6	195,8	339,3	2 171,9

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Période de 6 mois close le 30 juin 2016
Secteurs géographiques

(en millions d'euros)	Europe			Amérique du Nord et Centrale	Reste du Monde	Total
	France	Italie	Autres
Chiffre d'affaires à tiers	511,0	286,8	412,8	688,0	549,8	2 448,4
Coût des ventes	(184,0)	(99,7)	(234,4)	(323,1)	(301,6)	(1 142,8)
Frais administratifs, commerciaux, R&D	(209,8)	(83,6)	(106,7)	(237,7)	(154,8)	(792,6)
Autres produits (charges) opérationnels	(12,3)	(0,5)	(5,7)	(9,5)	(14,2)	(42,2)
Résultat opérationnel	104,9	103,0	66,0	117,7	79,2	470,8
- dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions
• enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D	(2,2)	(0,1)	(1,2)	(12,0)	(6,4)	(21,9)
• enregistrés en autres produits (charges) opérationnels						0,0
- dont perte de valeur des goodwill						0,0
Résultat opérationnel ajusté	107,1	103,1	67,2	129,7	85,6	492,7
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(12,7)	(8,8)	(7,2)	(6,3)	(11,8)	(46,8)
- dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(1,0)	(1,6)	(0,3)	(1,3)	(0,6)	(4,8)
- dont amortissements et dépréciations des frais de développement	(9,0)	(3,6)	(0,1)	(0,1)	(0,3)	(13,1)
- dont charges liées aux restructurations	(5,7)	(0,9)	(3,4)	(0,2)	(3,5)	(13,7)
Investissements	(11,6)	(8,7)	(5,4)	(10,1)	(8,8)	(44,6)
Frais de développement capitalisés	(10,2)	(3,6)	(0,2)	0,0	(0,6)	(14,6)
Immobilisations corporelles nettes	170,6	107,0	82,8	68,5	136,7	565,6
Total actifs courants	524,1	170,1	331,7	347,6	698,0	2 071,5
Total passifs courants	716,3	189,6	153,1	191,7	314,6	1 565,3

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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2.3 Principales charges opérationnelles par nature

Les charges opérationnelles comprennent les catégories de coûts suivantes :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Consommation de matières premières et composants	(842,2)	(759,6)
Charges de personnel	(705,4)	(652,4)
Autres charges externes	(469,9)	(440,4)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(47,7)	(47,1)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(41,0)	(35,7)
Charges liées aux restructurations	(5,4)	(13,7)
Perte de valeur des goodwill	0,0	0,0
Autres	(39,8)	(28,7)
Total des charges opérationnelles	(2 151,4)	(1 977,6)

Les « autres » charges opérationnelles contiennent principalement les dotations et reprises des dépréciations stocks (note 3.4), des dépréciations clients (note 3.5), et des provisions pour risques (note 4.4).

Les effectifs moyens du Groupe au 30 juin 2017 représentaient 35 836 personnes (35 013 au 30 juin 2016), dont 28 847 effectifs moyens de back office et 6 989 effectifs moyens de front office (respectivement 28 129 et 6 884 au 30 juin 2016).

2.4 Impôts sur le résultat

La charge d'impôts s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Impôts courants :
En France	(33,5)	(24,4)
A l'étranger	(120,5)	(105,2)
Total	(154,0)	(129,6)
Impôts différés :
En France	1,6	(5,3)
A l'étranger	(4,8)	(4,9)
Total	(3,2)	(10,2)
Imposition totale :
En France	(31,9)	(29,7)
A l'étranger	(125,3)	(110,1)
Total	(157,2)	(139,8)

Comptes consolidés au 30 juin 2017
35
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Le rapprochement entre la charge d'impôts totale de la période et l'impôt calculé au taux normal applicable en France s'analyse comme suit, sachant que le résultat avant impôts s'élève à 476,2 millions d'euros sur le premier semestre 2017 (425,0 millions d'euros sur le premier semestre 2016) :

(Taux d'imposition)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Taux normal d'imposition en France	34,43 %	34,43 %
Augmentations (diminutions) :
- impact des taux étrangers	(5,82 %)	(5,17 %)
- éléments non imposables	0,68 %	0,98 %
- éléments imposables à des taux spécifiques	(0,10 %)	(0,12 %)
- autres	4,39 %	2,41 %
	33,58 %	32,53 %
Effet sur les impôts différés :
- des changements de taux d'imposition	0,02 %	0,49 %
- de la reconnaissance ou non d'actifs d'impôts	(0,60 %)	(0,14 %)
Taux d'imposition effectif	33,00 %	32,88 %

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Note 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l'actif

3.1 Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Marques à durée d'utilité indéfinie	1 408,0	1 408,0
Marques à durée d'utilité définie	298,3	289,8
Brevets	21,7	24,8
Autres immobilisations incorporelles	164,7	157,4
Valeur nette à la fin de la période	1 892,7	1 880,0

3.1.1 Marques à durée d'utilité indéfinie et définie

Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98 % de la valeur totale des marques à durée d'utilité indéfinie. Ces marques à durée d'utilité indéfinie sont d'utilisation internationale. De ce fait, chacune d'entre elles contribue à l'ensemble des unités génératrices de trésorerie.

Elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de la durée d'utilité de ces marques est faite régulièrement par le Groupe.

Les marques qui ont une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité estimée entre :

10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe ; et
20 ans lorsque la Direction n'envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l'absence d'une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme.

Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat.

Les marques s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Valeur brute à la fin de la période	1 928,2	1 917,8
Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période	(221,9)	(220,0)
Valeur nette à la fin de la période	1 706,3	1 697,8

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée à ce jour sur ces marques.

Les marques à durée d'utilité indéfinie font l'objet, de manière individuelle, d'un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.

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Pour réaliser le test de perte de valeur, le Groupe se réfère à la méthode des redevances (« Relief from Royalty Approach »). Cette méthode s'appuie sur l'idée que si une société possède un actif tel qu'une marque, elle n'a pas à payer des redevances pour bénéficier des avantages liés à son utilisation. Le montant théorique de ces redevances est assimilé aux revenus potentiels qui seraient générés par la marque, dont la valeur est testée, si elle était détenue par un tiers.

Pour la période close au 30 juin 2017, aucun événement ou circonstance entraînant une perte de valeur n'a été identifié.

Pour la période close au 31 décembre 2016, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des marques à durée d'utilité indéfinie étaient les suivants :

Méthode pour déterminer la valeur recouvrable	Valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie	Valeur d'utilité
		Taux d'actualisation (avant impôts)	Taux de croissance à l'infini
Valeur d'utilité	1 408,0	9,2 à 10,0 %	2,9 à 3,1 %

Pour la période close le 31 décembre 2016, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.

3.1.2 Brevets

Les brevets s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Valeur brute à la fin de la période	612,2	619,5
Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période	(590,5)	(594,7)
Valeur nette à la fin de la période	21,7	24,8

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée à ce jour sur ces brevets.

3.1.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Elles incluent notamment :

des coûts liés aux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés). Ils sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n'excédant pas 10 ans. Les coûts liés aux projets qui ne répondent pas aux critères de capitalisation d'IAS 38 sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l'exercice au cours duquel ils sont encourus ;
des logiciels. Le plus souvent acquis auprès d'un fournisseur externe, ils sont amortis généralement sur une durée de 3 ans ;

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des relations clients. Elles sont reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises, lorsque l'entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Ces relations clients sont évaluées sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés et sont amorties sur une période comprise entre 3 et 20 ans.

Les autres immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Frais de développement capitalisés	340,3	349,7
Logiciels	110,0	115,0
Autres	90,8	84,0
Valeur brute à la fin de la période	541,1	548,7
Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période	(376,4)	(391,3)
Valeur nette à la fin de la période	164,7	157,4

Aucune dépréciation significative n'a été comptabilisée à ce jour sur ces éléments.

3.2 Goodwill

Pour déterminer le goodwill résultant de chaque regroupement d'entreprises, le Groupe applique la méthode du goodwill partiel dans laquelle le goodwill résulte de la différence entre, d'une part, le coût d'acquisition du regroupement d'entreprises, et, d'autre part, la quote-part du Groupe dans le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Dans cette méthode, aucun goodwill n'est affecté aux minoritaires. Les variations de pourcentage d'intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d'un goodwill complémentaire.

Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.

Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwill (unités génératrices de trésorerie) correspond au pays ou à un groupe de pays, lorsqu'il s'agit d'un ensemble de marchés homogènes ou d'une zone économique disposant d'une direction commune.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans et d'une valeur terminale calculée à partir des données de la dernière année. Ces flux sont issus des plans à moyen terme revus par le management du Groupe, et ce en cohérence avec les dernières données externes disponibles sur l'évolution attendue des marchés dans lesquels le Groupe opère. Au-delà de cette période de 5 ans, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance à l'infini.

Le Groupe détermine ses taux d'actualisation selon le modèle d'évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d'organismes spécialisés

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(données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe).

Les goodwill s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
France	685,8	685,8
Italie	381,5	381,5
Reste de l'Europe	335,1	341,4
Amérique du Nord et Centrale	1 304,2	1 038,9
Reste du Monde	637,4	674,3
Valeur nette à la fin de la période	3 344,0	3 121,9

La France, l'Italie, et l'Amérique du Nord et Centrale constituent chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) à part entière, tandis que les zones Reste de l'Europe et Reste du Monde incluent chacune plusieurs UGT.

Dans les zones Reste de l'Europe et Reste du Monde, aucun goodwill alloué de façon définitive à une UGT n'est supérieur à 10 % du goodwill total. Au sein de ces deux zones, les UGT les plus significatives sont l'Amérique du Sud, la Chine, et l'Inde.

Les variations des goodwill s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Valeur brute au début de la période	3 159,9	2 814,0
- Acquisitions	417,8	385,1
- Ajustements	(55,2)	(63,6)
- Effet de conversion	(141,0)	24,4
Valeur brute à la fin de la période	3 381,5	3 159,9
Pertes de valeur au début de la période	(38,0)	(37,7)
- Perte de valeur	0,0	0,0
- Effet de conversion	0,5	(0,3)
Pertes de valeur à la fin de la période	(37,5)	(38,0)
Valeur nette à la fin de la période	3 344,0	3 121,9

Les ajustements correspondent à la différence entre l'allocation définitive et provisoire du goodwill.

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Les allocations définitives de prix d'acquisition, réalisées au plus tard un an à compter de la date du regroupement d'entreprises, s'établissent comme suit :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le 30 juin 2017	Période de 12 mois close le 31 décembre 2016
- Marques	44,3	52,2
- Impôts différés sur marques	(0,4)	(15,6)
- Brevets	0,0	25,1
- Impôts différés sur brevets	0,0	(7,0)
- Autres immobilisations incorporelles	11,6	0,0
- Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles	0,0	0,0
- Immobilisations corporelles	0,0	10,6
- Impôts différés sur immobilisations corporelles	0,0	(1,8)

Pour la période close au 30 juin 2017, aucun événement ou circonstance entraînant une perte de valeur n'a été identifié.

Pour la période close au 31 décembre 2016, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill étaient les suivants :

	Méthode pour déterminer la valeur recouvrable	Valeur nette comptable du goodwill	Valeur d'utilité
			Taux d'actualisation (avant impôts)	Taux de croissance à l'infini
France		685,8	8,2 %	2 %
Italie		381,5	8,8 %	2 %
Reste de l'Europe	Valeur d'utilité	341,4	7,1 à 17,1 %	2 à 5 %
Amérique du Nord et Centrale		1 038,9	9,4 %	3,2 %
Reste du Monde		674,3	8,5 à 19,1 %	2 à 5 %
Valeur nette à la fin de la période		3 121,9

Pour la période close le 31 décembre 2016 aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité respective. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Constructions légères ... 25 ans
Constructions traditionnelles ... 40 ans
Matériel industriel ... 8 à 10 ans
Outillage ... 5 ans
Matériel et mobilier de bureau ... 5 à 10 ans

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Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces actifs, sont capitalisés sur la base de la valeur actualisée du loyer minimal et sont amortis sur la période la plus courte entre la durée du contrat de location ou la durée d'utilité déterminée suivant les règles en vigueur dans le Groupe.

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017
	Terrains	Constructions	Matériel et outillage	Immobilisations en cours et autres	Total
Valeur brute à la fin de la période	55,3	619,6	1 721,4	284,2	2 680,5
Amortissements et dépréciations à la fin de la période	0,0	(417,1)	(1 495,7)	(186,1)	(2 098,9)
Valeur nette à la fin de la période	55,3	202,5	225,7	98,1	581,6

Sur la totalité de ces immobilisations corporelles, un montant de 10,1 millions d'euros est disponible à la vente au 30 juin 2017. Ces biens disponibles à la vente sont valorisés à la valeur la plus faible entre la valeur de marché (diminuée du coût de cession) et la valeur nette comptable.

(en millions d'euros)	31 décembre 2016
	Terrains	Constructions	Matériel et outillage	Immobilisations en cours et autres	Total
Valeur brute à la fin de la période	56,9	622,5	1 721,7	300,4	2 701,5
Amortissements et dépréciations à la fin de la période	0,0	(413,2)	(1 498,3)	(192,6)	(2 104,1)
Valeur nette à la fin de la période	56,9	209,3	223,4	107,8	597,4

3.4 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d'acquisition ou le coût de production est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l'activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les stocks sont considérés comme complètement ou partiellement obsolètes, et, pour les stocks de produits finis, lorsque leur valeur réalisable nette devient inférieure à leur valeur nette comptable.

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Les stocks s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Matières premières, fournitures et emballages	271,8	254,2
Produits semi-finis	88,3	85,7
Produits finis	458,3	447,4
Valeur brute à la fin de la période	818,4	787,3
Dépréciation	(113,9)	(116,7)
Valeur nette à la fin de la période	704,5	670,6

3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti.

Une perte de valeur peut être constatée au compte de résultat lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation tel que :

des retards de paiement de la contrepartie (les pertes de valeur correspondantes étant estimées sur la base d'une table de dépréciation définissant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement) ;
le défaut de paiement de la contrepartie ; ou
une dégradation du rating de crédit de la contrepartie ou de son environnement économique.

Les créances clients s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Créances clients et comptes rattachés	725,2	640,7
Dépréciation	(79,4)	(76,5)
Valeur nette à la fin de la période	645,8	564,2

Le Groupe a recours à des contrats de cession de créances pour se protéger du risque de non recouvrement.

243,4 millions d'euros de créances clients ont été transférés dans le cadre de ces contrats de cession de créances sur le premier semestre 2017. Les frais en résultant, comptabilisés dans le résultat financier, ont représenté un montant inférieur à 1,0 million d'euros.

Au 30 juin 2017, les caractéristiques des contrats de cession de créances ont permis au Groupe, conformément à la norme IAS 39, de décomptabiliser des créances clients pour un montant de 86,0 millions d'euros (102,9 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Les créances clients dont l'échéance est dépassée s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Echéances inférieures à 3 mois	99,5	109,6
Echéances comprises entre 3 et 12 mois	31,9	30,5
Echéances supérieures à 12 mois	30,9	31,8
Total	162,3	171,9

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Ces créances sont dépréciées à hauteur de 70,1 millions d'euros au 30 juin 2017 (67,3 millions d'euros au 31 décembre 2016). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Dépréciations des échéances inférieures à 3 mois	11,8	9,6
Dépréciations des échéances comprises entre 3 et 12 mois	27,5	25,9
Dépréciations des échéances supérieures à 12 mois	30,9	31,8
Total	70,1	67,3

3.6 Autres créances courantes

Les autres créances courantes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Avances au personnel	4,8	4,2
Avances aux fournisseurs	38,8	31,4
Créances fiscales (hors impôts sur le résultat)	95,3	99,6
Autres créances	29,9	29,6
Valeur nette à la fin de la période	168,8	164,8

Ces actifs sont valorisés au coût amorti.

3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à court terme et de tous les autres actifs financiers dont l'échéance initiale n'excède pas trois mois. Ces autres actifs financiers, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s'avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires.

La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 621,8 millions d'euros au 30 juin 2017 (940,1 millions d'euros au 31 décembre 2016) et correspondent pour l'essentiel à des dépôts bancaires. Sur ce montant, environ 5,2 millions d'euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe au 30 juin 2017 (10,3 millions d'euros au 31 décembre 2016).

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Note 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif

4.1 Capital social et résultat net par action

Le capital social au 30 juin 2017 est de 1 066 393 864 euros représenté par 266 598 466 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 266 598 466 droits de vote théoriques et 266 538 338 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date).

Le Groupe détient 60 128 actions au 30 juin 2017 contre 1 365 561 actions au 31 décembre 2016, soit une diminution de 1 305 433 actions correspondant :
- à l'annulation de 1 300 000 actions ;
- à la cession nette de 5 433 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 4.1.2.2).

Sur les 60 128 actions détenues par le Groupe au 30 juin 2017, 5 128 actions ont été affectées selon les objectifs d'affectation décrits en note 4.1.2.1, et 55 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.1.1 Evolution du capital social

Le détail ci-dessous donne l'évolution du capital social au cours du premier semestre 2017 :

	Nombre d'actions	Nominal	Valeur du capital (en euros)	Prime d'émission (en euros)
Au 31 décembre 2016	267 327 374	4	1 069 309 496	949 737 052
Souscription d'actions du plan d'options 2007	261 201	4	1 044 804	5 461 713
Souscription d'actions du plan d'options 2008	99 273	4	397 092	1 620 902
Souscription d'actions du plan d'options 2009	36 488	4	145 952	327 189
Souscription d'actions du plan d'options 2010	174 130	4	696 520	3 057 204
Annulation d'actions propres	(1 300 000)	4	(5 200 000)	(57 387 122)
Remboursement d'apport*				(106 459 672)
Au 30 juin 2017	266 598 466	4	1 066 393 864	796 357 266

Quote-part des dividendes distribués en juin 2017 prélevée sur la prime d'émission.

Le conseil d'administration du 8 février 2017 a décidé l'annulation de 1 300 000 actions auto-détenues affectées à l'objectif d'annulation (actions rachetées en 2016). La différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, soit un montant de 57 387 122 euros, a été affectée en diminution de la prime d'émission.

Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2007 à 2010, 571 092 actions ont été souscrites au cours du premier semestre 2017, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant de 12,8 millions d'euros.

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4.1.2 Rachat d'actions et contrat de liquidité

Au 30 juin 2017, le Groupe détient 60 128 actions (1 365 561 au 31 décembre 2016 dont 1 305 128 au titre de rachat d'actions et 60 433 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s'analyse comme suit :

4.1.2.1 Rachat d'actions

Au 30 juin 2017, le Groupe détient 5 128 actions pour une valeur d'acquisition de 238 046 euros, affectées à la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance.

4.1.2.2 Contrat de liquidité

Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005. A ce titre, 15,0 millions d'euros ont été alloués par le Groupe au contrat de liquidité.

Au 30 juin 2017, le Groupe détient 55 000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 3 361 355 euros.

Les mouvements sur le premier semestre 2017, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 558 847 euros et correspondent aux cessions, nettes d'acquisitions, de 5 433 actions.

4.1.3 Résultat net par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d'actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l'impact des rachats et cessions d'actions au cours de la période et ne tient pas compte des actions auto-détenues.

Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d'actions ordinaires se présente comme suit :

		Période de 6 mois close le
		30 juin 2017	30 juin 2016
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	A	316,2	283,5
Nombre moyen d'actions (hors auto-détention)	B	266 220 187	266 658 893
Dilution moyenne provenant des :
Actions de performance		1 258 883	1 010 482
Options		1 403 469	1 510 128
Nombre moyen d'actions après dilution (hors auto-détention)	C	268 882 539	269 179 503
Options et actions de performance restantes en fin de période		3 062 750	3 443 062
Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité durant la période		(5 433)	(1 438 877)
Actions de performance transférées durant la période		0	547 186
Résultat net par action (euros)	A/B	1,188	1,063
Résultat net dilué par action (euros)	A/C	1,176	1,053
Dividendes versés par action (euros)		1,190	1,150

Comme indiqué précédemment, au cours du premier semestre 2017, le Groupe :
- a émis 571 092 actions dans le cadre de la souscription de plans d'options ; et
- a par ailleurs procédé à des cessions nettes de 5 433 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur le premier semestre 2017, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le $1^{\text{er}}$ janvier 2017, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 1,186 euros et 1,174 euros au 30 juin 2017.

Au cours du premier semestre 2016, le Groupe :
- a émis 135 623 actions dans le cadre de la souscription de plans d'options ;
- a transféré 547 186 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance, provenant de 1 377 850 actions rachetées sur la période ; et
- a par ailleurs procédé à des acquisitions nettes de 65 948 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur le premier semestre 2016, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le $1^{\text{er}}$ janvier 2016, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 1,066 euro et 1,054 euro au 30 juin 2016.

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4.2 Plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions de performance

Lors de l'octroi d'options ou d'actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l'octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial.

Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur l'évaluation de cette juste valeur qui est constatée en frais de personnel sur la période d'acquisition des droits avec contrepartie en réserves.

La charge comptabilisée en frais de personnel est en revanche ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d'acquisition des droits), pour tenir compte de l'évolution du nombre d'actions et/ou options que l'on s'attend à remettre in fine aux salariés.

4.2.1 Plans d'actions de performance

4.2.1.1 Plans d'actions de performance 2015, 2016 et 2017

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d'actions de performance mentionnés ci-dessous :

	Plan 2015		Plan 2016		Plan 2017
Date d'Assemblée	24/05/2013		24/05/2013		27/05/2016
Date du Conseil d'administration	29/05/2015		27/05/2016		31/05/2017
Nombre total d'actions de performance attribuées gratuitement	388 769	(1)	495 615	(1)	485 035	(1)
dont attribuées au mandataire social	14 583	(1)	15 181	(1)	12 324	(1)
Charge IFRS 2 totale (en millions d'euros)	16,3	(2)	20,3	(2)	24,8	(2)
Date d'acquisition des actions	17/06/2019		17/06/2020		17/06/2021
Date de fin de période de conservation	17/06/2019		17/06/2020		17/06/2021
Nombre d'actions de performance souscrites au 30 juin 2017	0		0		0
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques	(13 343)		0		0
Actions de performance attribuées gratuitement restantes au 30 juin 2017	375 426		495 615		485 035

(1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 29 mai 2015, 27 mai 2016 et 31 mai 2017, il a été procédé à un ajustement du nombre d'actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l'incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. Par ailleurs, le nombre d'actions de performance a été réduit suite à la décision du mandataire social de renoncer à une partie des actions de performance qui lui avaient été initialement attribuées dans le cadre des plans 2015 et 2016.

(2) Charge totale par plan évaluée à la date du conseil d'administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les 4 années de la période d'acquisition.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Le nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d'une condition de présence et de plusieurs critères de performance.

Nature des critères de performance	Description des critères de performance	Poids des critères de performance par plan
		2015	2016 et 2017
Critère de performance financière « externe »	Comparaison entre la moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la marge d'EBITDA consolidée de Legrand telle qu'elle ressort des comptes consolidés et la moyenne arithmétique des marges d'EBITDA réalisée par les sociétés composant l'indice MSCI World Capital Goods au cours de cette même période.	50 %	33^{1/3} %
Critère de performance financière « interne »	Moyenne arithmétique sur une période de trois ans du niveau de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d'affaires, tel qu'il ressort des comptes consolidés.	50 %	33^{1/3} %
Critère de performance extra-financière	Moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la moyenne des taux d'atteinte annuels des priorités de la feuille de route RSE du Groupe.	0 %	33^{1/3} %

Les modalités de calcul du nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires sont les suivantes :

Critère de performance financière « externe »

Taux de paiement^{(1)}	0 %	100 %	150 %
Ecart moyen de la marge d'EBITDA sur 3 ans en faveur de Legrand entre Legrand et la moyenne MSCI	Plan 2015 :
Inférieur ou égal à 4 points	Plan 2015 :
Egal à 8,3 points	Plan 2015 :
Egal ou supérieur à 10,5 points
	Plan 2016 :
Inférieur ou égal à 3,5 points	Plan 2016 :
Egal à 7,8 points	Plan 2016 :
Egal ou supérieur à 10,0 points
	Plan 2017 :
Inférieur ou égal à 3,1 points	Plan 2017 :
Egal à 7,4 points	Plan 2017 :
Egal ou supérieur à 9,6 points

Critère de performance financière « interne »

Taux de paiement^{(1)}	0 %	100 %	150 %
Moyenne sur 3 ans de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d'affaires	Plan 2015 :
Inférieure ou égale à 9,4 %	Plan 2015 :
Egale à 12,8 %	Plan 2015 :
Egale ou supérieure à 14,5 %
	Plan 2016 :
Inférieure ou égale à 8,8 %	Plan 2016 :
Egale à 12,2 %	Plan 2016 :
Egale ou supérieure à 13,9 %
	Plan 2017 :
Inférieure ou égale à 8,6 %	Plan 2017 :
Egale à 12,0 %	Plan 2017 :
Egale ou supérieure à 13,7 %

Comptes consolidés au 30 juin 2017
49
legrand

Critère de performance extra-financière (applicable aux plans 2016 et 2017)

Applicable aux bénéficiaires à l'exception du dirigeant mandataire social
Taux de paiement (1)	0 %	Entre 70 % et 100 %	Entre 100 % et 105 %	Entre 105 % et 150 %	Plafonnement à 150 %
Taux d'atteinte moyen sur 3 ans des priorités de la feuille de route RSE du Groupe	Inférieur à 70 %	Entre 70 % et 100 %	Entre 100 % et 125 %	Entre 125 % et 200 %	Au-delà de 200 %
Applicable au dirigeant mandataire social
Taux de paiement (1)	0 %	Entre 70 % et 90 %	Entre 90 % et 97 %	Entre 97 % et 150 %	Plafonnement à 150 %
Taux d'atteinte moyen sur 3 ans des priorités de la feuille de route RSE du Groupe	Inférieur à 70%	Entre 70 % et 90 %	Entre 90 % et 125 %	Entre 125 % et 213 %	Au-delà de 213 %

(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.

Dans l'hypothèse où l'ensemble des actions de performance des plans 2015, 2016 et 2017 (soit 1 356 076 actions) seraient attribuées définitivement, cela représenterait une dilution de 0,5 % du capital de la Société au 30 juin 2017.

Comptes consolidés au 30 juin 2017
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4.2.2 Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Depuis le Plan 2010, aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été effectuée.

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mentionnés ci-dessous :

	Plan 2007		Plan 2008		Plan 2009		Plan 2010
Date d'Assemblée	15/05/2007		15/05/2007		15/05/2007		15/05/2007
Date du Conseil d'administration	15/05/2007		05/03/2008		04/03/2009		04/03/2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 642 578	(1)	2 024 675	(1)	1 192 066	(1)	3 279 147	(1)
dont le nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux	79 871	(1)	142 738	(1)	94 967	(1)	221 659	(1)
- Gilles Schnepp	40 880	(1)	72 824	(1)	48 460	(1)	136 828	(1)
- Olivier Bazil	38 991	(1)	69 914	(1)	46 507	(1)	84 831	(1)
Point de départ d'exercice des options	16/05/2011		06/03/2012		05/03/2013		05/03/2014
Date d'expiration	15/05/2017		05/03/2018		04/03/2019		04/03/2020
Prix de souscription ou d'achat	24,91 euros (1) Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration	(1)	20,34 euros (1) Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration	(1)	12,97 euros (1) Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration	(1)	21,57 euros (1) Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration	(1)
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	(2)	(3)	(2)	(3)	(2)	(3)	(2)	(3)
Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2017	(1 505 297)		(1 565 750)		(818 473)		(1 933 716)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	(137 281)		(122 844)		(108 507)		(239 924)
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 30 juin 2017	0		336 081		265 086		1 105 507

(2) À l'issue d'une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde.

(3) L'ensemble de ces plans comportait des conditions de performance. Pour plus de détails, se référer à la note 12 des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Le cours de bourse moyen pondéré lors des levées d'options réalisées au cours du premier semestre 2017 s'est élevé à 57,22 euros.

Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces options (soit 1 706 674 options) seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 0,6 % du capital de la Société au 30 juin 2017 (cette dilution est maximale car elle ne tient pas compte du prix de souscription de ces options).

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Comptes consolidés au 30 juin 2017
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4.2.3 Paiements fondés sur des actions : charges IFRS 2

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l'ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 5,6 millions d'euros sur le premier semestre 2017 (3,3 millions d'euros sur le premier semestre 2016). Se référer par ailleurs à la note 4.5.2 pour les plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire mis en place à partir de 2013.

4.3 Réserves et réserves de conversion

4.3.1 Réserves

Les réserves consolidées non distribuées du Groupe s'élevent à 3 245,1 millions d'euros au 30 juin 2017.

Les réserves sociales et le résultat de la période de la Société sont distribuables à hauteur de 981,9 millions d'euros à cette même date.

4.3.2 Réserves de conversion

Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu'à l'éventuelle perte de contrôle de ces sociétés.

La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Dollar américain	(46,1)	38,0
Autres devises	(338,3)	(278,0)
Total	(384,4)	(240,0)

Le Groupe opère dans plus de 90 pays. Il est exposé principalement à une douzaine de devises autres que l'euro et le dollar américain, dont la roupie indienne, le yuan chinois, le real brésilien, la livre britannique, le rouble russe, le dollar australien, la livre turque, le peso mexicain, et le peso chilien.

Selon la norme IAS 39, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d'instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d'une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d'une couverture d'un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l'instrument financier qualifié de couverture qui est considérée comme efficace doit, en application de la norme IAS 39.102, être comptabilisée en capitaux propres.

Par conséquent, la variation latente de change des obligations Yankee libellées en dollars américains est comptabilisée en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 28,4 millions d'euros sur le premier semestre 2017, soit un solde de 62,3 millions d'euros au 30 juin 2017 venant diminuer les réserves de conversion.

Par ailleurs, dans le cadre de la couverture d'une partie de l'investissement net en livre britannique, le Groupe a recours à un instrument financier dérivé. Les écarts de change relatifs à cet instrument financier dérivé sont comptabilisés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 3,2 millions d'euros sur le premier semestre 2017, soit un solde de 16,6 millions d'euros au 30 juin 2017 venant augmenter les réserves de conversion.

Enfin, conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituent en substance une part de l'investissement net en devises d'une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en diminution des réserves de conversion pour un montant de 5,1 millions d'euros sur le premier semestre 2017, soit un solde de 4,3 millions d'euros au 30 juin 2017 venant augmenter les réserves de conversion.

4.4 Provisions

La variation des provisions sur le premier semestre 2017 s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017
	Garanties produits	Litiges et contentieux	Risques fiscaux et sociaux	Restructurations	Autres	Total
Au début de la période	21,0	55,4	26,3	13,3	93,8	209,8
Changements du périmètre de consolidation	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Dotations aux provisions	7,3	9,5	3,1	4,0	17,1	41,0
Reprises de provisions suite à leur utilisation	(2,9)	(1,8)	(0,5)	(4,5)	(15,8)	(25,5)
Reprises de provisions devenues sans objet	(0,9)	(4,2)	0,0	(0,3)	(3,2)	(8,6)
Reclassements	0,0	2,1	0,0	(0,8)	(0,3)	1,0
Effet de conversion	(0,5)	(0,7)	(1,8)	(0,4)	(2,6)	(6,0)
A la fin de la période	24,0	60,3	27,1	11,3	89,0	211,7
dont part non courante	12,6	39,0	19,4	1,6	64,2	136,8

Les « autres » provisions contiennent des provisions pour avantages long terme au personnel, dont principalement une provision constituée au titre des plans de rémunérations pluriannuelles long terme décrits dans la note 4.5.2 pour un montant de 55,1 millions d'euros (se référer par ailleurs au tableau de variation des capitaux propres consolidés pour les plans d'actions de performance décrits dans la note 4.2.1).

Les « autres » provisions incluent également des provisions pour risques en matière d'environnement à hauteur de 6,9 millions d'euros, en prévision notamment des coûts de dépollution de biens immobiliers disponibles à la vente.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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La variation des provisions sur l'exercice 2016 s'analysait comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2016
	Garanties produits	Litiges et contentieux	Risques fiscaux et sociaux	Restructurations	Autres	Total
Au début de la période	18,8	56,4	14,9	12,8	110,7	213,6
Changements du périmètre de consolidation	0,7	0,0	1,5	0,0	0,0	2,2
Dotations aux provisions	7,3	20,0	10,5	11,4	27,6	76,8
Reprises de provisions suite à leur utilisation	(4,5)	(12,7)	(2,7)	(9,4)	(42,6)	(71,9)
Reprises de provisions devenues sans objet	(1,6)	(9,3)	0,0	(1,2)	(4,4)	(16,5)
Reclassements	0,4	0,2	0,2	(0,7)	1,1	1,2
Effet de conversion	(0,1)	0,8	1,9	0,4	1,4	4,4
A la fin de la période	21,0	55,4	26,3	13,3	93,8	209,8
dont part non courante	10,4	36,8	23,0	2,1	55,1	127,4

Les « autres » provisions incluent également des provisions pour risques en matière d'environnement à hauteur de 9,3 millions d'euros au 31 décembre 2016, en prévision notamment des coûts de dépollution de biens immobiliers disponibles à la vente.

4.5 Avantages long terme au personnel

4.5.1 Avantages postérieurs à l'emploi

Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d'assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu'elles sont dues. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures.

Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Le Groupe comptabilise l'intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période, conformément à IAS 19.

Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l'engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d'intérêt des obligations d'entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l'échéance est proche de celle de l'engagement au titre des pensions.

Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l'emploi. L'ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans l'une des sociétés du Groupe et qu'il y ait travaillé un nombre d'années minimal. Ces avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l'emploi selon le régime de prestations définies.

Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l'emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
France (note 4.5.1.2)	84,3	87,9
Italie (note 4.5.1.3)	37,3	39,2
Royaume Uni (note 4.5.1.4)	19,7	17,7
Etats-Unis (note 4.5.1.5)	1,7	5,1
Autres pays	23,2	24,2
Total des avantages postérieurs à l'emploi	166,2	174,1
dont part courante	7,8	8,1

Le montant total des engagements constatés au bilan s'élève à 166,2 millions d'euros au 30 juin 2017 (174,1 millions d'euros au 31 décembre 2016) ; il est analysé à la note 4.5.1.1 qui indique un engagement total de 351,1 millions d'euros au 30 juin 2017 (356,8 millions d'euros au 31 décembre 2016), diminué d'un actif total de 184,9 millions d'euros au 30 juin 2017 (182,7 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Par conséquent, les provisions enregistrées au bilan représentent la quote-part de l'engagement global restant à la charge du Groupe ; cette quote-part correspond à la différence entre l'engagement global, réévalué à chaque clôture sur une base actuarielle, et la valeur nette résiduelle des actifs gérés par les fonds ayant vocation à couvrir partiellement ces engagements.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

4.5.1.1 Analyse des prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi

L'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l'emploi, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l'Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni.

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Evolution de l'engagement
Engagement au début de la période	356,8	361,7
Coût des services	4,4	9,1
Coût de l'actualisation financière	4,7	10,4
Prestations versées ou inutilisées	(11,8)	(31,5)
Cotisations des salariés	0,2	0,4
Pertes (gains) actuariels	7,7	17,9
Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d'emploi	0,0	0,0
Effet de conversion	(10,7)	(12,7)
Autres	(0,2)	1,5
Total des engagements à la fin de la période (I)	351,1	356,8
Valeur des actifs
Valeur des actifs au début de la période	182,7	184,6
Rendement attendu des actifs du régime	3,1	6,2
Cotisations patronales	6,4	10,2
Cotisations des participants	0,2	0,7
Prestations versées	(8,4)	(13,0)
Gains (pertes) actuariels	10,2	4,1
Effet de conversion	(9,3)	(10,1)
Autres	0,0	0,0
Valeur des actifs à la fin de la période (II)	184,9	182,7
Engagement constaté au bilan (I) - (II)	166,2	174,1
Passif courant	7,8	8,1
Passif non courant	158,4	166,0

Les écarts actuariels d'un montant de 2,5 millions d'euros ont été comptabilisés en augmentation des capitaux propres sur le premier semestre 2017 pour un montant après impôts de 3,7 millions d'euros.

Ces écarts actuariels de 2,5 millions d'euros correspondent à :
- des gains liés à des changements d'hypothèses financières pour 4,0 millions d'euros ;
- des gains liés à des changements d'hypothèses démographiques pour 0,1 million d'euros ; et
- des pertes d'expérience pour 1,6 million d'euros.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence :
- zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+;
- Royaume Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ;
- Etats-Unis : Citigroup Pension Liability Index

L'impact du coût des services et des coûts financiers sur le résultat avant impôts de la période s'analyse comme suit :

	Période de 6 mois close le
(en millions d'euros)	30 juin 2017	30 juin 2016
Coûts des services	(4,4)	(5,0)
Coûts financiers nets*	(1,6)	(2,1)
Total	(6,0)	(7,1)

Le rendement attendu des actifs et les coûts financiers sont présentés pour leur montant net dans les charges financières.

Au 30 juin 2017, l'allocation moyenne pondérée des actifs des régimes de retraite s'analyse comme suit :

(en pourcentage)	France	Royaume-Uni	États-Unis	Total pondéré
Titres de capitaux propres		42,9	65,8	53,6
Titres de créances		51,0	33,6	42,8
Fonds de compagnies d'assurance	100,0	6,1	0,6	3,6
Total	100,0	100,0	100,0	100,0

Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché.

4.5.1.2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France

Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n'a aucun engagement vis-à-vis d'anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d'un versement libératoire unique à une compagnie d'assurance spécialisée dans le service des rentes.

Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l'entreprise.

Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l'entreprise. Elle peut être issue d'un accord d'entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non cadre) du salarié.

Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent, pour la France, à 84,3 millions d'euros au 30 juin 2017 (87,9 millions d'euros au 31 décembre 2016). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 84,4 millions d'euros au 30 juin 2017 (88,1 millions d'euros au 31 décembre

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

2016), et la juste valeur de l'actif des plans de 0,1 million d'euros au 30 juin 2017 (0,2 million d'euros au 31 décembre 2016).

Le calcul des engagements est effectué sur la base d'hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Au 30 juin 2017, le calcul est basé sur une hypothèse d'augmentation des salaires de 2,8 %, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 1,9 % (respectivement 2,8 % et 1,6 % en 2016).

4.5.1.3 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie

En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l'emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l'Institut National de Sécurité Sociale Italienne. A compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l'indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies.

Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d'être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d'une révision actuarielle qui exclut l'effet de l'augmentation future des salaires.

La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée, correspond à l'engagement de fin 2006 et à son évolution, et s'élève à 37,3 millions d'euros au 30 juin 2017 (39,2 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Au 30 juin 2017, le calcul de la provision est fondé sur un taux d'actualisation de 1,7 % (1,3 % en 2016).

4.5.1.4 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi au Royaume-Uni

Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l'article 153 de la loi de Finance de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe.

Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l'employeur et des salariés.

Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004.

L'engagement est constitué à 2,3 % de participants actifs du régime, à 44,8 % de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 52,9 % de retraités.

Les actifs du régime sont valorisés à la valeur de marché.

Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent à 19,7 millions d'euros au 30 juin 2017 (17,7 millions d'euros au 31 décembre 2016). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 108,9 millions d'euros au 30 juin 2017 (103,4 millions d'euros au 31 décembre 2016) et la juste valeur de l'actif des plans de 89,2 millions d'euros au 30 juin 2017 (85,7 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Les hypothèses retenues au 30 juin 2017 sont une augmentation des salaires de 4,2 %, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 2,4 % (respectivement 4,3 % et 2,9 % en 2016).

4.5.1.5 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi aux États-Unis

Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu'à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités.

Le principal régime « Legrand North America Retirement Plan » fait l'objet d'un règlement du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont déterminées par la section 430 du Code de fiscalité « Internal Revenue Code ».

Pour faire face aux obligations de ce régime, le Groupe a mis en place un Trust avec Prudencial Financial Inc. Les actifs de ce Trust comprennent différents fonds d'investissement. L'administrateur du Trust est Legrand North America. Wiremold Company est l'administrateur du régime, et Prudential Financial Inc. le dépositaire.

Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d'août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d'avril 2009 pour les salariés payés à l'heure.

L'engagement est constitué à 30,2 % de participants actifs du régime, à 14,0 % de participants du régime ne cumulant plus de droits à prestations et à 55,8 % de participants retraités du régime.

Les actifs du régime sont valorisés à la valeur de marché.

La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi.

Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent à 1,7 millions d'euros au 30 juin 2017 (5,1 millions d'euros au 31 décembre 2016). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 80,7 millions d'euros au 30 juin 2017 (86,1 millions d'euros au 31 décembre 2016) et la juste valeur de l'actif des plans de 79,0 millions d'euros au 30 juin 2017 (81,0 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Au 30 juin 2017, le calcul est fondé sur une hypothèse d'augmentation des salaires de 3,5 %, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 3,7 % (respectivement 3,5 % et 3,9 % en 2016).

4.5.2 Autres avantages du personnel à long terme

Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire, attribués à l'expiration d'une période de 3 ans, et sous réserve du respect d'une condition de présence, aux personnes jugées clés dans le Groupe.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

En complément de la condition de présence les plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures, avec ou sans indexation sur le cours de Bourse.

Les plans indexés sur le cours de Bourse étant réglés en numéraire, un passif a été enregistré dans les comptes en accord avec IFRS 2 et sera réévalué à chaque clôture jusqu'à dénouement des instruments. Les autres plans sont qualifiés d'avantages long terme et sont provisionnés conformément à la norme IAS 19.

Une charge nette de 9,3 millions d'euros a été comptabilisée sur le premier semestre 2017 au titre de ces plans en « résultat opérationnel ». Comme indiqué en note 4.4, le solde de la provision comptabilisée à fin juin 2017 au titre de ces plans, y compris charges sociales, s'élève à 55,1 millions d'euros.

Se référer par ailleurs à la note 4.2.1 pour les plans d'actions de performance et à la note 4.2.3 pour la charge IFRS 2 comptabilisée sur la période.

4.6 Emprunts non courants et courants

Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts via la diversification de ses sources de financement, afin de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme.

Emprunts obligataires

En février 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 300,0 millions d'euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 24 février 2017. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 4,25 % par an et a fait l'objet d'un remboursement in fine.

En mars 2011, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 21 mars 2018. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 4,375 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.

En avril 2012, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d'un coupon de 3,375 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.

En décembre 2015, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d'euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d'un coupon de 1,875 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.

Obligations Yankee

Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d'un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995.

En décembre 2013, le Groupe a été sollicité par des détenteurs d'obligations Yankee pour leur racheter des titres. Dans ce cadre, le Groupe a décidé d'acquérir des obligations Yankee représentant au total un nominal de

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

6,5 millions de dollars américains. Ces obligations ont été annulées consécutivement à leur acquisition par le Groupe.

Contrat de Crédit 2011

En octobre 2011, le Groupe a conclu avec six banques une facilité multidevises (Contrat de Crédit 2011) d'un montant de 900,0 millions d'euros, renouvelable par tirages successifs et d'échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an.

En juillet 2014, le Groupe a signé un accord d'amendement et d'extension du Contrat de Crédit 2011 avec l'ensemble des banques y ayant souscrit.

Au terme de cet accord, la maturité maximum de cette ligne de crédit revolver de 900,0 millions d'euros a été allongée de 3 ans, soit jusqu'en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, et avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d'octobre 2011.

La marge appliquée au-delà des taux Euribor/Libor est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit 2011 ne fait pas l'objet de covenant.

Au 30 juin 2017, le Groupe n'utilise pas cette ligne de crédit.

4.6.1 Emprunts non courants

Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

Les emprunts non courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Emprunts obligataires	700,0	1 100,0
Obligations Yankee	340,7	368,8
Autres emprunts	60,2	88,5
Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette	1 100,9	1 557,3
Coûts d'émission de la dette	(5,9)	(6,6)
Total	1 095,0	1 550,7

Aucun de ces emprunts ne fait l'objet de garanties.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

Les emprunts non courants (hors coûts d'émission de la dette) au 30 juin 2017 sont remboursables selon l'échéancier suivant :

(en millions d'euros)	Emprunts obligataires	Obligations Yankee	Autres emprunts
Un à deux ans	0,0	0,0	16,5
Deux à trois ans	0,0	0,0	18,7
Trois à quatre ans	0,0	0,0	11,0
Quatre à cinq ans	400,0	0,0	11,3
Au-delà de cinq ans	300,0	340,7	2,7
Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette	700,0	340,7	60,2

Les emprunts non courants (hors coûts d'émission de la dette) au 31 décembre 2016 sont remboursables selon l'échéancier suivant :

(en millions d'euros)	Emprunts obligataires	Obligations Yankee	Autres emprunts
Un à deux ans	400,0	0,0	48,8
Deux à trois ans	0,0	0,0	16,4
Trois à quatre ans	0,0	0,0	9,3
Quatre à cinq ans	0,0	0,0	10,5
Au-delà de cinq ans	700,0	368,8	3,5
Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette	1 100,0	368,8	88,5

Les taux d'intérêt moyens des emprunts non courants s'analysent comme suit :

	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Emprunts obligataires	3,26 %	3,51 %
Obligations Yankee	8,50 %	8,50 %
Autres emprunts	2,71 %	2,66 %

4.6.2 Emprunts courants

Les emprunts courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Emprunts obligataires	400,0	300,0
Titres négociables à court terme	500,0	15,0
Autres emprunts	58,7	31,4
Total	958,7	346,4

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

4.7 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée (méthode bilantielle).

Un actif ou un passif d'impôts différés est constaté au taux d'imposition attendu pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale si cette autorité fiscale le permet.

Un actif d'impôts différés est constaté dans la mesure où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l'actif d'impôts différés pourra être imputé. Le Groupe devrait utiliser les actifs d'impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture.

Les parties courantes et non courantes des impôts différés s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Impôts différés courants	84,8	83,1
Impôts différés non courants	(615,0)	(616,8)
Total	(530,2)	(533,7)

Les pertes fiscalement reportables s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Pertes fiscales reportables reconnues	35,9	38,4
Actifs d'impôts différés reconnus	7,9	8,0
Pertes fiscales reportables non reconnues	112,3	121,0
Actifs d'impôts différés non reconnus	26,2	27,8
Pertes fiscales reportables totales	148,2	159,4

Comptes consolidés au 30 juin 2017
legrand

Comptes consolidés au 30 juin 2017

4.8 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Dettes fiscales (hors impôts sur le résultat)	87,9	70,6
Salaires et charges sociales	222,4	235,4
Participation et intéressement des salariés	19,0	30,9
Fournisseurs d'immobilisations	12,6	19,6
Charges à payer	84,5	88,2
Intérêts non échus	22,4	48,5
Produits constatés d'avance	18,9	16,5
Avantages du personnel	7,8	8,0
Autres passifs courants	33,5	28,5
Total	509,0	546,2

Note 5 - Autres informations

5.1 Instruments financiers et gestion des risques financiers

5.1.1 Instruments financiers

5.1.1.1 Impact des instruments financiers

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
30 juin 2017	30 juin 2016
Effets sur le résultat financier	Effets sur les capitaux propres Juste Valeur
Créances clients et comptes rattachés	(0,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Emprunts	(37,5)
Instruments dérivés	5,8
Total	(26,0)

Les obligations Yankee libellées en dollars américains et l'instrument financier dérivé libellé en livre britannique sont considérées comme une couverture d'investissement net, tel que précisé en note 4.3.2.

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5.1.1.2 Bilan par catégorie des instruments financiers

(en millions d'euros)	30 juin 2017						31 décembre 2016
	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur	Ventilation par niveau de valorisation			Valeur au bilan
				Niveau 1 (1)	Niveau 2 (2)	Niveau 3 (3)
ACTIF
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	645,8	645,8			645,8		564,2
Autres actifs financiers courants	0,5		0,5		0,5		1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	621,8		621,8		621,8		940,1
Total Actifs courants	1 268,1	645,8	622,3	0,0	1 268,1	0,0	1 505,9
PASSIF
Passifs courants
Emprunts courants	958,7	532,1	439,0	412,4	532,1	26,6	346,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	586,0	586,0			586,0		558,3
Autres passifs financiers courants	0,3		0,3		0,3		0,6
Total Passifs courants	1 545,0	1 118,1	439,3	412,4	1 118,4	26,6	905,3
Passifs non courants
Emprunts non courants	1 095,0	42,3	1 237,4	1 225,4	42,3	12,0	1 550,7
Total Passifs non courants	1 095,0	42,3	1 237,4	1 225,4	42,3	12,0	1 550,7

(1) Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif ;
(2) Niveau 2 : valorisation reposant sur des données de marché observables ;
(3) Niveau 3 : valorisation reposant sur des données de marché non observables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les autres actifs et passifs financiers courants ainsi que les puts sur intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur. Conformément à IFRS 13, leur valorisation prend en compte le risque de défaut de la contrepartie.

La valorisation des autres passifs financiers courants est soumise à un risque de crédit propre négligeable, eu égard à la notation de la dette financière du Groupe.

5.1.2 Gestion des risques financiers

La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l'investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s'engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d'intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers.

Cette politique, détaillée en annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2016, n'a pas connu de modification significative sur le premier semestre 2017.

5.2 Informations relatives aux parties liées

Au sens d'IAS 24, les seules parties liées identifiées par le Groupe sont ses principaux dirigeants, à savoir les membres du Comité de Direction.

Les rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Période de 6 mois close le
	30 juin 2017	30 juin 2016
Rémunération (montants payés sur la période)
Rémunération fixe	1,9	1,9
Rémunération variable	2,9	2,7
Autres avantages à court terme (1)	0,0	0,0
Engagements de retraite et avantages assimilés (2)	0,0	(11,2)
Autres avantages long terme (charge de la période) (3)	1,6	0,6
Indemnités de fin de contrat (charge de la période)	0,0	0,0
Paiements fondés sur des actions (charge de la période) (4)	1,1	0,6

(1) Les autres avantages court terme incluent les avantages en nature.
(2) Variation de la valeur actualisée de l'obligation (en conformité avec IAS 19).
(3) Selon les plans de rémunérations pluriannuelles décrits en note 4.5.2.
(4) Selon les plans d'actions de performance décrits en note 4.2.1.

5.3 Engagements hors bilan et passifs éventuels

5.3.1 Opérations spécifiques

Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans la note suivante :

note 1.3.2 : Evolution du périmètre de consolidation (acquisition de Milestone AV Technologies LLC)
note 4.5.1 : Avantages postérieurs à l'emploi.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

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Comptes consolidés au 30 juin 2017
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5.3.2 Opérations courantes

5.3.2.1 Garanties financières

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Garanties concédées à des banques	132,2	163,3
Garanties concédées à d'autres organismes	55,7	56,0
Total	187,9	219,3

L'essentiel de ces garanties est concédé à des banques par la Société pour le compte de filiales du Groupe établies à l'étranger.

5.3.2.2 Contrats de location simple

Le Groupe exploite certains locaux et équipements dans le cadre de contrats de location simple. Il n'existe aucune restriction spéciale due à de tels contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux relatifs aux engagements sont payables comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Moins d'un an	56,4	49,0
Un à deux ans	46,6	42,8
Deux à trois ans	37,7	31,4
Trois à quatre ans	27,2	25,1
Quatre à cinq ans	20,2	20,3
Au-delà de cinq ans	29,9	34,8
Total	218,0	203,4

5.3.2.3 Engagements d'achat d'immobilisations

Les engagements fermes d'achat d'immobilisations sont de 19,1 millions d'euros au 30 juin 2017.

5.3.3 Passifs éventuels

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu'aucune provision n'a été constituée pour des litiges ou procès sans fondement et dont l'issue, si elle s'avérait néanmoins défavorable au Groupe, ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière consolidée ou le résultat consolidé.

5.4 Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de l'acquisition de Milestone AV Technologies LLC, le Groupe a émis en juillet 2017 un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d'euros, en deux tranches de 500,0 millions d'euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d'échéance respectives de ces deux tranches sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750% et 1,875% par an.

Comptes consolidés au 30 juin 2017

legrand

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

LEGRAND SA

Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine
Deloitte et Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2017)

Aux actionnaires,

Legrand

Société anonyme
128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
87000 Limoges

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Legrand SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

LEGRAND SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle - Page 2

II - Vérification spécifique

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Edouard Sattler

Deloitte et Associés

Jean-François Viat

4 IDENTITE DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

1 - RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Nom et fonction du responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur Général de la société Legrand, société anonyme dont le siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges et dont le numéro unique d'identification est le 421 259 615 RCS Limoges, ci-après la « Société ».

1.2 Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Gilles Schnepp
Président Directeur Général

2 - RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Représenté par Edouard Sattler
Crystal Park, 63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003, devenu commissaire aux comptes titulaire à la suite de la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2010 pour une durée de six exercices et par l'Assemblée générale Ordinaire du 27 mai 2016. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Identité des personnes responsables du rapport financier semestriel et du contrôle des comptes

Legrand

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Représenté par Jean-François Viat
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 et renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2011 pour une durée de six exercices et par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2017. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Jean-Christophe Georghiou
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Crystal Park, 63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2016 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3 - POLITIQUE DE L'INFORMATION

3.1 Responsable de l'information

Monsieur Antoine Burel
Directeur financier
Adresse : 82, rue Robespierre, 93170 Bagnolet
Téléphone : +33 (0)1 49 72 52 00
Télécopie : +33 (0)1 43 60 54 92

Identité des personnes responsables du rapport financier semestriel et du contrôle des comptes
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legrand

3.2 Calendrier indicatif de la communication financière

Les informations financières à communiquer au public par la Société seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.legrand.com).

À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de la Société devrait être le suivant :

Résultats des neuf premiers mois : 7 novembre 2017
Début de la « quiet period¹ » le 7 octobre 2017
Résultats annuels 2017 : 8 février 2018
Début de la « quiet period¹ » le 9 janvier 2018
Assemblée générale des actionnaires : 30 mai 2018

¹ Période de suspension de toute communication en amont de la publication des résultats.

Identité des personnes responsables du rapport financier semestriel et du contrôle des comptes
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SIÈGE SOCIAL

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Legrand — Interim / Quarterly Report 2017

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Sommaire

Note 2 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Note 3 - ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Note 4 - COMPARAISON DES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2016 ET 2017

4.1 Chiffre d'affaires

France :

4.2 Coût des ventes

4.3 Frais administratifs et commerciaux

4.4 Frais de recherche et développement

4.5 Autres produits et charges opérationnels

4.6 Résultat opérationnel

4.7 Résultat opérationnel ajusté

4.8 Frais financiers nets

4.9 Gains et pertes de change

4.10 Impôts sur le résultat

4.11 Résultat net de la période

Note 5 - FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT

5.1 Flux de trésorerie

5.1.1 Flux de trésorerie des opérations courantes

5.1.2 Flux de trésorerie des opérations d'investissements

5.1.3 Flux de trésorerie des opérations financières

5.2 Endettement

Note 6 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Note 7 - RISQUES ET INCERTITUDES

Note 8 - PERSPECTIVES

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017

Etat du résultat global de la période

Note 1 - Bases de préparation des comptes consolidés

Note 2 - Résultats du semestre

Note 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l'actif

Note 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif

Note 5 - Autres informations

1.1 Informations générales

1.2 Principes comptables

1.2.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe

1.2.1.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017, avec incidence sur les états financiers 2017 du Groupe

1.2.1.2 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017, sans incidence sur les états financiers 2017 du Groupe

1.2.1.3 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients

IFRS 9 – Instruments financiers

Amendement à IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie

Amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat

Amendements à IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients

Amendement à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions

IFRS 16 – Contrats de location

1.2.2 Principes de consolidation

1.2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

1.2.3.1 Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles

1.2.3.2 Comptabilisation des impôts sur le résultat

1.2.3.3 Autres actifs et passifs soumis à estimation

1.3 Périmètre de consolidation

1.3.1 Liste des principales sociétés consolidées

1.3.2 Evolution du périmètre de consolidation

2.1 Chiffre d'affaires

2.2 Informations sectorielles

2.3 Principales charges opérationnelles par nature

2.4 Impôts sur le résultat

3.1 Immobilisations incorporelles

3.1.1 Marques à durée d'utilité indéfinie et définie

3.1.2 Brevets

3.1.3 Autres immobilisations incorporelles

3.2 Goodwill

3.3 Immobilisations corporelles

3.4 Stocks

3.5 Créances clients et comptes rattachés

3.6 Autres créances courantes

3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.1 Capital social et résultat net par action

4.1.1 Evolution du capital social

4.1.2 Rachat d'actions et contrat de liquidité

4.1.2.1 Rachat d'actions

4.1.2.2 Contrat de liquidité

4.1.3 Résultat net par action

4.2 Plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions de performance

4.2.1 Plans d'actions de performance

4.2.1.1 Plans d'actions de performance 2015, 2016 et 2017

Legrand Interim / Quarterly Report 2017