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Legrand Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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LES ESSENTIELS LEGRAND
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
AU 31 DÉCEMBRE 2018
legrand
LEGRAND SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2018)
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Deloitte & Associés
6 Place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense Cedex
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2018)
A l'assemblée générale
LEGRAND SA
BP 523
128, av Mal de Lattre de Tassigny
87045 LIMOGES Cedex
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LEGRAND SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1/1/2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
LEGRAND SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 2
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :
- pour les deux cabinets, l'émission de lettres de confort dans le cadre d'une émission obligataire par placement privé ;
- pour PricewaterhouseCoopers Audit : une mission de revue de la documentation des prix de transfert ;
- pour Deloitte & Associés : la mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie
Risque identifié
Au 31 décembre 2018, les actifs incorporels du Groupe sont notamment constitués des marques à durée de vie indéfinie (1.408 millions d'euros) ainsi que de « goodwill » répartis par zones géographiques (4.322 millions d'euros).
Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, dont les évolutions sont susceptibles d'avoir une incidence sur les prévisions de flux de trésorerie des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés ces actifs, et par conséquent, sur la détermination de leurs valeurs d'utilité.
Les modalités des tests de perte de valeur, réalisés annuellement ainsi qu'à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur, et les principales hypothèses retenues, sont présentées en notes 3.1.1 et 3.2. Ces tests sont sensibles aux hypothèses utilisées, notamment celles relatives :
- à l'évolution future du chiffre d'affaires, en volume comme en valeur, du taux de royalties pour les marques, et plus généralement des flux de trésorerie liés à l'exploitation de ces actifs,
- à la détermination d'un taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs,
- et aux modalités de regroupement des UGT pour la réalisation des tests de dépréciation.
Dans le contexte de la stratégie de croissance externe du groupe, l'appréciation de la valeur d'utilité de ces actifs constitue un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif au regard du bilan consolidé, et du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour déterminer les hypothèses utilisées pour réaliser les tests de dépréciation.
LEGRAND SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 3
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de valeur. Nous avons également vérifié la cohérence des données retenues pour ces tests avec celles des budgets établis par la direction du Groupe.
Nous avons également apprécié la cohérence et la pertinence de l'approche retenue par la direction pour regrouper les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests de perte de valeur. Nous avons adapté notre approche d'audit en fonction de l'importance d'un risque de perte de valeur qui est variable selon les UGT.
Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests, notamment en ce qui concerne le taux d'actualisation, le taux de royalties, et le taux de croissance à l'infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.
Nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la direction du contrôle de gestion du Groupe.
Nous avons également testé par sondage l'exactitude arithmétique des calculs effectués par le Groupe.
Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés sur la valorisation des « goodwill » et des marques à durée de vie indéfinie, les hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND SA par votre assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la $14^{\text{ème}}$ année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la $16^{\text{ème}}$ année, soit pour les deux cabinets, la $13^{\text{ème}}$ année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
LEGRAND SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 4
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
LEGRAND SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2018 - Page 5
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 13 février 2019
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Edouard Sattler
Deloitte & Associés
Jean-François Viat
legrand
LEGRAND
COMPTES CONSOLIDES
31 DECEMBRE 2018
| Chiffres clés consolidés | 2 |
|---|---|
| Compte de résultat consolidé | 4 |
| Bilan consolidé | 5 |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | 7 |
| Tableau de variation des capitaux propres consolidés | 8 |
| Notes annexes aux états financiers consolidés | 9 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
legrand
Chiffres clés consolidés
| (en millions d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 997,2 | 5 520,8 |
| Résultat opérationnel ajusté(1) | 1 212,1 | 1 104,9 |
| En % du chiffre d'affaires | 20,2 % | 20,0 % |
| 20,2 % avant acquisitions* | ||
| Résultat opérationnel | 1 139,0 | 1 025,6 |
| En % du chiffre d'affaires | 19,0 % | 18,6 % |
| Résultat net part du Groupe ajusté(2) | 771,7 | 625,7 |
| En % du chiffre d'affaires | 12,9 % | 11,3 % |
| Résultat net part du Groupe | 771,7 | 711,2 |
| En % du chiffre d'affaires | 12,9 % | 12,9 % |
| Cash flow libre(3) normalisé(4) | 893,5 | 735,2 |
| En % du chiffre d'affaires | 14,9 % | 13,3 % |
| Cash flow libre(3) | 746,3 | 695,8 |
| En % du chiffre d'affaires | 12,4 % | 12,6 % |
| Dette financière nette au 31 décembre(5) | 2 296,6 | 2 219,5 |
- A périmètre 2017.
(1) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions ainsi que, le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill.
(2) Le résultat net part du Groupe ajusté de 2017 ne prend pas en compte l'effet net favorable des produits et charges d'impôt non récurrents significatifs consécutifs aux évolutions annoncées de la fiscalité, principalement en France et aux États-Unis. Cet effet net favorable est ajusté car il ne reflète pas une performance sous-jacente.
(3) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.
(4) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d'un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d'affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d'actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés.
(5) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement.
La réconciliation des chiffres clés consolidés avec les états financiers est disponible en annexe du communiqué des résultats annuels 2018.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
legrand
La réconciliation du résultat net part du Groupe ajusté avec le résultat net part du Groupe est présentée également dans le tableau suivant :
| (en millions d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe ajusté | 771,7 | 625,7 |
| Produit d'impôt lié à la revalorisation mécanique des passifs d'impôt différés sur les marques consécutive à l'annonce de baisses du taux d'impôt sur les sociétés, principalement en France | 0,0 | 26,4 |
| Produit d'impôt résultant du remboursement de la taxe sur les dividendes payée depuis 2013, net de la contribution exceptionnelle d'impôt sur les sociétés en 2017 en France | 0,0 | 18,3 |
| Produit net d'impôt liés aux évolutions fiscales aux Etats-Unis, principalement des effets comptables liés aux revalorisations mécaniques des passifs et actifs d'impôt différé | 0,0 | 40,8 |
| Total ajustements | 0,0 | 85,5 |
| Résultat net part du Groupe | 771,7 | 711,2 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
legrand
Compte de résultat consolidé
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Chiffre d'affaires (notes 2.1 et 2.2) | 5 997,2 | 5 520,8 |
| Charges opérationnelles (note 2.3) | ||
| Coût des ventes | (2 869,7) | (2 627,0) |
| Frais administratifs et commerciaux | (1 606,8) | (1 511,6) |
| Frais de recherche et développement | (276,5) | (252,1) |
| Autres produits (charges) opérationnels | (105,2) | (104,5) |
| Résultat opérationnel | 1 139,0 | 1 025,6 |
| Charges financières | (79,1) | (92,1) |
| Produits financiers | 12,0 | 13,7 |
| Gains (pertes) de change | 2,2 | (8,3) |
| Résultat financier | (64,9) | (86,7) |
| Résultat avant impôts | 1 074,1 | 938,9 |
| Impôts sur le résultat (note 2.4) | (301,3) | (224,2) |
| Résultat des entités mises en équivalence | (0,4) | (1,5) |
| Résultat net de la période | 772,4 | 713,2 |
| Dont : | ||
| - Résultat net part du Groupe* | 771,7 | 711,2 |
| - Intérêts minoritaires | 0,7 | 2,0 |
| Résultat net par action (euros) (note 4.1.3) | 2,892 | 2,669 |
| Résultat net dilué par action (euros) (note 4.1.3) | 2,869 | 2,646 |
- Se référer au tableau précédent.
Etat du résultat global de la période
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Résultat net de la période | 772,4 | 713,2 |
| Eléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net | ||
| Réserves de conversion | 42,6 | (333,5) |
| Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres | 6,0 | (16,2) |
| Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net | ||
| Ecarts actuariels (note 4.5.1.1) | (1,5) | 7,6 |
| Impôts différés sur écarts actuariels | (0,1) | (5,1) |
| Autres (note 5.1.1.1) | 4,8 | 0,0 |
| Résultat global de la période | 824,2 | 366,0 |
| Dont : | ||
| - Groupe | 823,5 | 364,3 |
| - Intérêts minoritaires | 0,7 | 1,7 |
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Bilan consolidé
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations incorporelles (note 3.1) | 2 309,7 | 2 294,0 |
| Goodwill (note 3.2) | 4 322,0 | 3 930,3 |
| Immobilisations corporelles (note 3.3) | 661,4 | 622,4 |
| Titres mis en équivalence | 17,4 | 15,5 |
| Autres titres immobilisés | 2,1 | 19,6 |
| Autres actifs non courants | 14,3 | 10,0 |
| Impôts différés (note 4.7) | 107,8 | 104,0 |
| Total actifs non courants | 7 434,7 | 6 995,8 |
| Actifs courants | ||
| Stocks (note 3.4) | 885,9 | 747,4 |
| Créances clients et comptes rattachés (note 3.5) | 666,4 | 624,9 |
| Créances d'impôt courant ou exigible | 89,6 | 48,0 |
| Autres créances courantes (note 3.6) | 206,0 | 184,1 |
| Autres actifs financiers courants | 1,2 | 1,1 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.7) | 1 022,5 | 823,0 |
| Total actifs courants | 2 871,6 | 2 428,5 |
| Total actif | 10 306,3 | 9 424,3 |
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
- 5 -
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(en millions d'euros)
31 décembre 2018 31 décembre 2017
| PASSIF | ||
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social (note 4.1) | 1 070,0 | 1 067,2 |
| Réserves (notes 4.2 et 4.3.1) | 4 051,8 | 3 644,6 |
| Réserves de conversion (note 4.3.2) | (530,6) | (573,2) |
| Capitaux propres revenant au Groupe | 4 591,2 | 4 138,6 |
| Intérêts minoritaires | 5,9 | 9,5 |
| Total capitaux propres | 4 597,1 | 4 148,1 |
| Passifs non courants | ||
| Provisions non courantes (notes 4.4 et 4.5.2) | 145,2 | 148,6 |
| Avantages postérieurs à l'emploi (note 4.5.1) | 155,9 | 153,6 |
| Emprunts non courants (note 4.6.1) | 2 918,6 | 2 457,1 |
| Impôts différés (note 4.7) | 701,0 | 621,1 |
| Total passifs non courants | 3 920,7 | 3 380,4 |
| Passifs courants | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 662,0 | 612,9 |
| Dettes d'impôt courant ou exigible | 31,5 | 37,7 |
| Provisions courantes (note 4.4) | 87,9 | 75,3 |
| Autres passifs courants (note 4.8) | 605,2 | 583,7 |
| Emprunts courants (note 4.6.2) | 400,5 | 585,4 |
| Autres passifs financiers courants | 1,4 | 0,8 |
| Total passifs courants | 1 788,5 | 1 895,8 |
| Total passif | 10 306,3 | 9 424,3 |
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
- 6 -
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Tableau des flux de trésorerie consolidés
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Résultat net de la période | 772,4 | 713,2 |
| Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : | ||
| - Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 2.3) | 100,9 | 99,8 |
| - Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 2.3) | 78,2 | 66,6 |
| - Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés (note 2.3) | 28,1 | 32,7 |
| - Amortissement des charges financières | 2,5 | 1,8 |
| - Perte de valeur des goodwill (note 3.2) | 0,0 | 0,0 |
| - Variation des impôts différés non courants | 64,3 | (50,9) |
| - Variation des autres actifs et passifs non courants (notes 4.4 et 4.5) | 41,5 | 38,0 |
| - Pertes (gains) de change latents | 6,3 | 0,6 |
| - Résultat des entités mises en équivalence | 0,4 | 1,5 |
| - Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie | 0,8 | 16,4 |
| - (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs | 5,1 | 0,1 |
| Variation du besoin en fonds de roulement : | ||
| - Stocks (note 3.4) | (121,4) | (55,7) |
| - Créances clients et comptes rattachés (note 3.5) | (11,3) | (30,1) |
| - Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30,3 | 44,1 |
| - Autres actifs et passifs opérationnels (notes 3.6 et 4.8) | (72,8) | (14,4) |
| Flux de trésorerie des opérations courantes | 925,3 | 863,7 |
| - Produit résultant des cessions d'actifs | 5,3 | 10,3 |
| - Investissements (notes 3.1 et 3.3) | (150,6) | (144,6) |
| - Frais de développement capitalisés | (33,7) | (33,6) |
| - Variation des autres actifs et passifs financiers non courants | 1,6 | 3,8 |
| - Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (note 1.3.2) | (394,4) | (1 638,0) |
| Flux de trésorerie des opérations d'investissements | (571,8) | (1 802,1) |
| - Augmentation de capital et prime d'émission (note 4.1.1) | 13,2 | 16,9 |
| - Cession (rachat) d'actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) | (52,1) | 1,8 |
| - Dividendes payés par Legrand (note 4.1.3) | (336,8) | (317,1) |
| - Dividendes payés par des filiales de Legrand | (0,3) | (1,5) |
| - Nouveaux financements long terme (note 4.6) | 418,7 | 1 402,7 |
| - Remboursement des financements long terme (note 4.6) | (400,5) | (305,7) |
| - Frais d'émission de la dette | (3,7) | (9,7) |
| - Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement | 0,0 | 0,0 |
| - Augmentation (diminution) des financements court terme (note 4.6) | 249,2 | 100,6 |
| - Acquisition de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales (note 1.3.2) | (39,9) | (0,6) |
| Flux de trésorerie des opérations financières | (152,2) | 887,4 |
| Effet net des conversions sur la trésorerie | (1,8) | (66,1) |
| Variation nette de la trésorerie | 199,5 | (117,1) |
| Trésorerie au début de la période | 823,0 | 940,1 |
| Trésorerie à la fin de la période (note 3.7) | 1 022,5 | 823,0 |
| Détail de certains éléments : | ||
| - intérêts payés* au cours de la période | 77,9 | 84,7 |
| - impôts sur les bénéfices payés au cours de la période | 255,0 | 256,7 |
- Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes.
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Tableau de variation des capitaux propres consolidés
| (en millions d'euros) | Capital social | Capitaux propres revenant au Groupe | Intérêts minoritaires | Total des capitaux propres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | Réserves de conversion | Ecartes actuariels* | Total | ||||
| Au 31 décembre 2016 | 1 069,3 | 3 292,4 | (240,0) | (64,6) | 4 057,1 | 9,3 | 4 066,4 |
| Résultat net de la période | 711,2 | 711,2 | 2,0 | 713,2 | |||
| Autres éléments du résultat global | (16,2) | (333,2) | 2,5 | (346,9) | (0,3) | (347,2) | |
| Résultat global de la période | 695,0 | (333,2) | 2,5 | 364,3 | 1,7 | 366,0 | |
| Dividendes versés | (317,1) | (317,1) | (1,5) | (318,6) | |||
| Augmentation de capital et prime d'émission | 3,1 | 13,8 | 16,9 | 16,9 | |||
| Annulation d'actions propres | (5,2) | (57,4) | (62,6) | (62,6) | |||
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité | 64,4 | 64,4 | 64,4 | ||||
| Variation de périmètre** | 2,9 | 2,9 | 0,0 | 2,9 | |||
| Impôts courants sur rachats d'actions propres | (0,4) | (0,4) | (0,4) | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 13,1 | 13,1 | 13,1 | ||||
| Au 31 décembre 2017 | 1 067,2 | 3 706,7 | (573,2) | (62,1) | 4 138,6 | 9,5 | 4 148,1 |
| Résultat net de la période | 771,7 | 771,7 | 0,7 | 772,4 | |||
| Autres éléments du résultat global | 10,8 | 42,6 | (1,6) | 51,8 | 0,0 | 51,8 | |
| Résultat global de la période | 782,5 | 42,6 | (1,6) | 823,5 | 0,7 | 824,2 | |
| Dividendes versés | (336,8) | (336,8) | (0,3) | (337,1) | |||
| Augmentation de capital et prime d'émission (note 4.1.1) | 2,8 | 10,4 | 13,2 | 13,2 | |||
| Annulation d'actions propres (note 4.1.1) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) | (52,1) | (52,1) | (52,1) | ||||
| Variation de périmètre** | (18,8) | (18,8) | (4,0) | (22,8) | |||
| Impôts courants sur rachats d'actions propres | 0,7 | 0,7 | 0,7 | ||||
| Paiements fondés sur des actions (note 4.2) | 22,9 | 22,9 | 22,9 | ||||
| Au 31 décembre 2018 | 1 070,0 | 4 115,5 | (530,6) | (63,7) | 4 591,2 | 5,9 | 4 597,1 |
- Nets d'impôts différés.
** Correspond principalement aux augmentations des pourcentages d'intérêt par complément d'acquisition, ainsi qu'aux puts sur intérêts minoritaires.
Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Notes annexes aux états financiers consolidés
Note 1 - Bases de préparation des comptes consolidés
10
- 1.1 Informations générales 10
- 1.2 Principes comptables 10
- 1.3 Périmètre de consolidation 16
Note 2 - Résultats de l'exercice
20
- 2.1 Informations sectorielles 20
- 2.2 Chiffre d'affaires 23
- 2.3 Principales charges opérationnelles par nature 24
- 2.4 Impôts sur le résultat 24
Note 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l'actif
26
- 3.1 Immobilisations incorporelles 26
- 3.2 Goodwill 29
- 3.3 Immobilisations corporelles 32
- 3.4 Stocks 35
- 3.5 Créances clients et comptes rattachés 36
- 3.6 Autres créances courantes 37
- 3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 37
Note 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif
38
- 4.1 Capital social et résultat net par action 38
- 4.2 Plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions de performance 41
- 4.3 Réserves et réserves de conversion 50
- 4.4 Provisions 51
- 4.5 Avantages long terme au personnel 52
- 4.6 Emprunts non courants et courants 58
- 4.7 Impôts différés 62
- 4.8 Autres passifs courants 63
Note 5 - Autres informations
64
- 5.1 Instruments financiers et gestion des risques financiers 64
- 5.2 Informations relatives aux parties liées 70
- 5.3 Engagements hors bilan et passifs éventuels 71
- 5.4 Honoraires des commissaires aux comptes 72
- 5.5 Evénements postérieurs à la clôture 72
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Note 1 - Bases de préparation des comptes consolidés
1.1 Informations générales
Legrand (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment.
Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans plus de 90 pays et vend ses produits dans près de 175 pays.
La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges (France).
Le 6 avril 2018, le document de référence au titre de l'exercice 2017 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.18-0292.
Les présents états financiers consolidés de Legrand ont été arrêtés le 13 février 2019 par le Conseil d'administration.
Tous les montants sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.
1.2 Principes comptables
Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2018, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux publications du Comité d'interprétations IFRS (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire ou par anticipation au 1er janvier 2018.
Les textes publiés par l'IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau Européen ne sont pas applicables au Groupe.
La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l'application des principes comptables du Groupe. Les domaines complexes ou impliquant une marge d'appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en note 1.2.3.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans la note 5.1.1.2.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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1.2.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe
1.2.1.1 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2018, avec incidence sur les états financiers 2018 du Groupe
IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients
En mai 2014, l'IASB a publié IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients qui remplace IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction.
IFRS 15 précise les règles de comptabilisation du chiffre d'affaires, quels que soient les types de contrat conclus par l'entité avec ses clients. Par ailleurs, elle requiert de donner des informations sur les contrats conclus, notamment dans le cas des contrats conclus sur une durée supérieure à un an, et de décrire les hypothèses utilisées par l'entité pour déterminer les montants de chiffre d'affaires à comptabiliser.
Amendements à IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients
En avril 2016, l'IASB a publié des amendements à IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients.
Ces amendements clarifient notamment la notion d'obligations de performance « non distinctes dans le cadre du contrat ». Le chiffre d'affaires résultant de telles obligations de performance est à comptabiliser comme une obligation de performance unique.
L'application d'IFRS 15 et de ses amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers du Groupe au 1er janvier 2018 (se référer à la note 2.2 concernant cette absence d'impact matériel).
IFRS 9 – Instruments financiers
En juillet 2014, l'IASB a publié la version complète d'IFRS 9 – Instruments financiers qui vise à remplacer IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
Cette norme couvre trois problématiques : le classement et l'évaluation des instruments financiers, la dépréciation des actifs financiers, et la comptabilité de couverture.
IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les différentes règles d'IAS 39. La méthode unique de dépréciation introduite par IFRS 9 s'applique également, de manière simplifiée, aux actifs financiers couverts par IFRS 15 – Produits des activités ordinaires issus des contrats avec des clients. Cette méthode repose notamment sur la notion de pertes de crédit attendues, applicable quelle que soit la qualité de crédit de l'actif financier.
En octobre 2017, l'IASB a apporté, dans le cadre d'un amendement à IFRS 9, une clarification sur les modifications de passifs financiers. Elle précise que les modifications des passifs financiers n'entraînant pas de décomptabilisation donneront lieu systématiquement à un ajustement du coût amorti à la date de modification, et que cet ajustement doit être comptabilisé intégralement dans le compte de résultat.
L'application d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers du Groupe au 1er janvier 2018. Il est à noter que l'obligation introduite par IFRS 9 de valoriser à la juste valeur les autres titres immobilisés (titres de participation non consolidés) a généré des impacts sur l'année 2018. Ces impacts, uniquement bilantiels, sont décrits dans la note 5.1.1.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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1.2.1.2 Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2018, sans incidence sur les états financiers 2018 du Groupe
Amendement à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions
En juin 2016, l'IASB a publié un amendement à IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions.
Cet amendement précise notamment, pour les plans de paiements en actions réglés en numéraire, que les conditions de performance non marché et les conditions de présence doivent être prises en compte dans la détermination du nombre des droits qui seront acquis par les bénéficiaires, et non dans leur juste valeur.
Par ailleurs, l'amendement ajoute que, pour les plans de paiements en actions réglés en actions, la charge IFRS 2 comptabilisée en capitaux propres n'a pas à être réduite des retenues à la source éventuellement versées par l'entité à l'administration fiscale pour le compte des bénéficiaires.
1.2.1.3 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs
IFRS 16 – Contrats de location
En janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16 – Contrats de location qui remplace IAS 17.
Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de comptabilisation pour la plupart des contrats de location dont la durée est supérieure à 12 mois, consistant pour le bénéficiaire du contrat, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable, et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, à comptabiliser à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie de la comptabilisation au passif de son bilan d'une dette financière.
Par ailleurs, les loyers de ces contrats de location devront être comptabilisés en partie en amortissements dans le résultat opérationnel, en partie en frais financiers dans le résultat financier.
Cette norme est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2019.
Un nouveau processus Groupe de suivi et de comptabilisation des contrats de location a été mis en place au cours de l'année 2018.
Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode de transition rétrospective simplifiée (méthode du « cumulative catch-up »), en déterminant la valeur nette des actifs inclus dans ses contrats de location historiques comme si IFRS 16 avait été appliquée depuis la date initiale de chaque contrat. Cette méthode de transition a par ailleurs permis au Groupe d'utiliser, pour l'ensemble de ses contrats de location historiques, une table unique de taux d'actualisation par devises, le taux d'actualisation appliqué à chaque contrat dépendant de la durée initiale estimée et de la devise de chaque contrat.
Les impacts de l'application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 devraient ainsi conduire principalement à :
- une augmentation des immobilisations nettes (via la comptabilisation de droits d'utilisation d'actif) de l'ordre de 250 millions d'euros ;
- la comptabilisation de dettes financières de location de l'ordre de 270 millions d'euros ; et
- une diminution des capitaux propres avant impact des impôts différés de l'ordre de 20 millions d'euros.
L'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2018 aurait eu un impact légèrement défavorable sur le résultat net 2018, résultant des éléments suivants :
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- annulation des loyers inclus dans les charges opérationnelles et comptabilisation de l'amortissement des droits d'utilisation d'actif, impliquant une augmentation nette du résultat opérationnel de l'ordre de 5 millions d'euros en 2018 ;
- comptabilisation des frais financiers relatifs aux dettes financières de location dans les charges financières et ajustement de la charge d'impôt.
L'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2018 n'aurait eu que des impacts de reclassement sur le tableau des flux de trésorerie 2018, la norme n'ayant pas d'impact sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe :
- amélioration des flux de trésorerie des opérations courantes du fait du remplacement des charges de loyers par des charges d'amortissement des droits d'utilisation d'actif, partiellement compensé par la partie des paiements de loyers attribuée aux frais financiers sur les dettes financières de location, impliquant une augmentation du cash flow libre de l'ordre de 60 millions d'euros en 2018 ;
- détérioration des flux de trésorerie des opérations financières de par l'intégration dans ces flux de la partie des paiements de loyers attribuée aux remboursements de nominal des dettes financières de location, pour un montant de l'ordre de 60 millions d'euros en 2018.
Du fait de la méthode de transition choisie, le Groupe ne publiera pas d'information comparative retraitée dans ses états financiers consolidés 2019 (étant rappelé par ailleurs que les impacts de l'application d'IFRS 16 sont globalement non matériels pour le Groupe).
IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
En juin 2017, l'IASB a publié IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat.
Selon cette interprétation, dès lors que l'acceptation par l'autorité fiscale d'une position fiscale donnée n'est pas probable, cette incertitude doit être reflétée dans le calcul des éléments liés aux impôts, en considérant que le risque de détection par l'autorité fiscale est, lui, certain.
Cette interprétation est d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2019.
Le Groupe a examiné cette interprétation afin de déterminer ses impacts dans les états financiers et les modifications qu'ils pourraient entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n'est attendu de cette interprétation.
1.2.1.4 Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptées par l'Union européenne d'application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs
Amendements à IAS 19 – Avantages au personnel
En février 2018, l'IASB a publié des amendements limités à la norme IAS 19 – Avantages au personnel.
Ces amendements précisent qu'en cas de modification, réduction ou liquidation d'un régime de retraite à prestations définies, la société doit utiliser les hypothèses actuarielles mises à jour pour déterminer le coût des services rendus et les intérêts nets de la période qui suit les changements apportés au régime de retraite.
Ils précisent également que l'impact résultant de tels cas sur d'éventuels excédents de régime doit être comptabilisé dans le compte de résultat même lorsque ces excédents n'avaient pas été reconnus antérieurement.
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Ces amendements, qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne, devraient être d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2019.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de l'importance relative
En octobre 2018, l'IASB a publié des amendements aux normes IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs.
Ces amendements précisent qu'une information présente un caractère significatif si on peut raisonnablement s'attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers.
Ces amendements, qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne, devraient être d'application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2020.
Le Groupe a examiné ces amendements afin de déterminer leurs impacts dans les états financiers et les modifications qu'ils pourraient entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n'est attendu de ces amendements.
1.2.2 Principes de consolidation
Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe.
Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur cette entité, c'est-à-dire qu'il dispose de droits substantifs pour diriger les activités clés de l'entité, qu'il a une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'agir sur ces rendements.
De telles entités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.
Toute entité sur laquelle le Groupe exerce :
- soit une influence notable (situation qui se produit généralement lorsque la participation du Groupe représente plus de 20 % des droits de vote sans toutefois lui conférer de droits substantifs pour diriger les activités clés de l'entité) ;
- soit un contrôle conjoint (situation où la participation confère au Groupe des droits substantifs pour diriger conjointement avec un partenaire les activités clés de l'entité, i.e. ne confère pas au Groupe le contrôle exclusif) ;
est consolidée par mise en équivalence.
De telles entités sont initialement constatées au coût d'acquisition et consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.
Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »).
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
1.2.3 Utilisation de jugements et d'estimations
La préparation des états financiers conformes aux IFRS exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l'expérience historique et d'autres facteurs, notamment sur des anticipations d'événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.
1.2.3.1 Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles
Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de perte de valeur des marques à durée d'utilité indéfinie et des goodwill, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est définie sont amorties sur leur durée d'utilité et font également l'objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation.
Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l'existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe.
Les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisées (utilisées pour les tests périodiques de perte de valeur des goodwill et des marques à durée d'utilité indéfinie) reposent sur des estimations réalisées par la Direction sur des hypothèses clés, en particulier sur les taux d'actualisation, les taux de croissance et de rentabilité moyen terme, et les taux de redevance pour les marques à durée d'utilité indéfinie.
1.2.3.2 Comptabilisation des impôts sur le résultat
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d'évaluer l'impôt sur les bénéfices dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l'exposition réelle actuelle à l'impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d'un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d'avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé.
Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité des actifs d'impôts différés sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable, sur la base des prévisions de bénéfice fiscal validées par le management.
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Le Groupe n'a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il n'est pas probable qu'il pourra utiliser une partie de ces actifs avant leur expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d'exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d'impôts étrangers. L'appréciation est fondée sur les estimations du management du bénéfice imposable futur par territoire d'activité et sur le délai pendant lequel les impôts différés actifs seront recouvrables.
1.2.3.3 Autres actifs et passifs soumis à estimation
Les autres actifs et passifs soumis à l'utilisation d'estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les paiements fondés sur des actions, les provisions pour risques et charges, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d'année qui pourraient être accordées aux clients.
1.3 Périmètre de consolidation
1.3.1 Liste des principales sociétés consolidées
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et des 202 filiales qu'elle contrôle. La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles consolidées au 31 décembre 2018, toutes détenues à 100 % et consolidées par intégration globale :
| France | ||
|---|---|---|
| Legrand France | France | Limoges |
| Legrand SNC | France | Limoges |
| Italie | ||
| Bticino SpA | Italie | Varese |
| Reste de l'Europe | ||
| Legrand Group Belgium | Belgique | Diegem |
| Legrand Group España | Espagne | Madrid |
| Legrand ZRT | Hongrie | Szentes |
| Legrand Nederland B.V. | Pays-Bas | Boxtel |
| Legrand Polska | Pologne | Zabkowice |
| Legrand Electric | Royaume-Uni | Birmingham |
| Legrand LLC | Russie | Moscou |
| Inform Elektronik | Turquie | Istanbul |
| Legrand Elektrik | Turquie | Gebze |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Amérique du Nord et Centrale
| Finelite Inc. | Etats-Unis | Union City |
|---|---|---|
| Legrand AV Inc. | Etats-Unis | Eden Prairie |
| Ortronics Inc. | Etats-Unis | New London |
| Pass & Seymour Inc. | Etats-Unis | Syracuse |
| Pinnacle Architectural Lighting Inc. | Etats-Unis | Denver |
| Raritan Inc. | Etats-Unis | Somerset |
| Server Technology Inc. | Etats-Unis | Reno |
| The WattStopper Inc. | Etats-Unis | Santa Clara |
| The Wiremold Company | Etats-Unis | West Hartford |
| Bticino de Mexico SA de CV | Mexique | Querétaro |
Reste du Monde
| Legrand Group Pty Ltd | Australie | Sydney |
|---|---|---|
| GL Eletro-Eletronicos Ltda | Brésil | Sao Paulo |
| HDL Da Amazonia Industria Eletronica Ltda | Brésil | Manaus |
| Electro Andina Ltda | Chili | Santiago |
| DongGuan Rocom Electric | Chine | Dongguan |
| TCL International Electrical | Chine | Huizhou |
| TCL Wuxi | Chine | Wuxi |
| Legrand Colombia | Colombie | Bogota |
| Legrand SNC FZE | Emirats Arabes Unis | Dubai |
| Novateur Electrical and Digital Systems | Inde | Bombai |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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1.3.2 Evolution du périmètre de consolidation
Le calendrier d'intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2017 est le suivant :
| 2017 | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre |
|---|---|---|---|---|
| Intégration globale | ||||
| OCL | Au bilan uniquement | 5 mois de résultat | 8 mois de résultat | 11 mois de résultat |
| AFCO Systems | Au bilan uniquement | 5 mois de résultat | 8 mois de résultat | |
| Finelite | Au bilan uniquement | 4 mois de résultat | 7 mois de résultat | |
| Milestone | Au bilan uniquement | 5 mois de résultat | ||
| Server Technology | Au bilan uniquement | |||
| Mise en équivalence | ||||
| Borri | Au bilan uniquement | Au bilan uniquement | 8 mois de résultat | |
| 2018 | 31 mars | 30 juin | 30 septembre | 31 décembre |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Intégration globale | ||||
| OCL | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| AFCO Systems | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| Finelite | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| Milestone | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| Server Technology | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
| Modulan | Au bilan uniquement | Au bilan uniquement | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat |
| GemNet | Au bilan uniquement | Au bilan uniquement | 7 mois de résultat | |
| Shenzen Clever Electronic | Au bilan uniquement | 6 mois de résultat | ||
| Debflex | Au bilan uniquement | |||
| Netatmo | Au bilan uniquement | |||
| Kenall | Au bilan uniquement | |||
| Trical | Au bilan uniquement | |||
| Mise en équivalence | ||||
| Borri | 3 mois de résultat | 6 mois de résultat | 9 mois de résultat | 12 mois de résultat |
Au cours de l'exercice 2018, le Groupe a en particulier réalisé les acquisitions suivantes :
- le Groupe a acquis une participation majoritaire dans Modulan, spécialiste des armoires sur mesure pour datacenters en Allemagne. Modulan réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 8 millions d'euros ;
- le Groupe a acquis GemNet, spécialiste des UPS aux Emirats Arabes Unis. GemNet réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 4 millions d'euros ;
- le Groupe a acquis Shenzhen Clever Electronic, leader chinois des PDU intelligents destinés aux datacenters. Shenzhen Clever Electronic réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 24 millions d'euros ;
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- le Groupe a acquis une participation majoritaire dans Debflex, acteur français de premier plan du matériel électrique dédié aux activités de bricolage. Debflex réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 35 millions d'euros ;
- le Groupe a acquis Netatmo, leader français des objets connectés pour la maison, dont le Groupe était déjà actionnaire minoritaire depuis 2015. Netatmo réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 51 millions d'euros ;
- le Groupe a acquis Kenall, leader américain des solutions d'éclairage dédiées aux applications spécialisées et aux environnements non résidentiels critiques (bâtiments et infrastructures publics). Kenall réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 100 millions de dollars américains ; et
- le Groupe a acquis Trical, acteur néo-zélandais de premier plan des panneaux et armoires de distribution électrique et numérique pour les bâtiments résidentiels et commerciaux. Trical réalise un chiffre d'affaires annuel de près de 6 millions d'euros.
Au total, le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s'est élevé à 394,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2018, auxquels s'ajoutent 39,9 millions d'euros d'acquisitions de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales. Le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s'était élevé à 1 638,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2017, auxquels s'ajoutaient 0,6 millions d'euros d'acquisitions de parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.
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Note 2 - Résultats de l'exercice
2.1 Informations sectorielles
Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe.
Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en cinq secteurs opérationnels :
- la France ;
- l'Italie ;
- le Reste de l'Europe qui comprend principalement l'Allemagne, le Benelux, l'Ibérie (qui comprend l'Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie, et la Turquie ;
- l'Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les pays d'Amérique centrale ; et
- le Reste du Monde qui comprend principalement l'Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l'Arabie saoudite, l'Australie, la Chine et l'Inde.
Ces secteurs opérationnels sont répartis en trois secteurs géographiques que sont l'Europe, l'Amérique du Nord et Centrale, et le Reste du Monde, chacun étant placé sous la responsabilité d'un dirigeant de secteur géographique qui rend compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe.
Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires. En effet, leurs ventes sont constituées de produits d'infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l'essentiel à destination d'installateurs électriciens principalement par l'intermédiaire de distributeurs tiers.
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Période de 12 mois close le 31 décembre 2018
Secteurs géographiques
| (en millions d'euros) | Europe | Amérique du Nord et Centrale | Reste du Monde | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Italie | Reste de l'Europe | ||||
| Chiffre d'affaires à tiers | 1 032,4 | 578,8 | 978,3 | 2 223,2 | 1 184,5 | 5 997,2 |
| Coût des ventes | (392,8) | (197,5) | (546,8) | (1 069,6) | (663,0) | (2 869,7) |
| Frais administratifs, commerciaux, R&D | (414,1) | (165,8) | (242,9) | (746,4) | (314,1) | (1 883,3) |
| Autres produits (charges) opérationnels | (28,7) | (4,2) | (7,7) | (29,5) | (35,1) | (105,2) |
| Résultat opérationnel | 196,8 | 211,3 | 180,9 | 377,7 | 172,3 | 1 139,0 |
| - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions | ||||||
| • enregistrés en coût des ventes | 0,0 | |||||
| • enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D | (1,2) | (0,2) | (4,7) | (53,6) | (11,2) | (70,9) |
| • enregistrés en autres produits (charges) opérationnels | 0,0 | 0,0 | (2,2) | 0,0 | 0,0 | (2,2) |
| - dont perte de valeur des goodwill | 0,0 | |||||
| Résultat opérationnel ajusté | 198,0 | 211,5 | 187,8 | 431,3 | 183,5 | 1 212,1 |
| - dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (26,8) | (17,6) | (14,3) | (19,3) | (23,8) | (101,8) |
| - dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles | (2,6) | (4,5) | (0,5) | (2,8) | (0,9) | (11,3) |
| - dont amortissements et dépréciations des frais de développement | (17,6) | (7,4) | (1,9) | 0,0 | (1,2) | (28,1) |
| - dont charges liées aux restructurations | (6,9) | (1,5) | (2,7) | (4,4) | (12,4) | (27,9) |
| Investissements | (46,1) | (28,5) | (26,3) | (22,0) | (27,7) | (150,6) |
| Frais de développement capitalisés | (21,0) | (9,0) | (1,8) | 0,0 | (1,9) | (33,7) |
| Immobilisations corporelles nettes | 194,8 | 125,5 | 94,5 | 119,1 | 127,5 | 661,4 |
| Total actifs courants | 844,9 | 155,0 | 477,0 | 647,3 | 747,4 | 2 871,6 |
| Total passifs courants | 739,8 | 205,7 | 131,9 | 320,3 | 390,8 | 1 788,5 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Période de 12 mois close le 31 décembre 2017
Secteurs géographiques
| (en millions d'euros) | Europe | Amérique du Nord et Centrale | Reste du Monde | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Italie | Reste de l'Europe | ||||
| Chiffre d'affaires à tiers | 1 012,6 | 544,7 | 914,5 | 1 857,4 | 1 191,6 | 5 520,8 |
| Coût des ventes | (386,5) | (187,8) | (513,2) | (887,0) | (652,5) | (2 627,0) |
| Frais administratifs, commerciaux, R&D | (397,7) | (162,1) | (234,3) | (641,0) | (328,6) | (1 763,7) |
| Autres produits (charges) opérationnels | (29,7) | (2,7) | (9,4) | (28,9) | (33,8) | (104,5) |
| Résultat opérationnel | 198,7 | 192,1 | 157,6 | 300,5 | 176,7 | 1 025,6 |
| - dont amortissements et frais et produits liés aux acquisitions | ||||||
| • enregistrés en coût des ventes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (16,8) | 0,0 | (16,8) |
| • enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D | (3,5) | (0,7) | (4,1) | (41,2) | (12,3) | (61,8) |
| • enregistrés en autres produits (charges) opérationnels | 0,0 | 0,0 | (0,7) | 0,0 | 0,0 | (0,7) |
| - dont perte de valeur des goodwill | 0,0 | |||||
| Résultat opérationnel ajusté | 202,2 | 192,8 | 162,4 | 358,5 | 189,0 | 1 104,9 |
| - dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (27,2) | (17,4) | (13,6) | (15,5) | (25,4) | (99,1) |
| - dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles | (4,8) | (3,8) | (1,5) | (3,1) | (1,1) | (14,3) |
| - dont amortissements et dépréciations des frais de développement | (21,7) | (8,8) | (1,5) | 0,0 | (0,7) | (32,7) |
| - dont charges liées aux restructurations | (9,1) | 0,1 | 1,0 | (3,9) | (9,3) | (21,2) |
| Investissements | (38,5) | (24,8) | (25,4) | (27,4) | (28,5) | (144,6) |
| Frais de développement capitalisés | (20,1) | (8,9) | (2,3) | 0,0 | (2,3) | (33,6) |
| Immobilisations corporelles nettes | 178,4 | 119,7 | 93,7 | 101,6 | 129,0 | 622,4 |
| Total actifs courants | 663,8 | 120,3 | 411,7 | 525,2 | 707,5 | 2 428,5 |
| Total passifs courants | 882,5 | 194,7 | 172,1 | 275,5 | 371,0 | 1 895,8 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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2.2 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires du Groupe provient en quasi-totalité de la vente de produits auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes, dont les deux principaux représentaient en 2018 près de 18 % du chiffre d'affaires net consolidé. Le Groupe estime qu'aucun autre client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé.
Les contrats avec les clients distributeurs sont signés pour une durée d'un an. En règle générale, il n'existe dans ces contrats qu'une obligation de performance unique consistant à vendre et livrer des produits au client (la vente et la livraison n'étant pas des obligations de performance distinctes dans le cadre du contrat). Dans le cadre de ces contrats, le Groupe porte les principaux risques et avantages liés à la vente des produits, et agit donc en tant que principal (et non agent).
La comptabilisation du chiffre d'affaires est généralement effectuée à une date donnée, correspondant à la date à laquelle le contrôle de l'actif (produits ou, plus rarement, services) est transféré au client, soit généralement à la date d'expédition dans le cas des ventes de produits. Dans le cas spécifique des ventes de services dont le client consomme les avantages au fur et à mesure de leur fourniture, la comptabilisation du chiffre d'affaires est effectuée en continu, i.e. est étalée sur la période de fourniture des services au client.
Les contrats avec les clients incluent généralement des paiements variables en leur faveur, principalement des remises et ristournes différées, et dans une moindre mesure des retours commerciaux. Ces paiements variables faits aux clients sont estimés pour leur montant le plus probable et comptabilisés au moment de la comptabilisation du chiffre d'affaires, de telle sorte qu'ils ne donneront pas lieu à des ajustements ultérieurs significativement défavorables. Par défaut, les paiements variables faits aux clients sont comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires. Seuls les paiements faits aux clients en contrepartie du transfert par ces clients de produits ou de services sont comptabilisés en frais commerciaux, pour la partie de ces paiements correspondant à la juste valeur des produits ou services transférés.
Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 5 997,2 millions d'euros en 2018, en progression totale par rapport à 2017 de + 8,6 %, du fait d'une croissance organique (+ 4,9 %), de l'accroissement de périmètre lié aux acquisitions (+ 7,8 %) et d'effets de change défavorables (- 3,9 %).
Le Groupe commercialise ses produits à destination de pays matures ainsi que de nombreuses nouvelles économies (Europe de l'Est et Turquie dans la zone Reste de l'Europe ; Amérique centrale dans la zone Amérique du Nord et Centrale ; Asie hors Australie et Corée du Sud, Amérique latine, Afrique et Moyen-Orient dans la zone Reste du Monde).
Le chiffre d'affaires réalisé dans ces deux ensembles géographiques se ventile de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Pays matures | 4 280,0 | 3 805,1 |
| Nouvelles économies | 1 717,2 | 1 715,7 |
| Total | 5 997,2 | 5 520,8 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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2.3 Principales charges opérationnelles par nature
Les charges opérationnelles comprennent les catégories de coûts suivantes :
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Consommation de matières premières et composants | (1 972,4) | (1 768,3) |
| Charges de personnel | (1 512,3) | (1 411,3) |
| Autres charges externes | (1 060,2) | (1 001,1) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (100,9) | (99,8) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles | (106,3) | (99,3) |
| Charges liées aux restructurations | (27,9) | (21,2) |
| Perte de valeur des goodwill | 0,0 | 0,0 |
| Autres | (78,2) | (94,2) |
| Total des charges opérationnelles | (4 858,2) | (4 495,2) |
Les « autres » charges opérationnelles contiennent principalement les dotations et reprises des dépréciations stocks (note 3.4), des dépréciations clients (note 3.5), et des provisions pour risques (note 4.4). Par ailleurs, en 2017, les « autres » charges opérationnelles incluaient l'impact non récurrent du reversement de la revalorisation des stocks de Milestone (soit une charge de (16,8) millions d'euros).
Les effectifs moyens du Groupe en 2018 représentaient 38 377 personnes (37 356 en 2017), dont 30 957 effectifs moyens de back office et 7 420 effectifs moyens de front office (respectivement 30 085 et 7 271 en 2017).
2.4 Impôts sur le résultat
La charge d'impôts s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Impôts courants : | ||
| En France | (52,8) | (27,6) |
| A l'étranger | (188,6) | (244,6) |
| Total | (241,4) | (272,2) |
| Impôts différés : | ||
| En France | 3,4 | 30,9 |
| A l'étranger | (63,3) | 17,1 |
| Total | (59,9) | 48,0 |
| Imposition totale : | ||
| En France | (49,4) | 3,3 |
| A l'étranger | (251,9) | (227,5) |
| Total | (301,3) | (224,2) |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Le total des impôts sur le résultat est de (301,3) millions d'euros en 2018 et, une fois ajusté des effets favorables non récurrents suivants, (309,7) millions d'euros en 2017 :
- l'effet comptable favorable d'un produit d'impôt de 26,4 millions d'euros en 2017 lié principalement à la revalorisation mécanique des actifs et passifs d'impôts différés sur les marques consécutive à l'annonce de baisses du taux d'impôt sur les sociétés, principalement en France ;
- l'effet comptable favorable d'un produit d'impôt de 18,3 millions d'euros en 2017 résultant du remboursement de la taxe sur les dividendes payée depuis 2013, net de la contribution exceptionnelle d'impôt sur les sociétés en 2017 en France ; et
- l'effet comptable favorable d'un produit net d'impôt de 40,8 millions d'euros en 2017 lié aux évolutions fiscales aux États-Unis, principalement des effets comptables liés aux revalorisations mécaniques des passifs et actifs d'impôt différé.
Le rapprochement entre la charge d'impôts totale de la période et l'impôt calculé au taux normal applicable en France s'analyse comme suit, sachant que le résultat avant impôts s'élève à 1 074,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 (938,9 millions d'euros au 31 décembre 2017) :
| (Taux d'imposition) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Taux normal d'imposition en France | 34,43 % | 34,43 % |
| Augmentations (diminutions) : | ||
| - impact des taux étrangers | (8,92 %) | (5,85 %) |
| - éléments non imposables | 1,41 % | 0,40 % |
| - éléments imposables à des taux spécifiques | (0,17 %) | (0,13 %) |
| - autres | 0,39 % | 2,32 % |
| 27,14 % | 31,17 % | |
| Effet sur les impôts différés : | ||
| - des changements de taux d'imposition | 0,39 % | (7,67 %) |
| - de la reconnaissance ou non d'actifs d'impôts | 0,52 % | 0,38 % |
| Taux d'imposition effectif | 28,05 % | 23,88 % |
Le taux d'imposition effectif est de 28,05 % en 2018 et, une fois ajusté des éléments mentionnés précédemment, 33,00 % en 2017.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Note 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l'actif
3.1 Immobilisations incorporelles
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Marques | 1 820,1 | 1 810,3 |
| Brevets | 92,7 | 81,7 |
| Autres immobilisations incorporelles | 396,9 | 402,0 |
| Valeur nette à la fin de la période | 2 309,7 | 2 294,0 |
3.1.1 Marques à durée d'utilité indéfinie et définie
Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98 % de la valeur totale des marques à durée d'utilité indéfinie. Ces marques à durée d'utilité indéfinie sont d'utilisation internationale. De ce fait, chacune d'entre elles contribue à l'ensemble des unités génératrices de trésorerie.
Elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de la durée d'utilité de ces marques est faite régulièrement par le Groupe.
Les marques qui ont une durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité estimée entre :
- 10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe ; et
- 20 ans lorsque la Direction n'envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l'absence d'une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme.
Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Les marques s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de la période | 2 042,4 | 1 917,8 |
| - Acquisitions | 35,5 | 184,3 |
| - Ajustements | 0,0 | 0,0 |
| - Cessions | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | 14,8 | (59,7) |
| Valeur brute à la fin de la période | 2 092,7 | 2 042,4 |
| Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période | (232,1) | (220,0) |
| - Dotations | (36,9) | (33,4) |
| - Reprises | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | (3,6) | 21,3 |
| Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période | (272,6) | (232,1) |
| Valeur nette à la fin de la période | 1 820,1 | 1 810,3 |
Aucune dépréciation n'a été comptabilisée à ce jour sur ces marques.
Les marques à durée d'utilité indéfinie font l'objet, de manière individuelle, d'un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.
Pour réaliser le test de perte de valeur, le Groupe se réfère à la méthode des redevances (« Relief from Royalty Approach »). Cette méthode s'appuie sur l'idée que si une société possède un actif tel qu'une marque, elle n'a pas à payer des redevances pour bénéficier des avantages liés à son utilisation. Le montant théorique de ces redevances est assimilé aux revenus potentiels qui seraient générés par la marque, dont la valeur est testée, si elle était détenue par un tiers.
Pour la période close au 31 décembre 2018, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des marques à durée d'utilité indéfinie sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Méthode pour déterminer la valeur recouvrable | Valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie | Valeur d'utilité | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation (avant impôts) | Taux de croissance à l'infini | |||
| Valeur d'utilité | 1 408,0 | 9,8 à 11,1 % | 2,9 à 3,1 % |
Pour la période close le 31 décembre 2018, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée.
En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 50 points de base pour ces deux facteurs) a été menée individuellement pour chaque marque à durée de vie indéfinie et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Pour la période close au 31 décembre 2017, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des marques à durée d'utilité indéfinie étaient les suivants :
| (en millions d'euros) | Méthode pour déterminer la valeur recouvrable | Valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie | Valeur d'utilité | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation (avant impôts) | Taux de croissance à l'infini | |||
| Valeur d'utilité | 1 408,0 | 9,5 à 10,3 % | 2,9 à 3,1 % |
Pour la période close le 31 décembre 2017, aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
3.1.2 Brevets
Les brevets s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de la période | 672,9 | 619,5 |
| - Acquisitions | 17,3 | 67,1 |
| - Cessions | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | 7,1 | (13,7) |
| Valeur brute à la fin de la période | 697,3 | 672,9 |
| Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période | (591,2) | (594,7) |
| - Dotations | (10,4) | (5,6) |
| - Reprises | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | (3,0) | 9,1 |
| Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période | (604,6) | (591,2) |
| Valeur nette à la fin de la période | 92,7 | 81,7 |
Aucune dépréciation n'a été comptabilisée à ce jour sur ces brevets.
3.1.3 Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Elles incluent notamment :
- des coûts liés aux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés). Ils sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n'excédant pas 10 ans. Les coûts liés aux projets qui ne répondent pas aux critères de capitalisation d'IAS 38 sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l'exercice au cours duquel ils sont encourus ;
- des logiciels. Le plus souvent acquis auprès d'un fournisseur externe, ils sont amortis généralement sur une durée de 3 ans ;
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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- des relations clients. Elles sont reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises, lorsque l'entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Ces relations clients sont évaluées sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés et sont amorties sur une période comprise entre 3 et 20 ans.
Les autres immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Frais de développement capitalisés | 381,1 | 353,0 |
| Logiciels | 133,6 | 129,3 |
| Autres | 368,2 | 353,0 |
| Valeur brute à la fin de la période | 882,9 | 835,3 |
| Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période | (486,0) | (433,3) |
| Valeur nette à la fin de la période | 396,9 | 402,0 |
Aucune dépréciation significative n'a été comptabilisée à ce jour sur ces éléments.
3.2 Goodwill
Pour déterminer le goodwill résultant de chaque regroupement d'entreprises, le Groupe applique la méthode du goodwill partiel dans laquelle le goodwill résulte de la différence entre, d'une part, le coût d'acquisition du regroupement d'entreprises, et, d'autre part, la quote-part du Groupe dans le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Dans cette méthode, aucun goodwill n'est affecté aux minoritaires. Les variations de pourcentage d'intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d'un goodwill complémentaire.
Les goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue.
Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwill (unités génératrices de trésorerie) correspond au pays ou à un groupe de pays, lorsqu'il s'agit d'un ensemble de marchés homogènes ou d'une zone économique disposant d'une direction commune.
La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans et d'une valeur terminale calculée à partir des données de la dernière année. Ces flux sont issus des plans à moyen terme revus par le management du Groupe, et ce en cohérence avec les dernières données externes disponibles sur l'évolution attendue des marchés dans lesquels le Groupe opère. Au-delà de cette période de 5 ans, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance à l'infini.
Le Groupe détermine ses taux d'actualisation selon le modèle d'évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d'organismes spécialisés
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(données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe).
Les goodwill s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| France | 867,3 | 688,0 |
| Italie | 381,5 | 381,5 |
| Reste de l'Europe | 325,0 | 327,2 |
| Amérique du Nord et Centrale | 2 082,5 | 1 911,6 |
| Reste du Monde | 665,7 | 622,0 |
| Valeur nette à la fin de la période | 4 322,0 | 3 930,3 |
La France, l'Italie, et l'Amérique du Nord et Centrale constituent chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) à part entière, tandis que les zones Reste de l'Europe et Reste du Monde incluent chacune plusieurs UGT.
Dans les zones Reste de l'Europe et Reste du Monde, aucun goodwill alloué de façon définitive à une UGT n'est supérieur à 10 % du goodwill total. Au sein de ces deux zones, les UGT les plus significatives sont l'Amérique du Sud, la Chine et l'Inde.
Les variations des goodwill s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de la période | 3 967,8 | 3 159,9 |
| - Acquisitions | 382,9 | 1 510,6 |
| - Ajustements | (42,1) | (486,0) |
| - Effet de conversion | 50,4 | (216,7) |
| Valeur brute à la fin de la période | 4 359,0 | 3 967,8 |
| Pertes de valeur au début de la période | (37,5) | (38,0) |
| - Perte de valeur | 0,0 | 0,0 |
| - Effet de conversion | 0,5 | 0,5 |
| Pertes de valeur à la fin de la période | (37,0) | (37,5) |
| Valeur nette à la fin de la période | 4 322,0 | 3 930,3 |
Les ajustements correspondent à la différence entre l'allocation définitive et provisoire du goodwill.
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Les variations des goodwill pour la période close le 31 décembre 2017 intègrent notamment le goodwill provisoire de Milestone pour un montant de 723 millions de dollars américains. Le goodwill définitif de Milestone, qui s'élève à 722 millions de dollars américains, se détaille comme suit :
(en millions de dollars américains) (en millions d'euros)
| Marques | 86 | 73 |
|---|---|---|
| Brevets | 58 | 49 |
| Autres immobilisations incorporelles | 239 | 204 |
| Immobilisations corporelles | 25 | 21 |
| Stocks | 60 | 51 |
| Créances clients et comptes rattachés | 71 | 61 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 | 27 |
| Dette financière nette | (9) | (8) |
| Autres passifs nets | 28 | 24 |
| Actif net total hors goodwill définitif | 488 | 416 |
| Prix d'acquisition payé* | 1 210 | 1 032 |
| Goodwill définitif | 722 | 616 |
- Ce montant, net du cash acquis, doit se lire 1 201 millions de dollars américains.
Les allocations définitives de prix d'acquisition, réalisées au plus tard un an à compter de la date du regroupement d'entreprises, s'établissent comme suit (hors réévaluations de stocks) :
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| - Marques | 35,5 | 184,3 |
| - Impôts différés sur marques | (7,7) | (22,4) |
| - Brevets | 17,3 | 67,1 |
| - Impôts différés sur brevets | (3,6) | (6,2) |
| - Autres immobilisations incorporelles | 0,0 | 266,5 |
| - Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles | 0,0 | (18,9) |
| - Immobilisations corporelles | 0,0 | 0,0 |
| - Impôts différés sur immobilisations corporelles | 0,0 | 0,0 |
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Pour la période close au 31 décembre 2018, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Méthode pour déterminer la valeur recouvrable | Valeur nette comptable du goodwill | Valeur d'utilité | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation (avant impôts) | Taux de croissance à l'infini | |||
| France | 867,3 | 8,6 % | 2,0 % | |
| Italie | 381,5 | 10,1 % | 2,0 % | |
| Reste de l'Europe | Valeur d'utilité | 325,0 | 8,1 à 19,7 % | 2,0 à 5,0 % |
| Amérique du Nord et Centrale | 2 082,5 | 9,5 % | 3,1 % | |
| Reste du Monde | 665,7 | 9,6 à 16,1 % | 2,0 à 5,0 % | |
| Valeur nette à la fin de la période | 4 322,0 |
Pour la période close le 31 décembre 2018 aucune perte de valeur n'a été comptabilisée, y compris dans les UGT qui connaissent un contexte macro-économique difficile ou incertain.
En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d'actualisation, les taux de croissance à long terme et les taux de marge opérationnelle (évolution défavorable de 50 points de base pour ces trois facteurs) a été menée individuellement pour chaque UGT et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur.
Pour la période close au 31 décembre 2017, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill étaient les suivants :
| (en millions d'euros) | Méthode pour déterminer la valeur recouvrable | Valeur nette comptable du goodwill | Valeur d'utilité | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation (avant impôts) | Taux de croissance à l'infini | |||
| France | 688,0 | 8,4 % | 2,0 % | |
| Italie | 381,5 | 9,1 % | 2,0 % | |
| Reste de l'Europe | Valeur d'utilité | 327,2 | 7,8 à 19,7 % | 2,0 à 5,0 % |
| Amérique du Nord et Centrale | 1 911,6 | 10,3 % | 3,2 % | |
| Reste du Monde | 622,0 | 9,1 à 15,7 % | 2,0 à 5,0 % | |
| Valeur nette à la fin de la période | 3 930,3 |
Pour la période close le 31 décembre 2017 aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
3.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité respective. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
- Constructions légères ... 25 ans
- Constructions traditionnelles ... 40 ans
- Matériel industriel ... 8 à 10 ans
- Outillage ... 5 ans
- Matériel et mobilier de bureau ... 5 à 10 ans
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Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces actifs, sont capitalisés sur la base de la valeur actualisée du loyer minimal et sont amortis sur la période la plus courte entre la durée du contrat de location ou la durée d'utilité déterminée suivant les règles en vigueur dans le Groupe.
3.3.1 Analyse des variations des immobilisations corporelles
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | Constructions | Matériel et outillage | Immobilisations en cours et autres | Total | |
| Valeur brute | |||||
| Au début de la période | 55,6 | 627,7 | 1 746,5 | 306,8 | 2 736,6 |
| - Acquisitions | 0,0 | 3,2 | 34,5 | 101,5 | 139,2 |
| - Cessions | (0,6) | (9,7) | (66,8) | (12,8) | (89,9) |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | (7,4) | 10,9 | 94,9 | (67,0) | 31,4 |
| - Effet de conversion | 0,1 | 0,1 | (8,8) | (0,2) | (8,8) |
| A la fin de la période | 47,7 | 632,2 | 1 800,3 | 328,3 | 2 808,5 |
| Amortissements et dépréciations | |||||
| Au début de la période | 0,0 | (414,7) | (1 505,7) | (193,8) | (2 114,2) |
| - Dotations | (0,7) | (19,2) | (65,0) | (15,6) | (100,5) |
| - Reprises | 0,0 | 8,2 | 63,2 | 12,7 | 84,1 |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | 0,0 | (0,9) | (22,5) | 3,2 | (20,2) |
| - Effet de conversion | 0,0 | (0,3) | 5,4 | (1,4) | 3,7 |
| A la fin de la période | (0,7) | (426,9) | (1 524,6) | (194,9) | (2 147,1) |
| Valeur nette | |||||
| Au début de la période | 55,6 | 213,0 | 240,8 | 113,0 | 622,4 |
| - Acquisitions / Dotations | (0,7) | (16,0) | (30,5) | 85,9 | 38,7 |
| - Cessions / Reprises | (0,6) | (1,5) | (3,6) | (0,1) | (5,8) |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | (7,4) | 10,0 | 72,4 | (63,8) | 11,2 |
| - Effet de conversion | 0,1 | (0,2) | (3,4) | (1,6) | (5,1) |
| A la fin de la période | 47,0 | 205,3 | 275,7 | 133,4 | 661,4 |
Sur la totalité de ces immobilisations corporelles, un montant de 5,1 millions d'euros est disponible à la vente au 31 décembre 2018. Ces biens disponibles à la vente sont valorisés à la valeur la plus faible entre la valeur de marché (diminuée du coût de cession) et la valeur nette comptable.
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31 décembre 2017
| (en millions d'euros) | Terrains | Constructions | Matériel et outillage | Immobilisations en cours et autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||||
| Au début de la période | 56,9 | 622,5 | 1 721,7 | 300,4 | 2 701,5 |
| - Acquisitions | 0,0 | 7,1 | 33,9 | 90,5 | 131,5 |
| - Cessions | (1,2) | (18,3) | (46,0) | (11,2) | (76,7) |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | 2,4 | 31,4 | 83,9 | (51,9) | 65,8 |
| - Effet de conversion | (2,5) | (15,0) | (47,0) | (21,0) | (85,5) |
| A la fin de la période | 55,6 | 627,7 | 1 746,5 | 306,8 | 2 736,6 |
| Amortissements et dépréciations | |||||
| Au début de la période | 0,0 | (413,2) | (1 498,3) | (192,6) | (2 104,1) |
| - Dotations | 0,0 | (18,5) | (67,1) | (14,2) | (99,8) |
| - Reprises | 0,0 | 14,4 | 45,1 | 9,9 | 69,4 |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | 0,0 | (5,8) | (20,9) | (12,4) | (39,1) |
| - Effet de conversion | 0,0 | 8,4 | 35,5 | 15,5 | 59,4 |
| A la fin de la période | 0,0 | (414,7) | (1 505,7) | (193,8) | (2 114,2) |
| Valeur nette | |||||
| Au début de la période | 56,9 | 209,3 | 223,4 | 107,8 | 597,4 |
| - Acquisitions / Dotations | 0,0 | (11,4) | (33,2) | 76,3 | 31,7 |
| - Cessions / Reprises | (1,2) | (3,9) | (0,9) | (1,3) | (7,3) |
| - Transferts et changements du périmètre de consolidation | 2,4 | 25,6 | 63,0 | (64,3) | 26,7 |
| - Effet de conversion | (2,5) | (6,6) | (11,5) | (5,5) | (26,1) |
| A la fin de la période | 55,6 | 213,0 | 240,8 | 113,0 | 622,4 |
3.3.2 Immobilisations corporelles correspondant à des biens loués capitalisés (contrats de location financement)
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Constructions | 35,9 | 36,1 |
| Autres | 0,3 | 0,3 |
| Valeur brute à la fin de la période | 36,2 | 36,4 |
| Amortissements cumulés | (13,0) | (12,0) |
| Valeur nette à la fin de la période | 23,2 | 24,4 |
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Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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3.3.3 Obligations enregistrées au bilan découlant des contrats de location financement
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Emprunts non courants | 6,5 | 8,0 |
| Emprunts courants | 1,5 | 1,3 |
| Total | 8,0 | 9,3 |
3.3.4 Echéancier des loyers minimaux relatifs aux contrats de location financement
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 1,7 | 1,4 |
| Un à deux ans | 1,7 | 1,6 |
| Deux à trois ans | 1,6 | 1,5 |
| Trois à quatre ans | 1,4 | 1,5 |
| Quatre à cinq ans | 2,1 | 1,3 |
| Au-delà de cinq ans | 0,0 | 2,1 |
| Valeur brute des loyers futurs minimaux | 8,5 | 9,4 |
| Dont intérêts | (0,5) | (0,1) |
| Valeur nette des loyers futurs minimaux | 8,0 | 9,3 |
3.4 Stocks
Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d'acquisition ou le coût de production est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l'activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les stocks sont considérés comme complètement ou partiellement obsolètes, et, pour les stocks de produits finis, lorsque leur valeur réalisable nette devient inférieure à leur valeur nette comptable.
Les stocks s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Matières premières, fournitures et emballages | 347,6 | 289,7 |
| Produits semi-finis | 98,5 | 87,4 |
| Produits finis | 563,7 | 491,0 |
| Valeur brute à la fin de la période | 1 009,8 | 868,1 |
| Dépréciation | (123,9) | (120,7) |
| Valeur nette à la fin de la période | 885,9 | 747,4 |
3.5 Créances clients et comptes rattachés
Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti.
Conformément à IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d'une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement.
Par ailleurs, une perte de valeur peut être constatée au compte de résultat lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation tel que :
- le défaut de paiement de la contrepartie ; ou
- une dégradation du rating de crédit de la contrepartie ou de son environnement économique.
Les créances clients s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 750,4 | 703,9 |
| Dépréciation | (84,0) | (79,0) |
| Valeur nette à la fin de la période | 666,4 | 624,9 |
Le Groupe a recours à des contrats de cession de créances pour se protéger du risque de non recouvrement.
494,3 millions d'euros de créances clients ont été transférés dans le cadre de ces contrats de cession de créances sur l'exercice 2018. Les frais en résultant, comptabilisés dans le résultat financier, ont représenté un montant inférieur à 1,0 million d'euros.
Au 31 décembre 2018, les caractéristiques des contrats de cession de créances ont permis au Groupe, conformément à la norme IFRS 9, de décomptabiliser des créances clients pour un montant de 126,2 millions d'euros (95,2 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Les créances clients dont l'échéance est dépassée s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Echéances inférieures à 3 mois | 128,5 | 117,6 |
| Echéances comprises entre 3 et 12 mois | 32,0 | 30,5 |
| Echéances supérieures à 12 mois | 35,2 | 30,0 |
| Total | 195,7 | 178,1 |
Ces créances sont dépréciées à hauteur de 76,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 (71,0 millions d'euros au 31 décembre 2017). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Dépréciations des échéances inférieures à 3 mois | 13,4 | 13,7 |
| Dépréciations des échéances comprises entre 3 et 12 mois | 27,7 | 27,3 |
| Dépréciations des échéances supérieures à 12 mois | 35,2 | 30,0 |
| Total | 76,3 | 71,0 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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3.6 Autres créances courantes
Les autres créances courantes s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Avances au personnel | 3,4 | 3,4 |
| Avances aux fournisseurs | 49,1 | 39,1 |
| Créances fiscales (hors impôts sur le résultat) | 110,3 | 109,8 |
| Autres créances | 43,2 | 31,8 |
| Valeur nette à la fin de la période | 206,0 | 184,1 |
Ces actifs sont valorisés au coût amorti.
3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à court terme et de tous les autres actifs financiers dont l'échéance initiale n'excède pas trois mois. Ces autres actifs financiers, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s'avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 1 022,5 millions d'euros au 31 décembre 2018 (823,0 millions d'euros au 31 décembre 2017) et correspondent pour l'essentiel à des dépôts bancaires. Sur ce montant, environ 2,1 millions d'euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe au 31 décembre 2018 (4,7 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Note 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif
4.1 Capital social et résultat net par action
Le capital social au 31 décembre 2018 est de 1 069 980 596 euros représenté par 267 495 149 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 267 495 149 droits de vote théoriques et 266 589 802 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date).
Le Groupe détient 905 347 actions au 31 décembre 2018 contre 45 128 actions au 31 décembre 2017, soit une augmentation de 860 219 actions correspondant :
- au rachat net de 550 000 actions en dehors du contrat de liquidité ;
- à l'acquisition nette de 310 219 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 4.1.2.2).
Sur les 905 347 actions détenues par le Groupe au 31 décembre 2018, 555 128 actions ont été affectées selon les objectifs d'affectation décrits en note 4.1.2.1, et 350 219 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
4.1.1 Evolution du capital social
Le détail ci-dessous donne l'évolution du capital social au cours de l'exercice 2018 :
| Nombre d'actions | Nominal | Valeur du capital (en euros) | Prime d'émission (en euros) | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2017 | 266 805 751 | 4 | 1 067 223 004 | 799 689 420 |
| Souscription d'actions du plan d'options 2008 | 263 189 | 4 | 1 052 756 | 4 264 978 |
| Souscription d'actions du plan d'options 2009 | 148 476 | 4 | 593 904 | 1 314 708 |
| Souscription d'actions du plan d'options 2010 | 277 733 | 4 | 1 110 932 | 4 832 108 |
| Remboursement d'apport* | (88 886 788) | |||
| Au 31 décembre 2018 | 267 495 149 | 4 | 1 069 980 596 | 721 214 426 |
- Quote-part des dividendes distribués en juin 2018 prélevée sur la prime d'émission.
Dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions 2008 à 2010, 689 398 actions ont été souscrites au cours de l'exercice 2018, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant de 13,2 millions d'euros.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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4.1.2 Rachat d'actions et contrat de liquidité
Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 905 347 actions (45 128 au 31 décembre 2017 dont 5 128 au titre de rachat d'actions et 40 000 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s'analyse comme suit :
4.1.2.1 Rachat d'actions
Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 555 128 actions pour une valeur d'acquisition de 35,3 millions d'euros, affectées à :
- la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance pour 5 128 actions et pour une valeur d'acquisition de 0,2 millions d'euros ;
- l'annulation des titres rachetés pour 550 000 actions et pour une valeur d'acquisition de 35,1 millions d'euros.
4.1.2.2 Contrat de liquidité
Le 29 mai 2007, le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005. A ce titre, 15,0 millions d'euros ont été alloués par le Groupe au contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 350 219 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d'acquisition de 19,4 millions d'euros.
Les mouvements sur l'exercice 2018, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie négatif de 17,0 millions d'euros et correspondent aux rachats, nets de cessions, de 310 219 actions.
4.1.3 Résultat net par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d'actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l'impact des rachats et cessions d'actions au cours de la période et ne tient pas compte des actions auto-détenues.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d'actions ordinaires se présente comme suit :
| Période de 12 mois close le | |||
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
| Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) | A | 771,7 | 711,2 |
| Nombre moyen d'actions (hors auto-détention) | B | 266 878 862 | 266 432 980 |
| Dilution moyenne provenant des : | |||
| - Actions de performance | 1 425 121 | 1 109 736 | |
| - Options | 719 713 | 1 251 154 | |
| Nombre moyen d'actions après dilution (hors auto-détention) | C | 269 023 696 | 268 793 870 |
| Options et actions de performance restantes en fin de période | 2 593 923 | 2 829 361 | |
| Cession nette (rachat net) d'actions propres et contrat de liquidité durant la période | (860 219) | 20 433 | |
| Actions de performance transférées durant la période | 0 | 0 | |
| Résultat net par action (euros) | A/B | 2,892 | 2,669 |
| Résultat net dilué par action (euros) | A/C | 2,869 | 2,646 |
| Dividendes versés par action (euros) | 1,260 | 1,190 |
En 2017, le résultat net part du Groupe bénéficiait des effets favorables non récurrents suivants :
- l'effet comptable favorable d'un produit d'impôt de 26,4 millions d'euros en 2017 lié principalement à la revalorisation mécanique des actifs et passifs d'impôts différés consécutive à l'annonce de baisses du taux d'impôt sur les sociétés, principalement en France ;
- l'effet comptable favorable d'un produit d'impôt de 18,3 millions d'euros en 2017 résultant du remboursement de la taxe sur les dividendes payée depuis 2013, net de la contribution exceptionnelle d'impôt sur les sociétés en 2017 en France ; et
- l'effet comptable favorable d'un produit net d'impôt de 40,8 millions d'euros en 2017 lié aux évolutions fiscales aux États-Unis, principalement des effets comptables liés aux revalorisations mécaniques des passifs et actifs d'impôt différé.
Le résultat net par action et le résultat net dilué par action ajustés de ces effets sont donc :
| Période de 12 mois close le | |||
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
| Résultat net part du Groupe ajusté (en millions d'euros) | D | 771,7 | 625,7 |
| Résultat net ajusté par action (euros) | D/B | 2,892 | 2,348 |
| Résultat net ajusté dilué par action (euros) | D/C | 2,869 | 2,328 |
Comme indiqué précédemment, au cours de l'exercice 2018, le Groupe :
- a racheté 550 000 actions en vue de leur annulation ;
- a émis 689 398 actions dans le cadre de la souscription de plans d'options ;
- a par ailleurs procédé à des acquisitions nettes de 310 219 actions dans le cadre du contrat de liquidité.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur l'exercice 2018, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2018, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 2,895 euros et 2,868 euros au 31 décembre 2018.
Au cours de l'exercice 2017, le Groupe :
- a émis 778 377 actions dans le cadre de la souscription de plans d'options ; et
- a procédé à des cessions nettes de 20 433 actions dans le cadre du contrat de liquidité.
Ces mouvements d'actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d'actions sur l'exercice 2017, conformément à IAS 33. Si l'émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2017, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 2,666 euros et 2,640 euros au 31 décembre 2017.
4.2 Plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'actions de performance
Lors de l'octroi d'options ou d'actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l'octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial.
Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur l'évaluation de cette juste valeur qui est constatée en frais de personnel sur la période d'acquisition des droits avec contrepartie en réserves.
La charge comptabilisée en frais de personnel est en revanche ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d'acquisition des droits), pour tenir compte de l'évolution du nombre d'actions et/ou options que l'on s'attend à remettre in fine aux salariés.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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4.2.1 Plans d'actions de performance
Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d'actions de performance mentionnés ci-dessous :
| Plan 2015 | Plan 2016 | Plan 2017 | Plans 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 24/05/2013 | 24/05/2013 | 27/05/2016 | 27/05/2016 | ||||
| Date du Conseil d'administration | 29/05/2015 | 27/05/2016 | 31/05/2017 | 30/05/2018 | ||||
| Nombre total d'actions de performance attribuées gratuitement | 390 866 | (1) | 498 323 | (1) | 487 532 | (1) | 518 900 | |
| dont le nombre d'actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux | 14 659 | (1) | 15 361 | (1) | 12 388 | (1) | 19 366 | (1) |
| - Gilles Schnepp | 14 659 | 15 361 | 12 388 | 0 | ||||
| - Benoît Coquart | NA | NA | NA | 19 366 | ||||
| Charge IFRS 2 totale (en millions d'euros) | 16,3 | (2) | 20,3 | (2) | 24,8 | (2) | 28,5 | (2) |
| Date d'acquisition des actions | 17/06/2019 | 17/06/2020 | 17/06/2021 | 15/06/2021 | (3) | |||
| 15/06/2022 | (4) | |||||||
| Date de fin de période de conservation | 17/06/2019 | 17/06/2020 | 17/06/2021 | 15/06/2023 | (3) | |||
| 15/06/2022 | (4) | |||||||
| Nombre d'actions de performance souscrites au 31 décembre 2018 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Nombre cumulé d'actions de performance annulées, caduques ou ajustées | (56 530) | (5) | (19 078) | (15 961) | (2 692) | |||
| Actions de performance attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2018 | 334 336 | 479 245 | 471 571 | 516 208 |
(1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 29 mai 2015, 27 mai 2016, 31 mai 2017 et 30 mai 2018, il a été procédé à un ajustement du nombre d'actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l'incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. Par ailleurs, le nombre d'actions de performance a été réduit suite à la décision de Gilles Schnepp de renoncer à une partie des actions de performance qui lui avaient été initialement attribuées dans le cadre des plans 2015 et 2016.
(2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d'administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les 4 années de la période d'acquisition.
(3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction.
(4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction.
(5) Y compris le nombre d'actions de performance ajusté au titre des conditions de performance à 90,8 %.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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4.2.1.1 Plans d'actions de performance 2015, 2016, 2017
Le nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d'une condition de présence et de plusieurs critères de performance. La période d'acquisition est de quatre ans.
| Nature des critères de performance | Description des critères de performance | Poids des critères de performance par plan | |
|---|---|---|---|
| 2015 | 2016 | ||
| Critère de performance financière « externe » | Comparaison entre la moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la marge d'EBITDA consolidée de Legrand telle qu'elle ressort des comptes consolidés et la moyenne arithmétique des marges d'EBITDA réalisée par les sociétés composant l'indice MSCI World Capital Goods au cours de cette même période. | 50 % | 33 1/3 % |
| Critère de performance financière « interne » | Moyenne arithmétique sur une période de trois ans du niveau de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d'affaires, tel qu'il ressort des comptes consolidés. | 50 % | 33 1/3 % |
| Critère de performance extra-financière | Moyenne arithmétique sur une période de trois ans de la moyenne des taux d'atteinte annuels des priorités de la feuille de route RSE du Groupe. | 0 % | 33 1/3 % |
Les modalités de calcul du nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires sont les suivantes :
Critère de performance financière « externe »
| Taux de paiement (1) | 0 % | 100 % | 150 % |
|---|---|---|---|
| Ecart moyen de la marge d'EBITDA sur 3 ans en faveur de Legrand entre Legrand et la moyenne MSCI | Plan 2015 : | ||
| Inférieur ou égal à 4 points | Plan 2015 : | ||
| Egal à 8,3 points | Plan 2015 : | ||
| Egal ou supérieur à 10,5 points | |||
| Plan 2016 : | |||
| Inférieur ou égal à 3,5 points | Plan 2016 : | ||
| Egal à 7,8 points | Plan 2016 : | ||
| Egal ou supérieur à 10,0 points | |||
| Plan 2017 : | |||
| Inférieur ou égal à 3,1 points | Plan 2017 : | ||
| Egal à 7,4 points | Plan 2017 : | ||
| Egal ou supérieur à 9,6 points |
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Critère de performance financière « interne »
| Taux de paiement (1) | 0 % | 100 % | 150 % |
|---|---|---|---|
| Moyenne sur 3 ans de cash flow libre normalisé en pourcentage du chiffre d'affaires | Plan 2015 : | ||
| Inférieure ou égale à 9,4 % | Plan 2015 : | ||
| Egale à 12,8 % | Plan 2015 : | ||
| Egale ou supérieure à 14,5 % | |||
| Plan 2016 : | |||
| Inférieure ou égale à 8,8 % | Plan 2016 : | ||
| Egale à 12,2 % | Plan 2016 : | ||
| Egale ou supérieure à 13,9 % | |||
| Plan 2017 : | |||
| Inférieure ou égale à 8,6 % | Plan 2017 : | ||
| Egale à 12,0 % | Plan 2017 : | ||
| Egale ou supérieure à 13,7 % |
Critère de performance extra-financière (applicable aux plans 2016 et 2017)
| Applicable aux bénéficiaires à l'exception du dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux de paiement (1) | 0 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 105 % | Entre 105 % et 150 % | Plafonnement à 150 % |
| Taux d'atteinte moyen sur 3 ans des priorités de la feuille de route RSE du Groupe | Inférieur à 70 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 125 % | Entre 125 % et 200 % | Au-delà de 200 % |
| Applicable au dirigeant mandataire social | |||||
| Taux de paiement (1) | 0 % | Entre 70 % et 90 % | Entre 90 % et 97 % | Entre 97 % et 150 % | Plafonnement à 150 % |
| Taux d'atteinte moyen sur 3 ans des priorités de la feuille de route RSE du Groupe | Inférieur à 70% | Entre 70 % et 90 % | Entre 90 % et 125 % | Entre 125 % et 213 % | Au-delà de 213 % |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
4.2.1.2 Plans d'actions de performance 2018
Le nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d'une condition de présence effective dans le Groupe à l'expiration de la période d'acquisition et de plusieurs critères de performance.
Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d'acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d'acquisition est de quatre ans, sans période de conservation.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du comité de direction
Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit :
| Nature des critères de performance | Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs | Poids des critères de performance |
|---|---|---|
| Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires | Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. | 1/4 |
| Objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) | Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. | 1/4 |
| Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe | Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe. | 1/4 |
| Performance du cours de Bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 | Différentiel de performance entre le cours de Bourse de Legrand et celle de l'indice CAC 40 sur une période de 3 ans. | 1/4 |
(1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés consolidés).
Les modalités de calcul du nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires sont les suivantes :
Critère de croissance organique du chiffre d'affaires
| Taux de paiement (1) | 0 % | Entre 50 % et 90 % | 90 % | Entre 90 % et 110 % | 110 % | Entre 110 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne sur 3 ans des réalisations des années 2018, 2019 et 2020 | Inférieure à (BB(2) - 2 points) | Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) | Egale à BB(2) | Entre BB(2) et BH(3) | Egale à BH(3) | Entre BH(3) et (BH(3)+ 2 points) | Supérieure à (BH(3)+ 2 points) |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
(2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l'objectif annuel communiqué au marché.
(3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l'objectif annuel communiqué au marché.
Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions
| Taux de paiement (1) | 0 % | Entre 50 % et 90 % | 90 % | Entre 90 % et 110 % | 110 % | Entre 110 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne sur 3 ans des réalisations des années 2018, 2019 et 2020 | Inférieure à (BB(2) - 50 bps) | Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) | Egale à BB(2) | Entre BB(2) et BH(3) | Egale à BH(3) | Entre BH(3) et (BH(3)+ 50 bps) | Supérieure à (BH(3)+ 50 bps) |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
(2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l'objectif annuel communiqué au marché.
(3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l'objectif annuel communiqué au marché.
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Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe
| Taux de paiement (1) | 0 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 105 % | Entre 105 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE | Inférieure à 70 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 125 % | Entre 125 % et 200 % | Au-delà de 200 % |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
Performance du cours de Bourse de Legrand
| Taux de paiement (1) | 0 % | 30 % | Entre 30 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|
| Différentiel de performance entre le cours de Bourse de Legrand et celle de l'indice CAC 40 (2) | Inférieur à 0 point | Egal à 0 point | Entre 0 point et 15 points | Supérieur à 15 points |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
(2) Pour le plan d'attribution 2018, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2018-2020 avec la méthode de calcul suivante :
- performance du cours de Bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de Bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2020) à la moyenne des cours de Bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l'année précédant la 1re année du plan (2nd semestre 2017), soit 61,30 euros ;
- performance de l'indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2020) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l'année précédant la 1re année du plan (2nd semestre 2017), soit 5 275,8 points.
Le différentiel de performance se mesure par l'écart en points entre le pourcentage d'évolution du cours de Bourse de Legrand et le pourcentage d'évolution de l'indice CAC 40.
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Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires
Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit :
| Nature des critères de performance | Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs | Poids des critères de performance |
|---|---|---|
| Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires | L'objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. | |
| Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l'objectif annuel. | ||
| Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. | 1/3 | |
| Objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions^{(1)} | L'objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. | |
| Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l'objectif annuel. | ||
| Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. | 1/3 | |
| Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe | Le taux de réalisation annuel correspond au taux d'atteinte de la feuille de route RSE annuelle. | |
| Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. | 1/3 |
(1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés consolidés).
Les modalités de calcul du nombre d'actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires sont les suivantes :
Critère de croissance organique du chiffre d'affaires
| Taux de réalisation annuel (1) | 0 % | Entre 50 % et 90 % | 90 % | Entre 90 % et 110 % | 110 % | Entre 110 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comparaison de la réalisation annuelle avec l'objectif annuel | Inférieure à (BB^{(2)} - 2 points) | Entre (BB^{(2)} - 2 points) et BB^{(2)} | Egale à BB^{(2)} | Entre BB^{(2)} et BH^{(3)} | Egale à BH^{(3)} | Entre BH^{(3)} et (BH^{(3)} + 2 points) | Supérieure à (BH^{(3)} + 2 points) |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
(2) BB correspondant à la borne basse de l'objectif concerné.
(3) BH correspondant à la borne haute de l'objectif concerné.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions
| Taux de réalisation annuel (1) | 0 % | Entre 50 % et 90 % | 90 % | Entre 90 % et 110 % | 110 % | Entre 110 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comparaison de la réalisation annuelle avec l'objectif annuel | Inférieure à (BB^{(2)} - 50 bps) | Entre BB^{(2)} - 50 bps et BB^{(2)} | Egale à BB^{(2)} | Entre BB^{(2)} et BH^{(3)} | Egale à BH^{(3)} | Entre BH^{(3)} et (BH(3)+ 50 bps) | Supérieure à (BH^{(3)}+ 50 bps) |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
(2) BB correspondant à la borne basse de l'objectif concerné.
(3) BH correspondant à la borne haute de l'objectif concerné.
Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe
| Taux de réalisation annuel (1) | 0 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 105 % | Entre 105 % et 150 % | 150 % |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe | Inférieur à 70 % | Entre 70 % et 100 % | Entre 100 % et 125 % | Entre 125 % et 200 % | Au-delà de 200 % |
(1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire.
Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels.
Dans l'hypothèse où l'ensemble des actions de performance des plans 2015 à 2018 étaient attribuées selon l'allocation cible avant application des critères de performance (soit 1 801 360 actions), cela représenterait une dilution de $0,7\%$ du capital de la Société au 31 décembre 2018.
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4.2.2 Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions
Depuis le Plan 2010, aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été effectuée.
Le Conseil d'administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mentionnés ci-dessous :
| Plan 2008 | Plan 2009 | Plan 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 15/05/2007 | 15/05/2007 | 15/05/2007 | |||
| Date du Conseil d'administration | 05/03/2008 | 04/03/2009 | 04/03/2010 | |||
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 2 024 675 | (1) | 1 192 949 | (1) | 3 283 257 | (1) |
| dont le nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux | 142 738 | (1) | 95 459 | (1) | 222 807 | (1) |
| - Gilles Schnepp | 72 824 | (1) | 48 711 | (1) | 137 537 | (1) |
| - Olivier Bazil | 69 914 | (1) | 46 748 | (1) | 85 270 | (1) |
| Point de départ d'exercice des options | 06/03/2012 | 05/03/2013 | 05/03/2014 | |||
| Date d'expiration | 05/03/2018 | 04/03/2019 | 04/03/2020 | |||
| Prix de souscription ou d'achat | 20,21 euros | |||||
| Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration | (1) | 12,82 euros | ||||
| Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration | (1) | 21,32 euros | ||||
| Moyenne des vingt derniers cours de clôture précédant la date du Conseil d'administration | (1) | |||||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | (2) | (3) | (2) | (3) | (2) | (3) |
| Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2018 | (1 880 609) | (992 360) | (2 341 653) | |||
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques | (144 066) | (108 813) | (240 817) | |||
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 décembre 2018 | 0 | 91 776 | 700 787 |
(1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par les Assemblées Générales Mixtes annuelles de la Société, les 29 mai 2015, 27 mai 2016, 31 mai 2017 et 30 mai 2018, il a été procédé à un ajustement du nombre et du prix d'exercice des stocks-options, dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce de façon à tenir compte de l'incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des stocks-options.
(2) À l'issue d'une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde.
(3) L'ensemble de ces plans comportait des conditions de performance. Pour plus de détails, se référer à la note 12 des comptes consolidés au 31 décembre 2014.
Le cours de bourse moyen pondéré lors des levées d'options réalisées au cours de l'exercice 2018 s'est élevé à 62,92 euros.
Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces options (soit 792 563 options) étaient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 0,3 % du capital de la Société au 31 décembre 2018 (cette dilution est maximale car elle ne tient pas compte du prix de souscription de ces options).
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4.2.3 Paiements fondés sur des actions : charges IFRS 2
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l'ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 22,9 millions d'euros sur l'exercice 2018 (13,1 millions d'euros sur l'exercice 2017). Se référer par ailleurs à la note 4.5.2 pour les plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire mis en place à partir de 2013.
4.3 Réserves et réserves de conversion
4.3.1 Réserves
Les réserves consolidées non distribuées du Groupe s'élevent à 4 051,8 millions d'euros au 31 décembre 2018.
Les réserves sociales et le résultat de la période de la Société sont distribuables à hauteur de 889,3 millions d'euros à cette même date.
4.3.2 Réserves de conversion
Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu'à l'éventuelle perte de contrôle de ces sociétés.
La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Dollar américain | (47,0) | (189,7) |
| Autres devises | (483,6) | (383,5) |
| Total | (530,6) | (573,2) |
Le Groupe opère dans plus de 90 pays. Il est exposé principalement à une douzaine de devises autres que l'euro et le dollar américain, dont la roupie indienne, le yuan chinois, le real brésilien, la livre britannique, le rouble russe, le dollar australien, le peso mexicain, la livre turque, et le peso chilien.
Selon la norme IFRS 9, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d'instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d'une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d'une couverture d'un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l'instrument financier qualifié de couverture qui est considérée comme efficace doit, être comptabilisée en capitaux propres.
Par conséquent, la variation latente de change des obligations Yankee libellées en dollars américains est comptabilisée en diminution des réserves de conversion pour un montant de 15,5 millions d'euros sur l'exercice 2018, soit un solde de 61,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 venant diminuer les réserves de conversion.
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Par ailleurs, dans le cadre de la couverture d'une partie de l'investissement net en livre britannique, le Groupe a recours à un instrument financier dérivé. Les écarts de change relatifs à cet instrument financier dérivé sont comptabilisés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 1,1 millions d'euros sur l'exercice 2018, soit un solde de 18,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 venant augmenter les réserves de conversion.
Enfin, conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituent en substance une part de l'investissement net en devises d'une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en diminution des réserves de conversion pour un montant de 2,5 millions d'euros sur l'exercice 2018, soit un solde de 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 venant augmenter les réserves de conversion.
4.4 Provisions
La variation des provisions sur l'exercice 2018 s'analyse comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Garanties produits | Litiges et contentieux | Risques fiscaux et sociaux | Restructurations | Autres | Total | |
| Au début de la période | 29,1 | 68,7 | 27,2 | 15,9 | 83,0 | 223,9 |
| Changements du périmètre de consolidation | 0,9 | 0,0 | 0,3 | 0,1 | 1,3 | 2,6 |
| Dotations aux provisions | 23,8 | 28,1 | 7,5 | 17,1 | 17,3 | 93,8 |
| Reprises de provisions suite à leur utilisation | (6,3) | (6,7) | (1,5) | (7,8) | (31,9) | (54,2) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | (2,6) | (21,7) | (1,5) | (1,0) | (4,9) | (31,7) |
| Reclassements | (0,1) | 1,0 | (0,5) | 0,0 | 2,1 | 2,5 |
| Effet de conversion | (0,2) | 0,0 | (1,3) | (0,2) | (2,1) | (3,8) |
| A la fin de la période | 44,6 | 69,4 | 30,2 | 24,1 | 64,8 | 233,1 |
| dont part non courante | 29,4 | 36,8 | 18,1 | 3,2 | 57,7 | 145,2 |
Les « autres » provisions contiennent des provisions pour avantages long terme au personnel, dont principalement une provision constituée au titre des plans de rémunérations pluriannuelles long terme décrits dans la note 4.5.2 pour un montant de 33,9 millions d'euros au 31 décembre 2018 (se référer par ailleurs au tableau de variation des capitaux propres consolidés pour les plans d'actions de performance décrits dans la note 4.2.1).
Les « autres » provisions incluent également des provisions pour risques en matière d'environnement à hauteur de 7,4 millions d'euros au 31 décembre 2018, en prévision notamment des coûts de dépollution de biens immobiliers disponibles à la vente.
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La variation des provisions sur l'exercice 2017 s'analysait comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Garanties produits | Litiges et contentieux | Risques fiscaux et sociaux | Restructurations | Autres | Total | |
| Au début de la période | 21,0 | 55,4 | 26,3 | 13,3 | 93,8 | 209,8 |
| Changements du périmètre de consolidation | 2,4 | 0,0 | 0,2 | 1,5 | 0,6 | 4,7 |
| Dotations aux provisions | 13,1 | 27,5 | 4,5 | 13,3 | 27,0 | 85,4 |
| Reprises de provisions suite à leur utilisation | (5,7) | (5,2) | (0,8) | (9,2) | (30,5) | (51,4) |
| Reprises de provisions devenues sans objet | (1,1) | (9,8) | 0,0 | (0,5) | (4,0) | (15,4) |
| Reclassements | 0,4 | 2,2 | 0,0 | (1,5) | 0,3 | 1,4 |
| Effet de conversion | (1,0) | (1,4) | (3,0) | (1,0) | (4,2) | (10,6) |
| A la fin de la période | 29,1 | 68,7 | 27,2 | 15,9 | 83,0 | 223,9 |
| dont part non courante | 14,9 | 37,9 | 19,1 | 1,6 | 75,1 | 148,6 |
Les « autres » provisions contiennent des provisions pour avantages long terme au personnel, dont principalement une provision constituée au titre des plans de rémunérations pluriannuelles long terme pour un montant de 53,3 millions au 31 décembre 2017.
Les « autres » provisions incluent également des provisions pour risques en matière d'environnement à hauteur de 8,6 millions d'euros au 31 décembre 2017, en prévision notamment des coûts de dépollution de biens immobiliers disponibles à la vente.
4.5 Avantages long terme au personnel
4.5.1 Avantages postérieurs à l'emploi
Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d'assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu'elles sont dues. Le Groupe n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures.
Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.
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Le Groupe comptabilise l'intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période, conformément à IAS 19.
Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l'engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d'intérêt des obligations d'entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l'échéance est proche de celle de l'engagement au titre des pensions.
Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l'emploi. L'ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans l'une des sociétés du Groupe et qu'il y ait travaillé un nombre d'années minimal. Ces avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l'emploi selon le régime de prestations définies.
Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l'emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| France (note 4.5.1.2) | 85,4 | 90,5 |
| Italie (note 4.5.1.3) | 35,4 | 38,1 |
| Royaume Uni (note 4.5.1.4) | 99,9 | 100,4 |
| Etats-Unis (note 4.5.1.5) | 72,5 | 76,1 |
| Autres pays | 39,6 | 38,6 |
| Total des avantages postérieurs à l'emploi | 332,8 | 343,7 |
Le montant total des engagements s'élève à 332,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 (343,7 millions d'euros au 31 décembre 2017) ; il est analysé à la note 4.5.1.1.
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4.5.1.1 Analyse des prestations définies de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi
L'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l'Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni.
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Evolution de l'engagement | ||
| Engagement au début de la période | 343,7 | 356,8 |
| Coût des services | 8,3 | 9,3 |
| Coût de l'actualisation financière | 8,6 | 9,3 |
| Prestations versées ou inutilisées | (22,3) | (20,5) |
| Cotisations des salariés | 0,4 | 0,3 |
| Pertes (gains) actuariels | (7,7) | 5,4 |
| Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d'emploi | 0,0 | 0,0 |
| Effet de conversion | 1,7 | (17,4) |
| Autres | 0,1 | 0,5 |
| Total des engagements à la fin de la période | 332,8 | 343,7 |
| Valeur des actifs | ||
| Valeur des actifs au début de la période | 182,2 | 182,7 |
| Rendement attendu des actifs du régime | 5,5 | 5,6 |
| Cotisations patronales | 7,5 | 8,2 |
| Cotisations des participants | 0,7 | 0,7 |
| Prestations versées | (13,2) | (13,6) |
| Gains (pertes) actuariels | (9,2) | 13,0 |
| Effet de conversion | 2,8 | (14,5) |
| Autres | 0,0 | 0,1 |
| Valeur des actifs à la fin de la période | 176,3 | 182,2 |
| Engagement provisionné au bilan | 160,5 | 161,5 |
| Passif courant | 4,6 | 7,9 |
| Passif non courant | 155,9 | 153,6 |
| Actif non courant | 4,0 | 0,0 |
Les écarts actuariels d'un montant de 1,5 millions d'euros ont été comptabilisés en diminution des capitaux propres sur l'exercice 2018.
Ces écarts actuariels de 1,5 millions d'euros correspondent à :
- des gains liés à des changements d'hypothèses financières pour 0,3 millions d'euros ;
- des gains liés à des changements d'hypothèses démographiques pour 0,6 millions d'euros ; et
- des pertes d'expérience pour 2,4 millions d'euros.
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Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence :
- zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+;
- Royaume Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ;
- Etats-Unis : Citigroup Pension Liability Index.
Une analyse de sensibilité a été réalisée sur :
- le taux d'actualisation retenu. Une diminution de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle complémentaire d'environ 28,0 millions d'euros augmentant d'autant la valeur de l'engagement constaté au bilan au 31 décembre 2018 ; et
- le taux de revalorisation salariale. Une augmentation de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle complémentaire d'environ 9,4 millions d'euros augmentant d'autant la valeur de l'engagement constaté au bilan au 31 décembre 2018.
Les versements futurs actualisés au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décomposent comme suit :
(millions d'euros)
| 2019 | 16,1 |
| --- | --- |
| 2020 | 13,8 |
| 2021 | 14,5 |
| 2022 | 14,5 |
| 2023 et au-delà | 273,9 |
| Total | 332,8 |
L'impact du coût des services et des coûts financiers sur le résultat avant impôt de la période s'analyse comme suit :
| Période de 12 mois close le | ||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
| Coûts des services | (8,3) | (9,3) |
| Coûts financiers nets* | (3,1) | (3,7) |
| Total | (11,4) | (13,0) |
- Le rendement attendu des actifs et les coûts financiers sont présentés pour leur montant net dans les charges financières.
Au 31 décembre 2018, l'allocation moyenne pondérée des actifs des régimes de retraite s'analyse comme suit :
| (en pourcentage) | France | Royaume-Uni | États-Unis | Total pondéré |
|---|---|---|---|---|
| Titres de capitaux propres | 50,2 | 42,0 | 46,2 | |
| Titres de créances | 43,5 | 57,1 | 50,0 | |
| Fonds de compagnies d'assurance | 100,0 | 6,3 | 0,9 | 3,8 |
| Total | 100,0 | 100,0 | 100,0 | 100,0 |
Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché.
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4.5.1.2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France
Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n'a aucun engagement vis-à-vis d'anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d'un versement libératoire unique à une compagnie d'assurance spécialisée dans le service des rentes.
Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l'entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l'entreprise. Elle peut être issue d'un accord d'entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non cadre) du salarié.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent, pour la France, à 85,2 millions d'euros au 31 décembre 2018 (90,4 millions d'euros au 31 décembre 2017). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 85,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 (90,5 millions d'euros au 31 décembre 2017), et la juste valeur de l'actif des plans de 0,2 million d'euros au 31 décembre 2018 (0,1 million d'euros au 31 décembre 2017).
Le calcul des engagements est effectué sur la base d'hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Au 31 décembre 2018, le calcul est basé sur une hypothèse d'augmentation des salaires de 2,8 %, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 1,9 % (respectivement 2,8 % et 1,5 % en 2017).
4.5.1.3 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie
En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l'emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l'Institut National de Sécurité Sociale Italienne. A compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l'indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies.
Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d'être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d'une révision actuarielle qui exclut l'effet de l'augmentation future des salaires.
La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée, correspond à l'engagement de fin 2006 et à son évolution, et s'élève à 35,4 millions d'euros au 31 décembre 2018 (38,1 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Au 31 décembre 2018, le calcul de la provision est fondé sur un taux d'actualisation de 1,6 % (1,3 % en 2017).
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4.5.1.4 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi au Royaume-Uni
Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l'article 153 de la loi de Finance de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe.
Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l'employeur et des salariés.
Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004.
L'engagement est constitué à 2,0 % de participants actifs du régime, à 40,3 % de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 57,7 % de retraités.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent à 17,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 (13,3 millions d'euros au 31 décembre 2017). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 99,9 millions d'euros au 31 décembre 2018 (100,4 millions d'euros au 31 décembre 2017) et la juste valeur de l'actif des plans de 82,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 (87,1 millions d'euros au 31 décembre 2017).
Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d'actualisation financière. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2018 sont une augmentation des salaires de 4,5 %, un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 2,9 % (respectivement 4,2 % et 2,7 % en 2017).
4.5.1.5 Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi aux États-Unis
Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu'à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités.
Le principal régime « Legrand North America Retirement Plan » fait l'objet d'un règlement du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont déterminées par la section 430 du Code de fiscalité Internal Revenue Code.
Pour faire face aux obligations de ce régime, le Groupe a mis en place un trust avec Prudential Financial Inc. Les actifs de ce trust comprennent différents fonds d'investissement. L'administrateur du trust est Legrand North America. Wiremold Company est l'administrateur du régime, et Prudential Financial Inc. le dépositaire.
Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d'août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d'avril 2009 pour les salariés payés à l'heure. Depuis le 1er Janvier 2018, les participants actifs du régime ne peuvent plus cumuler de nouveaux droits.
L'engagement est constitué à 30,8 % de participants actifs du régime, à 14,9 % d'autres participants du régime ne cumulant plus de droits à prestations et à 54,3 % de participants retraités du régime.
La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi.
Les provisions constituées au bilan consolidé s'élevent à 0,0 millions d'euros au 31 décembre 2018 (0,0 millions d'euros au 31 décembre 2017). Cela vient refléter que la juste valeur de l'actif des plans est supérieure à la valeur de l'engagement cumulé au titre des prestations.
Au 31 décembre 2018, le calcul est fondé sur un taux d'actualisation et de rendement attendu des actifs de 4,3 % (3,6 % en 2017).
4.5.2 Autres avantages du personnel à long terme
Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire, attribués à l'expiration d'une période de 3 ans, et sous réserve du respect d'une condition de présence, aux personnes jugées clés dans le Groupe.
En complément de la condition de présence les plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures, avec ou sans indexation sur le cours de Bourse.
Les plans indexés sur le cours de Bourse étant réglés en numéraire, un passif a été enregistré dans les comptes en accord avec IFRS 2 et sera réévalué à chaque clôture jusqu'à dénouement des instruments. Les autres plans sont qualifiés d'avantages à long terme et sont provisionnés conformément à la norme IAS 19.
Une charge nette de (7,0) millions d'euros a été comptabilisée sur l'exercice 2018 au titre de ces plans en « résultat opérationnel ». Comme indiqué en note 4.4, le solde de la provision comptabilisée à fin décembre 2018 au titre de ces plans, y compris charges sociales, s'élève à 33,9 millions d'euros.
Se référer par ailleurs à la note 4.2.1 pour les plans d'actions de performance et à la note 4.2.3 pour la charge IFRS 2 comptabilisée sur la période.
4.6 Emprunts non courants et courants
Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts via la diversification de ses sources de financement, afin de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme.
Emprunts obligataires
En mars 2011, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 7 ans, soit à échéance le 21 mars 2018. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 4,375 % par an et a fait l'objet d'un remboursement in fine.
En avril 2012, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d'un coupon de 3,375 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
En décembre 2015, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d'euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d'un coupon de 1,875 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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En juillet 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d'euros, en deux tranches de 500,0 millions d'euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d'échéance respectives de ces deux tranches remboursables in fine sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an.
En octobre 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 0,5 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
En mars 2018, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d'euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d'un coupon à 1,0 % par an et fera l'objet d'un remboursement in fine.
Obligations Yankee à 8,5 %
Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d'un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995.
En décembre 2013, le Groupe a été sollicité par des détenteurs d'obligations Yankee pour leur racheter des titres. Dans ce cadre, le Groupe a décidé d'acquérir des obligations Yankee représentant au total un nominal de 6,5 millions de dollars américains. Ces obligations ont été annulées consécutivement à leur acquisition par le Groupe.
Contrat de Crédit 2011
En octobre 2011, le Groupe a conclu avec six banques une facilité multidevises (Contrat de Crédit 2011) d'un montant de 900,0 millions d'euros, renouvelable par tirages successifs et d'échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an.
En juillet 2014, le Groupe a signé un accord d'amendement et d'extension du Contrat de Crédit 2011 avec l'ensemble des banques y ayant souscrit.
Au terme de cet accord, la maturité maximum de cette ligne de crédit revolver de 900 millions d'euros a été allongée de 3 ans, soit jusqu'en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, et avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d'octobre 2011.
La marge appliquée au-delà des taux Euribor/Libor est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe.
Par ailleurs, le Contrat de Crédit 2011 ne fait pas l'objet de covenant.
Au 31 décembre 2018, le Groupe n'utilise pas cette ligne de crédit.
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4.6.1 Emprunts non courants
Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d'intérêt effectif.
Les emprunts non courants s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 500,0 | 2 100,0 |
| Obligations Yankee | 340,4 | 324,4 |
| Autres emprunts | 93,8 | 47,2 |
| Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette | 2 934,2 | 2 471,6 |
| Coûts d'émission de la dette | (15,6) | (14,5) |
| Total | 2 918,6 | 2 457,1 |
Aucun de ces emprunts ne fait l'objet de garanties.
Les emprunts non courants (hors coûts d'émission de la dette) sont libellés dans les monnaies suivantes, après prise en compte des instruments de couverture (se référer à la note 5.1.2.2) :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Euro | 2 455,8 | 2 027,9 |
| Dollar américain | 373,2 | 327,8 |
| Autres devises | 105,2 | 115,9 |
| Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette | 2 934,2 | 2 471,6 |
Les emprunts non courants (hors coûts d'émission de la dette) au 31 décembre 2018 sont remboursables selon l'échéancier suivant :
| (en millions d'euros) | Emprunts obligataires | Obligations Yankee | Autres emprunts |
|---|---|---|---|
| Un à deux ans | 0,0 | 0,0 | 14,6 |
| Deux à trois ans | 0,0 | 0,0 | 25,8 |
| Trois à quatre ans | 400,0 | 0,0 | 42,1 |
| Quatre à cinq ans | 400,0 | 0,0 | 11,2 |
| Au-delà de cinq ans | 1 700,0 | 340,4 | 0,1 |
| Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette | 2 500,0 | 340,4 | 93,8 |
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Les emprunts non courants (hors coûts d'émission de la dette) au 31 décembre 2017 sont remboursables selon l'échéancier suivant :
| (en millions d'euros) | Emprunts obligataires | Obligations Yankee | Autres emprunts |
|---|---|---|---|
| Un à deux ans | 0,0 | 0,0 | 10,6 |
| Deux à trois ans | 0,0 | 0,0 | 12,3 |
| Trois à quatre ans | 0,0 | 0,0 | 11,0 |
| Quatre à cinq ans | 400,0 | 0,0 | 11,2 |
| Au-delà de cinq ans | 1 700,0 | 324,4 | 2,1 |
| Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette | 2 100,0 | 324,4 | 47,2 |
Les taux d'intérêt moyens des emprunts non courants s'analysent comme suit :
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 1,65 % | 2,34 % |
| Obligations Yankee | 8,50 % | 8,50 % |
| Autres emprunts | 2,87 % | 2,68 % |
4.6.2 Emprunts courants
Les emprunts courants s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 0,0 | 400,0 |
| Titres négociables à court terme | 363,5 | 120,0 |
| Autres emprunts | 37,0 | 65,4 |
| Total | 400,5 | 585,4 |
4.6.3 Analyse des variations des emprunts non courants et courants
Les variations des emprunts non courants et courants s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | Flux de trésorerie | Variations n'impactant pas les flux de trésorerie | 31 décembre 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | Reclassements | Effet de conversion | Autres | ||||
| Emprunts non courants | 2 918,6 | 420,0 | 2,6 | (5,0) | 15,7 | 28,2 | 2 457,1 |
| Emprunts courants | 400,5 | (156,3) | 4,4 | 5,0 | 0,2 | (38,2) | 585,4 |
| Dette financière brute | 3 319,1 | 263,7 | 7,0 | 0,0 | 15,9 | (10,0) | 3 042,5 |
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4.7 Impôts différés
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée (méthode bilantielle).
Un actif ou un passif d'impôt différé est constaté au taux d'imposition attendu pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale si cette autorité fiscale le permet.
Un actif d'impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l'actif d'impôt pourra être imputé. Le Groupe devrait utiliser les actifs d'impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture.
Les impôts différés constatés au bilan résultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Impôts différés constatés en France | (220,6) | (222,9) |
| Impôts différés constatés à l'étranger | (372,6) | (294,2) |
| Total | (593,2) | (517,1) |
| Origine des impôts différés : | ||
| - Dépréciations pour stocks et créances clients | 54,7 | 49,5 |
| - Marges en stock | 23,1 | 22,0 |
| - Pertes fiscales reportables reconnues | 9,8 | 8,4 |
| - Leasings | (3,1) | (3,3) |
| - Immobilisations | (205,4) | (166,9) |
| - Marques | (445,8) | (441,1) |
| - Brevets | (9,9) | (7,0) |
| - Autres provisions | (9,1) | 22,9 |
| - Avantages postérieurs à l'emploi | 31,1 | 31,7 |
| - Juste valeur des instruments dérivés | (0,9) | (1,0) |
| - Autres | (37,7) | (32,3) |
| Total | (593,2) | (517,1) |
| - dont impôts différés actifs | 107,8 | 104,0 |
| - dont impôts différés passifs | (701,0) | (621,1) |
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Les parties courantes et non courantes des impôts différés s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Impôts différés courants | 91,2 | 83,3 |
| Impôts différés non courants | (684,4) | (600,4) |
| Total | (593,2) | (517,1) |
Les pertes fiscalement reportables s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Pertes fiscales reportables reconnues | 61,7 | 38,2 |
| Actifs d'impôts différés reconnus | 9,8 | 8,4 |
| Pertes fiscales reportables non reconnues | 99,7 | 105,1 |
| Actifs d'impôts différés non reconnus | 20,1 | 20,4 |
| Pertes fiscales reportables totales | 161,4 | 143,3 |
4.8 Autres passifs courants
Les autres passifs courants s'analysent comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales (hors impôts sur le résultat) | 76,1 | 75,1 |
| Salaires et charges sociales | 260,6 | 253,1 |
| Participation et intéressement des salariés | 25,8 | 28,1 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 24,3 | 22,0 |
| Charges à payer | 120,4 | 104,3 |
| Intérêts non échus | 32,9 | 42,8 |
| Produits constatés d'avance | 25,4 | 22,0 |
| Autres passifs courants | 39,7 | 36,3 |
| Total | 605,2 | 583,7 |
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Note 5 - Autres informations
5.1 Instruments financiers et gestion des risques financiers
5.1.1 Instruments financiers
5.1.1.1 Impact des instruments financiers
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||||
| Effets sur le résultat financier | Effets sur les capitaux propres | Effets sur le résultat financier | Effets sur les capitaux propres | ||
| Juste Valeur | Conversion | ||||
| Autres titres immobilisés | 4,8 | 0,0 | 0,0 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | (0,9) | (0,8) | 0,0 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10,9 | (1,8) | 11,1 | (66,1) | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,0 | 0,0 | |||
| Emprunts | (74,2) | (15,5) | (80,0) | 44,9 | |
| Instruments dérivés | 8,5 | 1,1 | 1,9 | 3,9 | |
| Total | (55,8) | 4,8 | (16,2) | (67,7) | (17,3) |
Conformément à IFRS 9, les autres titres immobilisés sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. La variation de juste valeur de ces titres impacte ainsi uniquement le bilan et le résultat global de la période du Groupe.
Les obligations Yankee libellées en dollars américains et l'instrument financier dérivé libellé en livre britannique sont considérés comme une couverture d'investissement net, tel que précisé en note 4.3.2.
Comptes consolidés au 31 décembre 2018
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5.1.1.2 Bilan par catégorie des instruments financiers
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au bilan | Coût amorti | Juste valeur | Ventilation par niveau de valorisation | Valeur au bilan | |||
| (en millions d'euros) | Niveau 1 (1) | Niveau 2 (2) | Niveau 3 (3) | ||||
| ACTIF | |||||||
| Actifs non courants | |||||||
| Autres titres immobilisés | 2,1 | 2,1 | 2,1 | 19,6 | |||
| Autres actifs non courants | 14,3 | 10,3 | 4,0 | 14,3 | 10,0 | ||
| Total actifs non courants | 16,4 | 10,3 | 6,1 | 0,0 | 14,3 | 2,1 | 29,6 |
| Actifs courants | |||||||
| Créances clients et comptes rattachés | 666,4 | 666,4 | 666,4 | 624,9 | |||
| Autres actifs financiers courants | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 1,1 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 022,5 | 1 022,5 | 1 022,5 | 823,0 | |||
| Total actifs courants | 1 690,1 | 666,4 | 1 023,7 | 0,0 | 1 690,1 | 0,0 | 1 449,0 |
| PASSIF | |||||||
| Passifs non courants | |||||||
| Emprunts non courants | 2 918,6 | 52,9 | 3 035,9 | 3 025,4 | 52,9 | 10,5 | 2 457,1 |
| Total passifs non courants | 2 918,6 | 52,9 | 3 035,9 | 3 025,4 | 52,9 | 10,5 | 2 457,1 |
| Passifs courants | |||||||
| Emprunts courants | 400,5 | 400,5 | 0,0 | 0,0 | 400,5 | 0,0 | 585,4 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 662,0 | 662,0 | 662,0 | 612,9 | |||
| Autres passifs financiers courants | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 0,8 | |||
| Total passifs courants | 1 063,9 | 1 062,5 | 1,4 | 0,0 | 1 063,9 | 0,0 | 1 199,1 |
(1) Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif ;
(2) Niveau 2 : valorisation reposant sur des données de marché observables ;
(3) Niveau 3 : valorisation reposant sur des données de marché non observables.
Conformément à IFRS 13, la valorisation à la juste valeur prend en compte le risque de défaut de la contrepartie. La valorisation des autres passifs financiers courants est soumise à un risque de crédit propre négligeable, eu égard à la notation de la dette financière du Groupe.
5.1.2 Gestion des risques financiers
La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l'investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s'engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés
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sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d'intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant.
Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note.
5.1.2.1 Risque de taux
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d'intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable.
La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d'émission de la dette) entre taux fixe et taux variable, avant couverture, est la suivante :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins d'1 an | 1 an à 2 ans | 2 ans à 3 ans | 3 ans à 4 ans | 4 ans à 5 ans | Au-delà de 5 ans | Total | Total | |
| Actifs financiers* | ||||||||
| dont à taux fixes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| dont à taux variables | 1 022,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1 022,5 | 823,0 |
| Passifs financiers** | ||||||||
| dont à taux fixes | (6,4) | (10,2) | (20,3) | (428,2) | (411,1) | (2 040,5) | (2 916,7) | (2 868,2) |
| dont à taux variables | (394,1) | (4,4) | (5,5) | (13,9) | (0,1) | 0,0 | (418,0) | (188,8) |
| Exposition nette | ||||||||
| dont à taux fixes | (6,4) | (10,2) | (20,3) | (428,2) | (411,1) | (2 040,5) | (2 916,7) | (2 868,2) |
| dont à taux variables | 628,4 | (4,4) | (5,5) | (13,9) | (0,1) | 0,0 | 604,5 | 634,2 |
- Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement
** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d'émission de la dette)
La sensibilité du coût de l'endettement net à la variation des taux d'intérêts, avant prise en compte des opérations de couverture, est présentée ci-dessous :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Impact en résultat avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | Impact en résultat avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | |
| Impact du calcul d'une sensibilité + 100 bps | 6,7 | 6,7 | 5,4 | 5,4 |
| Impact du calcul d'une sensibilité – 100 bps | (8,6) | (8,6) | (8,3) | (8,3) |
L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base donnerait lieu à un produit de 6,7 millions d'euros du fait d'une exposition nette à taux variable positive.
Inversement, l'impact d'une baisse des taux d'intérêt de 100 points de base donnerait lieu à une charge de 8,6 millions d'euros.
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5.1.2.2 Risque de change
Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères.
Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont privilégiées. Si nécessaire, lorsque l'achat d'un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change.
Au 31 décembre 2018, les couvertures à terme mises en place concernent le dollar américain, la livre britannique et le peso mexicain et sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan.
La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d'émission de la dette) par devise de reporting est la suivante :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers* | Passifs financiers** | Exposition nette avant couverture | Instruments de couverture | Exposition nette après couverture | |
| Euro | 608,6 | (2 964,2) | (2 355,6) | 22,4 | (2 333,2) |
| Dollar américain | 164,1 | (348,3) | (184,2) | (29,6) | (213,8) |
| Autres devises | 249,8 | (22,2) | 227,6 | 7,2 | 234,8 |
| Total | 1 022,5 | (3 334,7) | (2 312,2) | 0,0 | (2 312,2) |
- Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement.
** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d'émission de la dette).
La sensibilité de l'endettement brut à la variation du taux de change de l'euro par rapport aux autres devises, avant prise en compte des opérations de couverture effectives, est présentée ci-dessous :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Impact en résultat financier avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | Impact en résultat financier avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | |
| Hausse de 10 % | Hausse de 10 % | |||
| Dollar américain | 0,1 | 34,4 | 0,0 | 32,8 |
| Autres devises | 0,2 | 2,0 | 0,1 | 2,2 |
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| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Impact en résultat financier avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | Impact en résultat financier avant impôts | Impact en capitaux propres avant impôts | |
| (en millions d'euros) | Baisse de 10 % | Baisse de 10 % | ||
| Dollar américain | (0,1) | (31,3) | (0,0) | (29,8) |
| Autres devises | (0,2) | (1,9) | (0,1) | (2,0) |
La ventilation par devise de reporting des actifs et passifs opérationnels courants hors impôts est la suivante :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actif opérationnel courant hors impôts | Passif opérationnel courant hors impôts | Exposition nette | Exposition nette | |
| Euro | 495,9 | 618,8 | (122,9) | (139,7) |
| Dollar américain | 565,0 | 316,9 | 248,1 | 195,8 |
| Autres devises | 697,4 | 419,4 | 278,0 | 228,4 |
| Total | 1 758,3 | 1 355,1 | 403,2 | 284,5 |
Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d'affaires et des coûts opérationnels par devise de reporting au 31 décembre 2018 :
| (en millions d'euros) | Chiffre d'affaires | Coûts opérationnels | ||
|---|---|---|---|---|
| Euro | 2 075,0 | 34,6 % | 1 622,6 | 33,4 % |
| Dollar américain | 2 153,0 | 35,9 % | 1 792,7 | 36,9 % |
| Autres devises | 1 769,2 | 29,5 % | 1 442,9 | 29,7 % |
| Total | 5 997,2 | 100,0 % | 4 858,2 | 100,0 % |
Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d'affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois.
Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10 % du taux de change de l'euro par rapport à toutes les autres devises entraînerait en 2018 une diminution du chiffre d'affaires d'environ 356,5 millions d'euros (322,3 millions d'euros en 2017) et du résultat opérationnel d'environ 62,2 millions d'euros (54,0 millions d'euros en 2017) ; une baisse de 10 % entraînerait en 2018 une augmentation du chiffre d'affaires d'environ 392,2 millions d'euros (354,5 millions d'euros en 2017) et du résultat opérationnel d'environ 68,5 millions d'euros (59,4 millions d'euros en 2017).
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5.1.2.3 Risque de matières premières
Le Groupe est exposé au risque de matières premières généré par des modifications des prix des matières premières, principalement des matières plastiques et des métaux (acier, cuivre, laiton).
Pour l'exercice 2018, les consommations de matières premières (hors composants) représentaient environ 557,0 millions d'euros.
Une augmentation de 10 % appliquée aux consommations ci-dessus aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 55,7 millions d'euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits afin de compenser dans la durée l'effet de telles augmentations.
En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n'a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l'exercice 2018.
5.1.2.4 Risque de crédit
Comme indiqué à la note 2.2, une part importante du chiffre d'affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l'objet d'un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d'échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d'avoir recours soit à l'assurance crédit, soit au factoring.
5.1.2.5 Risque de contrepartie
Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers ou d'entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l'exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction Financière du Groupe, qui assure un suivi régulier des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d'échange sur risques de crédit) de ces principales contreparties.
5.1.2.6 Risque de liquidité
Le Groupe considère que l'élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l'accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe.
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Ainsi, la dette financière nette qui s'élève à 2 296,6 millions d'euros au 31 décembre 2018, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2019 et au plus tard en 2032. La maturité moyenne de la dette brute est de 6,2 ans.
Par ailleurs, Legrand est noté A- avec perspective négative par l'agence Standard & Poor's.
| Agence de notation | Dette à long terme | Perspective |
|---|---|---|
| S&P | A- | Négative |
5.2 Informations relatives aux parties liées
Au sens d'IAS 24, les seules parties liées identifiées par le Groupe sont ses principaux dirigeants, à savoir les membres du Comité de Direction et le Président du Conseil d'administration.
Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont dissociées depuis début 2018, ce qui a engendré des modifications dans la rémunération des parties liées.
Les rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction et au Président du Conseil d'administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| (en millions d'euros) | Période de 12 mois close le | |
|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 | |
| Rémunération (montants payés sur l'exercice) | 7,6 | 7,3 |
| dont rémunération fixe | 4,6 | 3,9 |
| dont rémunération variable | 2,9 | 3,3 |
| dont autres avantages à court terme (1) | 0,1 | 0,1 |
| Rémunérations long terme (charge de l'exercice) (2)(3) | 6,1 | 4,8 |
| Indemnités de fin de contrat (charge de l'exercice) | 0,0 | 0,0 |
| Engagements de retraite et avantages assimilés (4) | (0,3) | 0,3 |
(1) Les autres avantages court terme incluent les avantages en nature.
(2) Selon les plans de rémunérations pluriannuelles décrits en note 4.5.2, avec hypothèse de conditions de performance de 100%.
(3) Selon les plans d'actions de performance décrits en note 4.2.1, avec hypothèse de conditions de performance de 100%.
(4) Variation de la valeur actualisée de l'obligation (en conformité avec IAS 19).
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5.3 Engagements hors bilan et passifs éventuels
5.3.1 Opérations spécifiques
Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans les notes suivantes :
- note 3.3 : Immobilisations corporelles ; et
- note 4.5.1 : Avantages postérieurs à l'emploi.
5.3.2 Opérations courantes
5.3.2.1 Garanties financières
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Garanties concédées à des banques | 136,5 | 128,2 |
| Garanties concédées à d'autres organismes | 46,1 | 52,7 |
| Total | 182,6 | 180,9 |
L'essentiel de ces garanties est concédé à des banques par la Société pour le compte de filiales du Groupe établies à l'étranger.
5.3.2.2 Contrats de location simple
Le Groupe exploite certains locaux et équipements dans le cadre de contrats de location simple. Il n'existe aucune restriction spéciale due à de tels contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux relatifs aux engagements sont payables comme suit :
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2018 | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 65,7 | 65,4 |
| Un à deux ans | 51,2 | 51,5 |
| Deux à trois ans | 38,7 | 37,6 |
| Trois à quatre ans | 28,9 | 28,6 |
| Quatre à cinq ans | 23,4 | 20,3 |
| Au-delà de cinq ans | 57,5 | 41,6 |
| Total | 265,4 | 245,0 |
5.3.2.3 Engagements d'achat d'immobilisations
Les engagements fermes d'achat d'immobilisations sont de 24,1 millions d'euros au 31 décembre 2018.
5.3.3 Passifs éventuels
Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu'aucune provision n'a été constituée pour des litiges ou procès pour lesquels le Groupe considère que les critères de comptabilisation de provision ne sont pas respectés au regard des normes IFRS.
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Legrand a fait l'objet d'une perquisition le 6 septembre 2018, au cours de laquelle Legrand a pleinement coopéré avec les autorités compétentes.
5.4 Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes de la Société figurant au compte de résultat consolidé du Groupe en 2018 se détaille comme suit :
| (en euros HT) | PricewaterhouseCoopers | Deloitte & Associés | ||
|---|---|---|---|---|
| Audit SAS | ||||
| Certification des comptes | 537 646 | 94 % | 551 979 | 86 % |
| Services autres que la certification des comptes (SACC) | 34 000 | 6 % | 87 800 | 14 % |
| Total | 571 646 | 100 % | 639 779 | 100 % |
5.5 Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2018.
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